本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　根据永辉超市股份有限公司第二届董事会第二十二次会议第七项议案决议，取消本次股东大会原议案九，详见公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载的临2014-28号、临2014-35号、临2014-37号、临2014-38号及临2014-39号公告。

　本次会议召开前不存在补充提案的情况

　一、会议召开和出席情况

　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）二〇一四年第一次临时股东大会于2014年8月28日下午1：30在福州市鼓楼区西二环中路436号黎明总部二楼会议室举行。出席本次大会的股东及股东授权代理人共87名的，代表有表决权股份数1,901,682,818股，占公司股本总额的58.43%，会议有效。

　本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。其中董事陈金成先生、董事会秘书张经仪先生和高级管理人员朱国林先生、吴光旺先生列席本次会议。其余董事、监事及高级管理人员另有公务未能出席。

　二、会议表决情况

　会议审议了相关议案，并以现场结合网络投票的方式通过以下决议：

　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

　（以上议案1,889,111,415股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34%；12,083,798股反对；487,605股弃权）

　（二）关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案

　经逐项表决，股东大会通过公司2014年非公开发行A股股票方案，具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,084,598股反对；488,505股弃权）

　2、发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按认购协议的条款向The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）发行股票。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,084,598股反对；488,505股弃权）

　3、发行价格及定价原则

　（1）定价基准日

　本次非公开发行董事会决议公告日，即2014年8月12日；

　（2）发行价格

　本次非公开发行股票价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.50元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,084,598股反对；488,505股弃权）

　4、发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票的数量为813,100,468股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。

　The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼）认购股份的价款总额为5,691,703,276元（“认购总价”)，将以人民币支付。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，牛奶有限公司认购股份的价款总额应根据除权调整后的非公开发行股份数量与除权除息调整后的发行价格进行相应地调整。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,084,598股反对；488,505股弃权）

　5、发行对象

　本次非公开发行的对象为牛奶有限公司，依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，牛奶有限公司作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,084,598股反对；488,505股弃权）

　6、锁定期安排

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，牛奶有限公司认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,084,598股反对；488,505股弃权）

　7、上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,084,598股反对；488,505股弃权）

　8、募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。具体用途按认购协议条款进行。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,084,598股反对；488,505股弃权）

　9、滚存利润安排

　本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,094,698股反对；478,405股弃权）

　10、本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。

　本次非公开发行的生效尚需取得以下批准：

　A、中华人民共和国商务部就牛奶有限公司对本公司的战略投资作出原则批复；

　B、中国证券监督管理委员会对本次非公开发行予以核准；

　C、其他相关政府部门的核准/批准（如有）。

　（以上议案1,889,109,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,094,698股反对；478,405股弃权）

　（三）关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

　同意公司向牛奶有限公司非公开发行A股股票，及公司和牛奶有限公司已于2014年8月11日签署的股票认购协议。

　（以上议案1,889,099,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,083,798股反对；499,305股弃权。）

　（四）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

　（以上议案1,889,101,415股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,087,498股反对；493,905股弃权。）

　（五）关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案

　同意公司向特定对象非公开发行A股股票及编制的《永辉超市股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。

　（以上议案1,889,099,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,083,798股反对；499,305股弃权。）

　（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　同意由公司编写并经会计师事务所审计的《永辉超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　（以上议案1,901,158,613股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.97 %；24,900股反对；499,305股弃权。）

　（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

　（以上议案1,889,099,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；12,083,798股反对；499,305股弃权。）

　（八）关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案

　（以上议案1,889,099,715股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.34 %；24,900股反对；12,558,203股弃权。）

　（九）取消提案

　（以上投票结果为1,901,158,613股同意，占出席会议所有股东所持表决权股份数的99.97 %；24,900股反对；499,305股弃权。）

　三、律师见证意见

　本次会议由上海市通力律师事务所张洁律师、王文辉律师到会全程见证并出具了《关于永辉超市股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。上述见证律师认为，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次会议的议案、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议及其所形成的有关决议合法有效。

　四、备查文件

　(一)《永辉超市股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-28）

　(二)《永辉超市股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的补充通知》（临2014-35）

　(三)《永辉超市股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会补充通知的情况说明》（临2014-37）

　(四)《永辉超市股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会网络投票流程的补充说明》（临2014-38）

　(五)《永辉超市股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会会议通知的提示性公告》（临2014-39）

　(六)《永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会决议》

　(七)上海市通力律师事务所《关于永辉超市股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日