证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2014—058

江西昌九生物化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次股东大会9项议案共14项表决事项均被否决，分别为：《关于公司进行重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》：⑴标的资产、⑵定价依据及交易价格、⑶评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属、⑷置出资产的人员安排、⑸交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任、⑹本次重大资产重组决议的有效期限、《关于确认与江西昌九化工集团有限公司债务数额的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于与江西昌九化工集团有限公司签订附生效条件的<以资抵债协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

·本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年8月28日（星期四）14:00。

2、网络投票时间：2014年8月28日（星期四）上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30，13:00-15:00

3、现场会议召开地点：公司会议室

（二）会议出席情况

■

（三）大会主持情况及合规性

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚伟彪先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事6人，出席5人，董事徐叔衡先生因公务未能出席本次股东大会；公司监事3人，出席1人，监事万小春、余明亮因公务未能出席了本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了本次股东大会。

二、提案的审议和表决情况

■

上述第1—9项及第2项下6个子议案所涉事项均为特别决议事项，均未获得出席会议的非关联股东所代表有表决权股份总数的2/3以上同意，全部议案均未通过。因上述第1—9项及第2项下6个子议案均涉及关联交易，公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（持股43980000股，占总股本18.22%）均回避表决。

三、律师见证情况

江西金凤华昌律师事务所卢胜群、徐冰律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

四、上网公告附件

江西金凤华昌律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二O一四年八月二十九日

江西昌九生物化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

法律意见书

江西金凤华昌律师事务所

二○一四年八月

江西金凤华昌律师事务所

关于江西昌九生物化工股份有限公司2014年第一次

临时股东大会的法律意见书

致:江西昌九生物化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，本所指派律师出席贵公司2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到贵公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2014年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开发布了《江西昌九生物化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，并于2014年8月21日在上海证券交易所网站刊登了《江西昌九生物化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料》。贵公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，股权登记日及登记办法、联系地址、联系方式等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对本次股东大会议案的内容进行了充分披露。

2014年8月26日，贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公开发布了《江西昌九生物化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会提示性公告》，催告股东参与股东大会。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年8月28日下午2:00在南昌市青山湖区尤氨路江西昌九生物化工股份有限公司会议室如期召开，由贵公司董事会召集，董事长主持。

公司通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台，本次会议网络投票时间为2014年8月28日9：30—11：30，13：00—15：00。

经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，本次股东大会召开的时间、地点、召开方式和会议内容与公告所载明的相关内容一致。

综上所述，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚伟彪先生主持。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1人，所持(代表)股份数为43980000股，占公司有效表决权股份总数的18.22%。经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证，根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共150人，所持（代表）有效表决权股份数为11579946股，占公司有效表决权股份总数的4.80%。

（三）出席公司本次股东大会现场会议的人员除股东及其委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

综上，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

本次股东大会审议及表决的议案为贵公司已公告的会议通知中所列出的全部议案，本次股东大会没有股东或股东的委托代理人提出新的议案。本次股东大会对以下议案进行了表决：

1、《关于公司进行重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》；

⑴标的资产

⑵定价依据及交易价格

⑶评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属

⑷置出资产的人员安排

⑸交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

⑹本次重大资产重组决议的有效期限

3、《关于确认与江西昌九化工集团有限公司债务数额的议案》

4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

5、《关于审议<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》；

7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、《关于与江西昌九化工集团有限公司签订附生效条件的<以资抵债协议>的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

上述第1—9项及第2项下6个子议案所涉事项均为特别决议事项，均未获得出席会议的非关联股东所代表有表决权股份总数的2/3以上同意，全部议案均未通过。关联股东江西昌九化工集团有限公司回避表决。

本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

本法律意见书正本一式叁份。

■

1、现场出席会议的股东和代理人人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	43980000
占公司有表决权股份总数的比例（%）	18.22
2、通过网络投票出席会议的股东人数	150
所持有表决权的股份数（股）	11579946
占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.80

议案 序号	议案内容	同意 票数（股）	比例 （%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	比例 （%）	是否 通过
1	关于公司进行重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	3465672	29.93	8031672	69.36	82602	0.71	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3465672	29.93	8031672	69.36	82602	0.71	否
2	关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
（1）	标的资产	3433272	29.65	8031472	69.36	115202	0.99	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3433272	29.65	8031472	69.36	115202	0.99	否
（2）	定价依据及交易价格	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
（3）	评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
（4）	置出资产的人员安排	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
（5）	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
（6）	本次重大资产重组决议的有效期限	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431272	29.63	8033472	69.37	115202	1.00	否
3	关于确认与江西昌九化工集团有限公司债务数额的议案	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
4	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
5	关于审议<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
6	关于公司本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案	3426672	29.59	8031472	69.36	121802	1.05	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3426672	29.59	8031472	69.36	121802	1.05	否
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
8	关于与江西昌九化工集团有限公司签订附生效条件的<以资抵债协议>的议案	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3431372	29.63	8031472	69.36	117102	1.01	否
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	3427372	29.60	8031472	69.36	121102	1.04	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	3427372	29.60	8031472	69.36	121102	1.04	否