本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份可上市流通时间为2014年9月1日；

2、本次解除限售股份的数量为3,145,606,375股，占公司总股本的27.53%；

3、本次解除股份限售股东共计1位。

一、本次解除限售的股份的基本情况

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”或“平安银行”）分别于2010年9月14日和2010年9月30日召开第七届董事会第二十九次会议和2010年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》注等议案，拟由中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）以其所持原平安银行的7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本90.75%）以及等额于原平安银行约9.25%股份评估值的现金269,005.23万元，认购公司非公开发行的1,638,336,654股股份（以下简称“本次重大资产重组”）。

2011年6月28日，公司收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1022号），核准公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的原平安银行7,825,181,106股股份并向其募集269,005.23万元人民币。

2011年7月8日，相关资产的股权过户手续在深圳联合产权交易所办理完成。2011年7月18日，中国平安将269,005.23万元的人民币现金转账至公司在中国银行开立的银行账户中，由安永华明会计师事务所验证并出具《验资报告》（2011）验字第60438538_H01号。2011年7月20日，公司办理完成1,638,336,654股人民币普通股的股份登记手续。经本次重大资产重组完成后，公司总股本增加至5,123,350,416股。

经公司2012年年度股东大会审议通过，公司于2013年6月实施了2012年年度权益分派方案，以公司总股本5,123,350,416股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派1.70元人民币现金（含税）。前述权益分派方案实施完毕后，中国平安持有的本次重大资产重组中相关限售股数量由1,638,336,654股增加至2,621,338,646股。

经公司2013年年度股东大会审议通过，公司于2014年6月实施了2013年年度权益分派方案，以公司总股本9,520,745,656股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。前述权益分派方案实施完毕后，中国平安持有的本次重大资产重组中相关限售股数量由2,621,338,646股增加至3,145,606,375股。

二、股东履行股份限售承诺情况

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
关于股份锁定的承诺	中国平安保险（集团）股份有限公司	自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。	2011年6月30日	三年	履行完毕

截至目前，中国平安已履行其承诺，其未在承诺期间内上市交易或转让所持公司股份。

三、是否存在非经营性资金占用等情况

本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2014年9月1日；

2、本次解除限售股份的数量为3,145,606,375股，占公司总股本的27.53%；

3、本次解除股份限售股东共计1位。

限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售 股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可流通股数占公司可流通股的比例（%）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）	冻结的股份数量（股）
1	中国平安保险（集团股份有限公司	4,733,668,364	3,145,606,375	31.98	27.53	0

五、股本结构变化情况

本次解除限售后的股本结构如下：

单位：股，%

股份类别	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	占总股本比例		股数	占总股本比例
有限售条件股份	4,733,789,012	41.43	-3,145,606,375	1,588,182,637	13.90
无限售条件股份	6,691,105,775	58.57	3,145,606,375	9,836,712,150	86.10
股份总数	11,424,894,787	100.00	0	11,424,894,787	100.00

六、独立财务顾问核查报告的结论性意见

中信证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次重大资产重组的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。

经核查，中信证券认为：平安银行本次重大资产重组股票限售股份上市流通，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，中信证券对此无异议。

七、本次解除限售股份持有人对本次解除限售股份的处置意图

中国平安暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的情况。

八、本次解除限售股份的股东承诺

中国平安作为公司股东在此承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

九、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表、限售股份明细表；

3、独立财务顾问核查意见书。

特此公告。

平安银行股份有限公司

董事会

2014年8月29日