本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、事项概述

　（一）基本情况

　为降低公司整体财务融资成本，公司拟通过借入较低息资金置换公司所属部分子公司现有的较高息贷款。现计划由公司控股股东——新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）将其发行超短期融资券的部分募集资金，通过银行委托贷款的形式借给本公司用于置换部分已有银行贷款。本事项为关联交易。

　（二）具体方案

　新兴际华集团通过委托贷款的形式，给予本公司共计4.01亿元借款，期限一年，按不超过中国人民银行同期基准贷款利率计息，用途为置换公司所属部分子公司的较高息贷款。借款日期为本公司与承办委托贷款业务的银行签订贷款协议之日起计算，目前协议尚未正式签署。本公司将该4.01亿元资金置换子公司的部分较高息贷款。

　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、审议情况

　2014年8月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用控股股东新兴际华集团有限公司委托贷款资金置换公司所属部分子公司高息银行贷款的议案》。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避表决。

　该事项在提交董事会审议前，得到了独立董事的事先认可，独立董事发表的独立意见如下：

　1.公司通过从控股股东融入成本较低的资金来置换已经存在的成本较高的贷款，有利于公司节约财务费用，协调促进公司各项业务发展，体现了控股股东对上市公司发展的大力支持，符合全体股东的利益和公司利益。

　2.贷款利率不超过中国人民银行同期基准贷款利率，交易定价是公允的，没有损害公司及中小股东利益；交易方式采取银行委托贷款方式，符合国家及公司相关财务管理规定。

　3.该议案在公司董事会审议时，公司关联董事回避表决，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

　综上，我们同意该事项。

　三、对上市公司的影响

　通过向控股股东融入较低息资金置换公司较高息贷款，利率不高于中国人民银行同期基准贷款利率，本公司不提供抵押或担保，可以降低公司财务费用，有利于公司生产经营。不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　四、上网公告附件

　独立董事意见

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十八日