一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、管理层讨论与分析

　2014年上半年，面对经济下行压力，公司积极顺应行业发展趋势，以市场需求为导向，优化经营模式与业务结构，创新管理方式，海纳优秀人才，合理控制成本费用，不断增强公司主业竞争力，实现了主业的平稳发展。

　报告期内，公司实现营业收入76.31亿元，同比增长5.32%；营业成本70.10亿元，同比增加7.23%；费用为4.85亿元，同比下降14.76%；实现归属母公司的净利润0.92亿元，同比下降1.86%。

　1、IT连锁产业

　上半年，宏图三胞积极调整战略，根据公司董事会确定的“双十”目标，加大品类拓展，积极构建厂商协同平台，加大厂家直供比重，通过抓好开店、虚拟销售、营销创新、全渠道试销等方式，减少库存风险与资金占用，提高库存周转率和资金使用效率，取得了预期效果。

　报告期内，IT连锁产业实现营业收入61.54亿元，同比增长5.05%；实现归属于母公司的净利润7731.45万元，同比下降5.88 %。上半年，重点完成了以下几个方面的工作：

　（1）战略与运营

　上半年，宏图三胞结合行业变化与实际情况，以“市场痛点”为导向，利用移动互联技术与用户数据，发现市场需求与客户价值，完善品类管理与渠道建设，不断整合与优化供应链， 通过营销创新与服务创新实现既定的市场目标。

　在运营方面，宏图三胞强化营运资本周转与库存周转率，基本达到了年初的经营预期；通过进一步严格控制预算费用追加，避免无效的营销推广，优化了费用预算编制流程，费用控制率完成较好；通过与腾讯微生活合作，推广微信营销，加强客户体验，提供能够满足不同用户需求的定制化服务；在会员发展和O2O项目上，零售会员的招募率与回柜率均超额完成目标值。

　（2）门店扩张与调整

　上半年，宏图三胞在“稳中求进”的开店策略指引下，加强了50平方米小店与超市场外店建设，并进行O2O试点工作，同时在独立店改造中也进行了O2O试点工作；在区域拓展上，新开拓了西安区域；新开门店类型主要为商超店与百货店。

　报告期内，宏图三胞新开门店19家，关闭低效门店23家。

　（3）品类拓展和渠道拓展

　上半年，针对资源和市场状况，宏图三胞积极调整采销策略，一方面加强总部产品大盘运作能力，一方面加强区域销售深耕组织，充分调动人员积极性，积极探索产品品类拓展，加大各类新、奇、特产品的引进和试销，报告期内，宏图三胞新增智能家庭（包括家庭娱乐、家庭安防、智能家居产品）、健康运功（包括健康医疗、智能穿戴产品）两大类品类，并成立了新品类团队。同时，公司积极构建厂商协同平台，加大厂家直接发货的比重，截至报告期末，宏图三胞产品的直供比例超过70%。

　（4）信息化建设

　为更好地适应全渠道销售趋势、快速准确地掌握消费者真实需求，上半年，宏图三胞一方面从营销端做好会员管理，另一方面从信息端加快CRM的建设。目前CRM前端开发已完成，慧买网移动化、微购物按计划推进。增加了门店、区域绩效考核报表，实时跟踪门店店长动态绩效并及时激励，修正了门店店长绩效报表，以支持零售业务发展；完善电商EPM开发，实现实时动态主要指标监控，以支持渠道业务发展。通过近几年发展，宏图三胞已经构筑了一个以SAP-ERP为核心的，基于CRM、BI、SCM、OMIS、WMS、EPM、APP等一体的信息化基础支持体系，提高了企业适应快速变化的能力。

　（5）组织结构与制度建设

　上半年，针对新业务发展和传统零售业务精细化管理的要求，宏图三胞从组织保障与持续优化角度，着重化解了“一管就死，一放就乱”的管理问题，梳理了现行总部、区域、门店组织架构和授权机制，完成了总部产品、销售、门管部门的定位、职责和岗位设置工作，优化了运营商服务部的预研及相关组织架构，完成了新业务与物流的组织架构调整。

　在制度与流程建设方面，宏图三胞不断优化制度体系管理标准，针对185个制度与341个流程，完善了制度流程文件的标准模板；针对新业务，及时建立了智能家庭、微信平台等新业务的规则流程，以及采购、定价、资源整合收入的流程制度建设等。

　在人力资源管理方面，加大人才储备力度，为配合店面拓展，上半年进行了60名储备店长招聘工作；优化了不同业务主体的考核激励方案，积极建立《人才地图》，公示人才基本信息与评价结果，增强了宏图三胞积极向上的活力；加大培训管理，推动培训体系重建工作，重点关注店长和大学生两个群体，推出了店面培训课程体系。

　（6）公司品牌建设

　企业做大做强，离不开品牌建设。上半年，公司先后获得了中国连锁百强20位，中国连锁企业电子商务10强、中国连锁业最佳O2O案例、中国零售年度人物等多个行业荣誉。申报了国家试点项目引导资金项目、江苏省财政促服务业资金引导项目、信息化产业项目、江苏省服务业专项引导资金项目等多个国家和省市场项目并逐步获批，宏图三胞的品牌美誉度与影响力进一步提高。

　2、制造产业

　公司制造产业继续按照“收缩转型、适度发展；创新变革、精细管理”的经营思路，以市场拓展为主线，精益生产项目推进为契机，提升效益为核心，促进公司制造业“软实力”的提升，实现可持续发展。

　报告期内，制造业实现营业收入10.62亿元，同比下降1.30%；实现净利润1614.32万元，同比下降4.11%。

　（1）光电线缆业务

　上半年，无锡分公司在保证原有市场份额的基础上积极寻找市场机遇，开拓了江西、河南、陕西等新市场，但由于季节性与产能不足等原因，业绩略有下降。

　报告期内，光电线缆业务实现销售收入4.10亿元，同比下降0.7％；实现净利润2593万元，同比下降0.5%。

　（2）打印机业务

　上半年，受到国税“营改增”、地税网上申报、新型农村社会养老保险等国家相关政策的影响，国内整体针打市场需求稳定并保持微幅增长，低端窄行票据打印机继续保持市场的优势地位。

　面对快速变化的市场状况，富士通确定了以产品生命周期为导向的多元化产品布局的战略，即在进一步巩固现有针打产业的市场地位上，淘汰落后机型，加快核心机型的升级换代，改善了销售利润回报，同时逐步推进微型打印机、扫描仪、笔记本等新业务的市场开拓，加快了区域市场布局，推动系统集成方案，加强与第三方的合作，推进了新产品的引进和销售。

　报告期内，富士通实现销售收入1.68亿元，同比增长32.28％；实现净利润599.58万元，同比增长19.04%。

　（3）通讯设备业务

　根据公司的“通信收缩转型实施方案”，上半年通讯分公司完成了原有客户的通讯电源业务所形成的部分应收账清收工作。

　报告期内，通信分公司实现营业收入6.16万元，同比下降97.50%。

　3、房地产

　随着青奥会举办逐步临近，南京市城市规划及基础建设逐步进入收尾阶段，房地产市场需求依然保持较旺势头。为此，南京源久抓住市场机遇，积极推进宏图上水园·二期叠加与联排别墅项目的销售，上半年实现了宏图上水园·二期12套别墅的交付。

　报告期内，南京源久实现营业收入0.66亿元，同比增长214.40%，实现净利润73.01万元。

　董事长：杨怀珍

　江苏宏图高科技股份有限公司

　2014年8月29日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-047

　江苏宏图高科技股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2014年8月27日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2014年8月17日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、《宏图高科2014年半年度报告及摘要》

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　二、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》

　鉴于公司4名激励对象离职与7名激励对象2013年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将对离职的激励对象所授予的权益予以注销或回购注销，对年度考核“不合格”的激励对象所授予的第一期权益予以注销或回购注销，对年度考核“合格”的激励对象所授予的第一期权益中10%予以注销或回购注销。本次调整后，公司股权激励对象由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股。由于公司2012年度、2013年度分别实施了现金红利分配方案，故公司限制性股票的回购价格由每股2.10元调整为每股2.05 元。本议案的详细内容请参见公司临2014-050公告

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　三、《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的的议案》

　鉴于公司4名激励对象离职与7名激励对象2013年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将11名激励对象持有的尚未行权的股票期权共计1,897,500份全部予以注销，将4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计550,000股全部予以回购并注销。本议案的详细内容请参见公司临2014-049公告。

　公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　四、《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在中信银行的10000万融资提供担保的议案》

　同意公司为上海宏图三胞电脑发展有限公司在中信银行股份有限公司上海分行到期的人民币10000万元融资继续提供担保，期限贰年。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　五、《关于为浙江宏图三胞发展有限公司在杭州银行的8000万融资提供担保的议案》

　同意公司为浙江宏图三胞发展有限公司在杭州银行股份有限公司西湖支行新增的人民币8000万元融资提供担保，期限贰年。浙江宏图三胞发展有限公司对此笔担保提供了反担保。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-048

　江苏宏图高科技股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2014年8月27日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2014年8月17日以书面方式发出。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由公司监事会主席金艳民先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　本次会议审议通过了如下议案：

　三、《宏图高科2014年半年度报告及摘要》

　监事会对公司2014年半年度报告编制的发表了以下审核意见：公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　二、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》

　监事会对本议案中激励对象名单进行核实后认为：经我们认真审核，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象调整的相关规定。本次调整后，公司股权激励对象由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股。鉴于公司2012年度、2013年度分别实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格由每股2.10元调整为每股2.05 元。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　三、《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》

　监事会对本次回购注销议案核实后认为：鉴于公司4名激励对象离职与7名激励对象2013年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将11名激励对象持有的尚未行权的股票期权共计1,897,500份全部予以注销，将4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计550,000股全部予以回购并注销。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-049

　江苏宏图高科技股份有限公司

　关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票

　激励计划部分权益的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司首期股权激励计划的实施情况

　1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题（以下简称“《激励计划》”），并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。

　3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，根据公司2012年度利润分配方案，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元。

　4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。

　5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元。

　6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，公司独立董事对回购注销股权激励计划部分权益、调整授予对象、数量及回购价格事项发表了独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，并对本次调整股权激励计划激励对象名单的进行了核实。

　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　原公司激励对象李斌先生、檀加敏先生、张萌女士及杨松柏先生因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”及第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对李斌先生、檀加敏先生、张萌女士及杨松柏先生全部已获授但尚未行权的165万份股票期权注销。

　公司激励对象周永华先生、吕泉州先生第一期（2013年度）个人考核“不合格”，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”个人业绩考核要求以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》“六、考核结果的应用”中的相关规定，将周永华先生、吕泉州先生第一期已获授但尚未行权的21.25万份股票期权注销。

　公司激励对象徐飞先生、李其军先生、董玉龙先生、党广胜先生及朱宁先生因第一期（2013年度）个人考核为“合格”，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”个人业绩考核要求以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》“六、考核结果的应用”中的相关规定，公司将对激励对象徐飞先生、李其军先生、董玉龙先生、党广胜先生及朱宁先生的第一期已获授但尚未行权股票期权的10%即3.5万份股票期权注销。

　具体名单及注销数量如下：

　■

　注：激励对象年度可行权数量=本期授予股票期权份数×对应系数。

　三、本次限制性股票回购注销的原因、依据及数量

　（一）回购注销的原因、依据及数量

　原公司激励对象李斌先生、檀加敏先生、张萌女士因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第二款“限制性股票激励计划”及第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对李斌、檀加敏、张萌全部已获授但尚未解锁的50万股限制性股票回购注销。

　公司激励对象周永华因第一期（2013年度）个人考核为“不合格”，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第二款“限制性股票激励计划”以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》“六、考核结果的应用”中的相关规定，公司将对周永华第一期已获授但尚未解锁的5万股限制性股票回购注销。

　具体名单及回购数量如下：

　■

　注：激励对象年度可解锁数量=本期授予的限制性股票数量×对应系数。

　（二）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

　单位：股

　■

　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,141,589,600股减至1,141,039,600股。

　四、本次回购注销对公司的影响

　本次回购注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　六、独立董事意见

　公司股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象因离职、个人业绩考核未达到要求等原因，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象和授予数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 -3 号》等相关规定。

　鉴于公司已实施完毕2012年度与2013年度利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的回购价格，公司此次对限制性股票的回购价格进行调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　我们认为公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的行为合法、有效。

　七、监事会核实意见

　鉴于公司4名激励对象离职与7名激励对象2013年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将11名激励对象持有的尚未行权的股票期权共计1,897,500份全部予以注销，将4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计550,000股全部予以回购并注销。

　八、律师意见

　江苏高的律师事务所律师认为：

　1、公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会对首期股权激励计划授予数量以及回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

　2、公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项尚需根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及修改公司章程等相关手续。

　九、备查文件

　1、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项独立意见；

　2、公司第六届董事会第四次会议决议；

　3、公司第六届监事会第四次会议决议；

　4、律师出具的法律意见书。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-050

　江苏宏图高科技股份有限公司

　关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划

　激励对象、授予数量及回购价格的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、激励对象与授予数量的调整

　鉴于公司4名激励对象离职与7名激励对象2013年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2014年8月27日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，公司将对离职的李斌先生、檀加敏先生、张萌女士及杨松柏先生所授予的权益予以注销或回购注销，对年度考核“不合格”的周永华先生、吕泉州先生所授予的第一期权益予以注销或回购注销，对年度考核“合格”的徐飞先生、李其军先生、董玉龙先生、党广胜先生及朱宁先生所授予的第一期权益中10%予以注销或回购注销。

　经核算，公司将对11名激励对象获授但尚未行权的股票期权共计1,897,500份全部予以注销，将对4名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计550,000股全部予以回购并注销。最终实际注销股票期权数量与回购注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。

　本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股。

　二、回购价格的调整

　（一）回购价格调整的依据

　根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第二款“限制性股票激励计划”中“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

　2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过了《宏图高科2012年度利润分配方案》，同意向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），共计派发股利23,788,581.60元。2013年5月16日，现金红利分配实施完毕。

　2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《宏图高科2013年度利润分配方案》，同意向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利34,247,688元。2014年5月14日，现金红利分配实施完毕。

　（二）回购价格调整的方法

　根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的要求以及上述利润分配实施情况，2014年8月27日公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划中限制性股票回购价格做出如下调整：

　限制性股票授予价格的调整公式：P= P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。

　根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=限制性股票授予价格-2012年度每股派息额-2013年度每股派息额=2.10-0.02-0.03

　=2.05元。

　三、独立董事意见

　鉴于原公司激励对象李斌、檀加敏、张萌、杨松柏离职与激励对象周永华、吕泉州、徐飞、李其军、董玉龙、党广胜、朱宁2013年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象和授予数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 -3 号》等相关规定。

　鉴于公司已实施完毕2012年度与2013年度利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的回购价格，公司此次对限制性股票的回购价格进行调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　四、监事会核实意见

　经我们认真审核，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象调整的相关规定。本次调整后，公司股权激励对象由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股。鉴于公司2012年度、2013年度分别实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格由每股2.10元调整为每股2.05 元。

　五、律师意见

　江苏高的律师事务所律师认为：公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会对首期股权激励计划授予数量以及回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

　六、备查文件

　1、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项独立意见；

　2、公司第六届董事会第四次会议决议；

　3、公司第六届监事会第四次会议决议；

　4、律师出具的法律意见书。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-051

　江苏宏图高科技股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、通知债权人的原由

　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2014年8月27日在公司总部以现场方式召开，审议通过了《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》。本议案详细内容请参见公司临2014-049号公告。

　根据回购方案，公司将以2.05 元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共计550,000 股。回购完毕后 10 日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由 1,141,589,600元减少至1,141,039,600元。

　二、需债权人知晓的相关信息

　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2014 年8月29日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：

　1、债权申报登记地点： 江苏省南京市雨花台区软件大道68号宏图高科董事会办公室

　2、申报时间： 2014 年8月29日至2014年10月13日

　每日 8：30-11：30；14：00-17：00（双休日及法定节假日除外）

　3、联 系 人： 陈莹莹、陈文

　4、联系电话： 025-83274780、83274878

　5、传真号码：025-83274799

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-052

　江苏宏图高科技股份有限公司

　对下属公司担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”），浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为上海宏三担保10000万元，已实际为其担保余额15900万元；本次为浙江宏三担保8000万元，已实际为其担保余额15000万元

　● 本次是否有反担保：浙江宏三对本公司担保提供了反担保

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　公司第六届董事会第四次会议于2014年8月27日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2014年8月17日以书面方式发出，应出席董事11名，实际出席11名。经审议，一致通过了以下议案：

　1、审议通过《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在中信银行的10000万融资提供担保的议案》；

　2、审议通过《关于为浙江宏图三胞发展有限公司在杭州银行的8000万融资提供担保的议案》；

　上述担保不需提交股东大会审议。

　一、担保情况概述

　1、本公司为上海宏三在中信银行股份有限公司上海分行到期的人民币10000万元融资继续提供担保，期限贰年。

　2、本公司为浙江宏三在杭州银行股份有限公司西湖支行新增的人民币8000万元融资提供担保，期限贰年。浙江宏三对此笔担保提供了反担保。

　二、担保对象简介

　1、上海宏三，注册地点为上海市肇嘉浜路979号，注册资本50400万元，法定代表人袁亚非。经营范围：计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产品的安装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

　本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司持有上海宏三100%的股权。

　截至2013年12月31日，上海宏三经审计的总资产169106.69 万元，净资产63558.33万元，资产负债率62.41 %；2013 年1-12 月实现营业收入216065.76万元，利润总额4160.71万元。

　截至2014年3月31日，上海宏三未经审计的总资产194095.20万元，净资产64181.90万元，资产负债率66.93%；2014 年1-3 月实现营业收入49212.63万元，利润总额831.42万元。

　2、浙江宏三，注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37598.62万元，法定代表人袁亚非。经营范围：电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设备）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通讯产品、防盗防控器材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。

　本公司持有浙江宏三91.82%的股权。

　截至2013年12月31日，浙江宏三经审计的总资产139419.36万元，净资产64046.03万元，资产负债率54.06%；2013年1-12 月实现主营业务收入225319.38万元，利润总额6460.14万元。

　截至2014年3月31日，浙江宏三未经审计的总资产159300.50万元，净资产64752.67万元，资产负债率59.35%；2014 年1-3 月实现主营业务收入62619.06万元，利润总额942.41万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。本次浙江宏三以其拥有的全部资产向本公司承担赔偿责任。

　四、董事会意见

　本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象浙江宏三为本公司提供了反担保，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额16000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.72%；公司对控股子公司担保总额为131550万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.73%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-053