一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年1-6月，商用车市场累计销售205.0万辆，同比-3.2%，市场下滑主要是受宏观经济增速放缓和国IV排放标准严格实施的影响。由于5月份主流媒体连续曝光部分厂家国IV车型造假，造成商用车市场5-6月连续下滑，其中轻卡因价格相对较低、市场对价格较为敏感，在此次事件中受到较大影响。中汽协数据显示，1-6月轻卡市场销售94.3万辆，同比下滑6.1%，其中5、6月同比分别下滑17.4%和28.6%。

　2014年1-6月公司销售汽车12.9万辆，同比下降8.3%，销量下滑主要受到国IV法规严格实施带来的市场下滑以及上半年出口市场启动延迟。

　上半年公司汽车销量中，轻卡（含皮卡）销售8.3万辆，同比下降8.8%,其中中高端轻卡凯普特及锐铃成长显著，1-6月同比增长23%；

　客车及底盘销售1.6万辆，同比下降2.6%；

　SUV+MPV销售2.8万辆，同比增长1.1%；

　2014年上半年公司销售柴油发动机10.0万台，同比增长9.7%,增量主要因为公司强化内部协同，在上半年提升康明斯发动机及自主ZD30及D28发动机配装量。

　1-6月，虽然受国IV法规严格实施等因素影响，公司销售收入89.6亿元，同比下降11.1%，但通过成本改善及费用管控、销售结构调整等一系列措施，上半年实现归属于母公司的净利润1.2亿元，同比增长183%。

　3.1 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　财务费用变动原因说明：本期利息收入较上年同期增加所致；

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期应收票据到期较上年同期增加、应收票据贴现增加及本期公司经营效益改善所致；

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得投资收益所收到的现金较上年同期增加；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期新增各类银行保证金较上年同期增加，本期取得借款较上年同期减少；

　存货：子公司郑州日产存货增加1.64亿，子公司营销公司存货增加3.71亿，子公司旅行车存货增加0.67亿；

　交易性金融资产：子公司-上海嘉华持有的基金和股票新增投资及市值变动所致；

　应收账款：子公司-旅行车应收账款增加3.2亿元；郑州日产应收账款增加0.76亿；子公司营销公司增加0.56亿；

　应交税费：本报告期末留抵的增值税进项税额增加，所得税预缴较多所致；

　短期借款：孙公司-襄阳东捷本报告期流动资金借款余额减少；

　应付利息：母公司本期计提中期票据利息所致；

　可供出售金融资产：上海嘉华出售其持有的可供出售金融资产-华昌达股票200万股；

　固定资产清理：子公司郑州日产处理报废资产所致

　营业外收支净额：本期收到的政府补助较上年减少；

　公允价值变动收益：子公司上海嘉华持有的股票和基金市值变动所致；

　投资收益：合营企业本期效益较上年同期增幅较大，故本期确认对合营企业的投资收益比去年增幅较大；本期可供出售金融资产投资收益较上年同期增加。

　2、 其它

　(1) 经营计划进展说明

　2014年上半年，公司通过继续推进采购、技术降成本工作以及制造成本费用实力线改善，强化内部费用管控，积极推进汽车销售结构改善，强化内部协同尤其是自有发动机配装，公司收益同比改善显著。

　下半年公司在继续降成本、改善收益的同时将重点关注非国IV到国IV产品的平稳过渡，实现国IV商品线的完善以及国IV商品竞争力的提升：通过国IV产品的持续导入，提升区隔市场覆盖率。同时继续推进国IV产品的成本改善及收益提升，加强国IV服务能力培训及国IV备件及维修工具配备，提升国IV服务战力，从而确保公司国IV产品的市场竞争力。

　3.2 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.3 核心竞争力分析

　本报告期内公司核心竞争力无变化。

　3.4 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　被投资的公司情况

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　（1） 证券投资情况

　■

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(3) 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　2014年上半年度DFAC主要控股公司的经营情况及业绩

　单位：万元

　■

　2014年上半年度DFAC单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上

　单位：万元

　■

　4、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　3.5 利润分配或资本公积金转增预案

　报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2014年4月23日，公司2013年度股东大会通过了2013年度利润分配议案，按2013年末总股2,000,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.076元(含税)，合计派发现金1520万元。报告期内，公司董事会按照股东大会决议组织实施了本次利润分配，利润分配公告于2014年6月14日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，利润分配于2014年6月20日实施完毕。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

　4.4 公司 2014 年半年度财务报告未经审计。

　董事长：朱福寿

　东风汽车股份有限公司

　2014年8月27日

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014--029

　东风汽车股份有限公司

　第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　东风汽车股份有限公司第四届董事会第五次会议于2014年8月27日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2014年8月19日以电话、传真或送达的方式通知了全体董事。应当参加会议表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过如下议案：

　1、公司2014年半年度报告全文及摘要

　表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　2、关于更换公司部分董事的议案

　由于村上秀人先生工作变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，董事会同意村上秀人先生不再担任公司董事职务。

　经东风汽车有限公司推荐，董事会同意菲利普?盖林-博陶先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。

　表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

　决定于2014年9月22日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于更换公司部分董事的议案》。

　表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　详情请见《东风汽车股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-030）

　三、上网公告附件

　独立董事关于更换公司部分董事的独立意见。

　东风汽车股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月28日

　附件：菲利普?盖林-博陶简历

　姓名： Philippe GUERIN-BOUTAUD 菲利普?盖林-博陶

　出生日期： 1965年1月26日

　学历及毕业时间： 1987年6月毕业于（法国）巴黎中央理工学院，工程师文凭，机械动力系统造型理学硕士

　工作经历：

　1987年12月 驻委内瑞拉·加拉加斯（法国大使馆）法国贸易委员会， 新闻发言人

　1989年4月 加盟（法国）雷诺汽车公司研发部，作为领队负责车辆测试（震动与模态分析）

　1992年4月 （法国）雷诺汽车公司，项目经理，负责底盘工程，克力奥Clio和拉古那Laguna排气系统

　1996年9月 （法国）雷诺汽车公司，部长，负责克力奥Clio全球平台架构

　2001年1月 （法国）雷诺汽车公司，事业部本部长，负责汽车生产结构及装配工程

　2002年4月 （法国）雷诺汽车公司，巴利亚多利德工厂（雷诺西班牙 ），制造工程和车辆工程总监

　2005年7月 （法国）雷诺汽车公司研发部，副总经理

　2006年6月 （法国）雷诺汽车公司研发部，副总经理，负责结构及装配工程事业部

　2010年6月 （韩国）雷诺三星汽车公司，执行副总裁，负责研发及生产技术

　2012年4月 日产自动株式会社，项目总监，负责B平台及轻型汽车

　2014年4月 日产自动株式会社，轻型商用车事业部全球负责人

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014—030

　东风汽车股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年9月22日

　●股权登记日：2014年9月15日

　● 是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议时间：

　（1）现场会议时间：2014年9月22日下午2：30

　（2）现场会议签到时间：2014年9月22日下午2：00——2：20

　（3）网络投票时间：2014年9月22日9：30－11：30、13：00－15：00。

　4、会议的表决方式：

　本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投资者参加网络投票的操作流程见“附件2”。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。

　5、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

　6、现场会议召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司会议室

　二、会议审议事项

　本次会议审议《关于更换公司部分董事的议案》：

　由于村上秀人先生工作变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，村上秀人先生不再担任公司董事职务，推荐菲利普?盖林-博陶为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。相关公告披露于2014年8月29日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　三、会议出席对象

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　截止2014年9月15日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员 。

　3、公司聘请的律师。

　四、登记方法

　1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间及地点

　（1）登记时间：2014年9月16日上午8：30至11：30，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

　（2）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系电话：027-84287896、84287933

　联系人：熊思平、王肖君

　传真：027-84287566

　联系地址：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司证券与法务部

　邮政编码：430056

　2、现场会议预计会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　东风汽车股份有限公司董会

　2014年8月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：网络投票操作流程

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　东风汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月22日召开的贵公司2014年第一次临股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　  受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　  受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　 委托人股东帐户号：

　委托日期：2014年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会，股东可以通过上海证券交所交易系统参加网络投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。

　投票日期：2014 年 9 月22日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：1个。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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　2、分项表决方法：

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　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、 投票举例

　（一）股权登记日 2014年9月15日 A 股收市后，持有本公司股票（股票代码：600006）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

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　（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司部分董事的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司部分董事的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司部分董事的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。