证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-047 

国元证券股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2014年8月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年8月28日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议通过以下议案：

一、《关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元农村人寿保险股份有限公司（筹）的议案》。

同意公司全资子公司国元股权投资有限公司与安徽国元控股（集团）有限公司及国元农业保险股份有限公司联合其他六家法人单位共同发起设立国元农村人寿保险股份有限公司（筹）。新设公司的注册资本拟定为100,000万元人民币（以实际募资额为准），其中安徽国元控股（集团）有限公司出资10,000万元，占注册资本的10%；国元农业保险股份有限公司20,000万元，占注册资本的20%；国元股权投资有限公司出资10,000万元，占注册资本的10%。授权国元股权投资有限公司经营管理层办理参股国元农村人寿保险股份有限公司（筹）的相关手续。

本次共同投资属于关联交易，议案表决时，关联董事蔡咏先生、过仕刚先生、俞仕新先生、张彦先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

《国元证券股份有限公司全资子公司国元股权投资有限公司与关联方共同投资的公告》详见2014年8月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2014年8月29日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-048

国元证券股份有限公司全资子公司

国元股权投资有限公司与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司全资子公司国元股权投资有限公司(以下简称“国元直投”)拟与安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）、国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元保险”）、安徽省高速公路控股集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省交通投资集团有限责任公司、蚌埠投资集团有限公司、亳州建设投资集团有限公司、深圳朗日实业发展有限公司等八家法人单位共同出资设立国元农村人寿保险股份有限公司(筹)。

2、新公司注册资本拟定为100,000万（以实际募资额为准），全体出资人均以货币资金方式，股权结构初步拟定为（以实际募资额为准）：

■

3、国元集团是公司的第一大股东，同时也是国元保险的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易系公司全资子公司国元直投与关联方国元集团及国元保险共同投资事项，构成关联交易。

4、2014年8月28日召开的公司第七届董事会第十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、过仕刚先生、俞仕新先生、张彦先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，同意全资子公司国元直投与国元集团及国元保险联合其他六家法人单位共同发起设立国元农村人寿保险股份有限公司(筹)。独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

5.本次交易不需股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。国元农村人寿保险股份有限公司(筹)需经中国保监会批准设立，本次交易能否最终实施存在不确定性。

二、关联方基本情况

（一）概况

1、国元集团

名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司

住所：安徽省合肥市寿春路179号

办公地址：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：过仕刚

注册资本：30亿元人民币

成立日期：2000年12月30日

法人营业执照注册号：340000000024163

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股

权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

税务登记证号码：340103719961611

2、国元保险

名称：国元农业保险股份有限公司

住所：合肥市长江西路315号

法定代表人：张子良

注册资本：2,103,928,900元人民币

成立日期：2008年1月18日

法人营业执照注册号：340000000009917

企业类型：股份有限公司

经营范围：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%。

税务登记证号码：34010467092304X

国元集团持有公司第二大股东安徽国元信托有限责任公司49.69%的股权，系该公司第一大股东，还持有公司股东安徽国元实业投资有限责任公司100%的股权。国元集团持有国元保险20%的股权，系该公司第一大股东。

上述关联方与公司的关联关系如下图所示：

■

(二)历史沿革

1、国元集团

安徽国元控股（集团）有限责任公司是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托、证券分业经营、分业管理的要求，经安徽省人民政府皖政秘[2000]274号文批准，在原安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上，于2000年12月30日组建成立，注册资本30亿元，为安徽省国有独资企业。

2、国元保险

国元农业保险股份有限公司是经中国保险监督管理委员会批准（保监发改[2008]54号）成立的第一家总部设在安徽的财产保险公司,由安徽国元控股（集团）有限责任公司等省属、市属国有企业共同发起设立,注册资本2,103,928,900元人民币,注册地合肥。

(三)最近三年主要业务发展状况

1、国元集团

截至2011年末，国元集团（合并）资产总额287.97亿元，负债总额96.64亿元，所有者权益191.32亿元（其中少数股东权益124.82亿元）；2011年，国元集团实现总收入29.84亿元，实现净利润10.40亿元。截至2012年末，国元集团（合并）资产总额320.40亿元，负债总额112.29亿元，所有者权益208.11亿元（其中少数股东权益138.04亿元）；2012年，国元集团实现总收入47.97亿元，实现净利润11.04亿元。截至2013年末，国元集团（合并）资产总额411.56亿元，负债总额190.51亿元，所有者权益221.05亿元（其中少数股东权益145.50亿元）。2013年，国元集团实现总收入59.77亿元，实现净利润15.16亿元。截至2014年6月30日，国元集团所有者权益228.13亿元（其中少数股东权益 148.84亿元）。

2、国元保险

2011年，国元保险实现保费收入15.14亿元，增长20.03%；年末总资产22.09亿元；利润总额8183.9万元，净利润6404.36万元；年末偿付能力充足率509.69%。2012年，国元保险实现保费收入19.84亿元，增长31%；年末资产总额28亿元，增长27 %；净资产11亿元，增长8%；全年利润总额1.03亿元，增长27%；净利润8043万元；偿付能力充足率609%。2013年，国元保险实现保费收入23.07亿元，增长16%；年末总资产32.3亿元，同比增长15%；净资产11.66亿元；实现利润总额1.34亿元，比上年增长33%；净利润1.11亿元；偿付能力充足率517%。截至2014年6月30日，国元保险净资产12.08亿元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：国元农村人寿保险股份有限公司(筹)

公司组织形式：股份有限公司

公司住所：合肥市庐阳区寿春路179号(拟定)

注册资本：壹拾亿元人民币

设立公司的宗旨：以服务“三农”为重点，发挥专业人寿保险公司在保险领域的专业管理功能，从切实保障农民的保险需求出发，积极开发农村人寿保险产品，大力拓展“三农”保险的深度和密度，实现经济效益与社会效益的双丰收。

公司的经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（以工商登记核定的范围为准）。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、交易协议的主要内容

1、国元集团出资额为10,000万元人民币，占注册资本的10%；国元保险出资额为20,000万元人民币，占注册资本的20%；国元直投出资额为10,000万元人民币，占注册资本的10%（新公司注册资本金拟定为10亿元人民币，以实际募资额为准）。

2、双方同意在发起设立国元农村人寿保险股份有限公司过程中，加强沟通和协商，互相配合，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》以及《保险公司管理规定》等有关法律、法规要求，共同推进新公司筹建工作。

3、新公司需经中国保监会批准设立。意向内容如遇有与中国保监会要求不一致的地方，以中国保监会的要求为准。

国元直投经营管理层将在本次董事会审议通过后按以上协议办理相关手续。

六、涉及关系交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易方案的实施是贯彻安徽省人民政府 《关于进一步加快全省金融业发展的意见》的基础上，按自愿、公平合理、协商一致的原则，拟与国元集团、国元保险联合其他六家单位共同出资设立新公司国元农村人寿保险股份有限公司（筹）。新公司主要专注安徽农村地区保险市场，为农民提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险服务，对于提高农户抵御风险能力，促进农村经济发展，完善农村社会保障体系，维护社会稳定具有重要意义。

近年来我国人寿保险行收入持续增长，保险密度和保险深度稳定提高，国家对“三农”保险的政策支持力度不断加大，农村人寿保险业务符合政策导向，发展前景广阔。国元直投此次参与设立国元人寿（筹）将进一步优化公司经营结构，拓宽和丰富业务领域，完善多元化的投融资渠道，有利于提升股权投资运作经验，有利于提高公司的长期投资收益和综合竞争力，进一步提高公司品牌知名度和行业影响力。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除此次交易外，本年年初至披露日公司与该关联人不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

2014年8月22日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元农村人寿保险股份有限公司（筹）暨关联交易的事前认可意见》，同意公司将《关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元农村人寿保险股份有限公司（筹）的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。2014年8月28日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元农村人寿保险股份有限公司（筹）暨关联交易的专项意见》，认为：（1）公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；(2)本次国元直投与关联方国元集团和国元保险共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

十、备查文件

1、国元证券股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2014年8月29日

国元证券股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：国元证券股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称 ：国元证券

股 票 代 码 ：000728

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签署日期：2014年08月28日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国元证券股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国元证券股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

股权结构：

■

二、董事及主要负责人情况

■

三、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，安粮集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

一、 本次权益变动的原因

安粮集团根据自身资金需求，对国元证券股份进行了部分减持。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少其在国元证券中拥有权益的股份

安粮集团在未来12个月将根据市场情况可能继续减少其在国元证券中拥有权益的股份。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式系减持国元证券股票。

二、权益变动情况

安粮集团于2011年07月21日至2014年08月26日下午收盘，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统多次减持国元证券股份，累计减持国元证券股份有限公司无限售条件流通A股98,058,950股，占国元证券股份有限公司现有总股本的4.99%。具体情况如下：

1、自2011年07月21日起至2011 年10月26日收盘，安粮集团通过深圳证券交易所证券交易竞价系统累计减持国元证券股份22,314,282股，占国元证券总股本的1.14%。此次减持后，安粮集团仍持有国元证券股份274,574,881股，占国元证券总股本的13.98%。

2、自2011年10月27日起至2012年10月17日收盘，安粮集团通过深圳证券交易所证券交易竞价系统累计减持国元证券股份744,668股，占国元证券总股本的0.04%；通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持国元证券股份19,000,000股，占国元证券总股本的0.97%。此次减持后，安粮集团仍持有国元证券股份254,843,732股，占国元证券总股本的12.98%。

3、自2012年11月01日起至2014年04月29日收盘，安粮集团通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持国元证券股份22,300,000股，占国元证券总股本的1.14%。此次减持后，安粮集团仍持有国元证券股份232,543,732股，占国元证券总股本的11.84%。

4、自2014年05月13日起至2014年06月18日收盘，安粮集团通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持国元证券股份23,700,000股，占国元证券总股本的1.21%。此次减持后，安粮集团仍持有国元证券股份208,843,732股，占国元证券总股本的10.63%。

5、自2014年07月11日起至2014年08月26日收盘，安粮集团通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持国元证券股份10,000,000股，占国元证券总股本的0.51%。本次减持后，安粮集团仍持有国元证券股份198,843,732股，占国元证券总股本的10.12%。

三、股份性质及变化

本次权益变动的股份不存在任何权利限制。本次权益变动后，安粮集团持有国元证券无限售条件流通A股198,843,732股，占国元证券总股本的10.12%，其中质押股份数为72,000,000股，占公司总股本的3.67%。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，没有通过证券交易所的集中交易买入上市公司股票的情况，卖出上市公司股票情况如下：

■

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽省粮油食品进出口（集团）公司

法定代表人：陈焱华

签署日期：2014年 8月28日

第八节 备查文件

一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

安徽省粮油食品进出口（集团）公司（签章）：

法定代表人（签章）陈焱华

日期：2014 年8月28 日

股东名称	出资额(万元)	持股比例
国元农业保险股份有限公司	20,000	20%
安徽国元控股（集团）有限责任公司	10,000	10%
国元股权投资有限公司	10,000	10%
安徽省高速公路控股集团有限公司	10,000	10%
安徽省投资集团控股有限公司	10,000	10%
安徽省交通投资集团有限责任公司	10,000	10%
蚌埠投资集团有限公司	10,000	10%
亳州建设投资集团有限公司	10,000	10%
深圳朗日实业发展有限公司	10,000	10%

信息披露义务人：	安徽省粮油食品进出口（集团）公司
注册地址：	安徽省合肥市庐阳区金寨路389-399号 盛安广场
通讯地址：	安徽省合肥市庐阳区金寨路389-399号 盛安广场
邮政编码：	230061
联系电话：	0551-62831179
股份变动性质：	股份减少

信息披露义务人：	指		安徽省粮油食品进出口（集团）公司
国元证券、上市公司		指		国元证券股份有限公司
本报告书		指		国元证券股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动		指		2011年07月21日至2014年08月26日下午收盘，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统，累计减持国元证券股份有限公司无限售条件流通A股98,058,950股，占国元证券股份有限公司现有总股本的4.99%。
证监会、中国证监会		指		中国证券监督管理委员会
元、万元		指		人民币元、万元

名 称：	安徽省粮油食品进出口（集团）公司
注册地：	安徽省合肥市庐阳区金寨路389-399号盛安广场
法定代表人：	陈焱华
注册资本：	12000万元
注册编号：	340000000024712
企业类型：	全民所有制
经营范围：	自营和代理国家批准的商品进出口、肉类进出口和技术进出口业务，粮食收购，仓储运输，咨询服务；房屋、设备租赁；信用担保（非融资性担保）；冶金炉料、金属材料、黄金制品、燃料油、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设备销售；再生资源利用咨询服务。
经营期限：	长期
税务登记证号码：	340103148940226
通讯地址：	安徽省合肥市庐阳区金寨路389-399号盛安广场
邮政编码：	230061
联系人：	周洪
联系电话：	0551-62831024

名 称：		股东名称		出资额		持股比例
1	安徽国贸集团控股有限公司		12,000万		100.00%

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	在其他国家或地区永久居留权情况
陈焱华	男	董事、董事长、总经理	中国	安徽合肥	无
包祥华	男	董事	中国	安徽合肥	无
孙 毅	男	董事	中国	安徽合肥	无

月 份	卖出股票种类	卖出数量（股）	卖出价格区间（元/股）
2014年3月	无限售流通A股	2,300,000	8.62-8.62
2014年4月	无限售流通A股	6,200,000	9.48-9.54
2014年5月	无限售流通A股	13,700,000	9.87-10.69
2014年6月	无限售流通A股	10,000,000	9.68-9.79
2014年7月	无限售流通A股	9,000,000	9.57-9.73
2014年8月	无限售流通A股	1,000,000	12.51-12.51

基本情况
上市公司名称	国元证券股份有限公司	上市公司所在地	安徽省合肥市
股票简称	国元证券	股票代码	000728
信息披露义务人名称	安徽省粮油食品进出口（集团）公司	信息披露义务人注册地	安徽省合肥市庐阳区金寨路389-399号盛安广场
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 296,889,163 股 持股比例： 15.12%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 98,058,950股 变动比例： 4.99%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是 √ 否□
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □