1、重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则编制

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　2.1.1主要会计数据 单位：人民币千元

　■

　2.1.2 主要财务指标

　■

　* 以上净资产不包含少数股东权益。

　** 本公司于2013年12月实施公积金转增股本，转增后公司总股本从72亿股增加到108亿股。

　2.1.3非经常性损益项目和金额

　单位：人民币千元

　■

　2.1.4按照中国企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的中期财务报告之差异

　单位：人民币千元

　■

　差异说明详情请参阅按照中国企业会计准则编制的中期财务报告之补充资料。

　2.2 前十名股东持股情况表

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　2.4 公司的主要股东和其他人在公司股份、相关股份或债权证的权益与淡仓

　于2014年6月30日，按根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第336条规定须存置之披露权益登记册的记录，公司的主要股东（即有权在本公司股东大会上行使或控制行使5%或以上投票权的人士）和其他根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中的权益或淡仓如下：

　（1）公司普通股的权益

　■

　注：(L)：好仓; (S):淡仓

　除上述披露之外，根据《证券及期货条例》第336条规定须存置之披露权益登记册中，并无主要股东或根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的其他人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中拥有权益的任何记录。

　（2）公司股份及相关股份或债权证的淡仓

　于2014年6月30日，根据《证券及期货条例》第336条规定须存置之披露权益登记册中，并无主要股东或根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的其他人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中持有淡仓的任何记录。

　3. 董事会报告

　3.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

　以下讨论与分析应与本半年度报告之本集团（指本公司及其附属公司）未经审计的中期财务报告及其注释同时阅读。除另有说明外，以下涉及的部分财务数据摘自本集团按《国际财务报告准则》编制未经审计的中期财务报告。

　经营业绩回顾讨论

　2014年上半年，世界经济继续缓慢复苏，美国经济呈现复苏向好态势，欧洲债务危机影响逐步减弱但仍增长疲软，新兴和发展中经济体经济继续下行。中国经济在下行中逐步趋稳，在合理区间内保持了总体平稳态势，上半年国内生产总值（GDP）增长7.4%，经济增长进一步放缓。我国石化行业上半年运行总体平稳，但市场需求增长放缓，产能增长仍较快，化工产品市场继续疲软，行业竞争进一步加剧。

　2014年上半年，本集团在严峻的经济形势下，根据市场状况、上下游物料平衡和装置检修等情况，调降了原油加工量，在一定程度上减少了炼油板块的盈利。由于石化行业需求持续低迷，石化产品价格疲软，本集团主要化工产品价格同比出现较大幅度下跌，化工板块亏损扩大。截至2014年6月30日止，本集团营业额为人民币513.450亿元，比去年同期减少人民币57.409亿元，降幅为10.06%；税前亏损为人民币1.275亿元（去年同期为税前利润6.506亿元），同比减少人民币7.781亿元；除税及非控股股东权益后亏损为人民币1.236亿元（去年同期为利润4.732亿元），同比减少人民币5.968亿元。

　2014年上半年，本集团生产的商品总量666.15万吨，比去年同期减少12.84%。1至6月份，加工原油722.57万吨（含来料加工73.09万吨），比去年同期减少48.16万吨，下降6.25%。生产成品油425.12万吨，同比下降4.45%，其中生产汽油151.47万吨，同比增加9.63%；柴油203.33万吨，同比下降19.15%；航空煤油70.32万吨，同比增加27.16%。生产乙烯40.47万吨，同比下降15.46%；对二甲苯36.46万吨，同比下降20.20%。生产合成树脂及塑料（不含聚酯和聚乙烯醇）48.79万吨，同比下降11.31%。生产合纤原料36.17万吨，同比下降19.34%；生产合纤聚合物20.47万吨，同比下降22.70%；生产合成纤维11.69万吨，同比下降8.39%。上半年本集团的产品产销率为100.54%，货款回笼率为100.00%。

　本集团坚持把HSE工作放在生产经营的首要位置，安全环保态势保持良好。上半年，本集团进一步完善了安全生产制度和安全生产体系，全面开展隐患排查整改工作；推进环保治理专项行动，完成被列为上海市环保督办项目的热电部1#、2#锅炉脱硝除尘改造项目；积极开展公司碳排放历史数据盘查和碳排放交易工作，上半年出售12万吨碳配额指标。继续保持安全环保“七个为零”（员工年工伤死亡率、员工年重伤率、重大火灾爆炸事故、重大环境污染事故、重大职业病危害事故、重大交通事故、重大生产安全责任事故）的预期目标，外排废水综合达标率达100%，COD总量同比下降1.32%，二氧化硫排放同比下降41.04%。

　生产装置运行总体平稳。本集团不断加强生产装置的工艺技术管理，提升技术经济指标水平。上半年，在列入考核的102项主要技术经济指标中，有52项好于去年全年水平，同比进步率50.98%；有33项达到行业先进水平，行业先进率达32.35%。顺利完成了以渣油加氢装置检修为重点的今年第一阶段生产装置检修，继续做好特种设备管理、关键机组及转动设备管理、设备防腐、加热炉管理等工作。.

　系统优化工作深入推进。上半年，本集团继续发挥炼油化工一体化优势，充分利用炼油装置适应性强的特点，加大劣质原油的采购及掺炼量，进一步提高原油采购集中度，降低原油成本；优化炼油和化工生产，减少部分效益较差的化工产品生产，增产高牌号汽油，使成品油结构得到进一步优化；加强装置边际贡献跟踪，根据市场变化情况，对部分装置实施阶段性、经营性停车，优先排产有效益、市场好的产品；丰富创新融资手段，成功实施海外代付、风险参贷等境外融资方式，降低资金成本；年中本公司控股子公司中国金山联合贸易有限责任公司在上海自由贸易试验区成立上海金贸国际贸易有限公司，做大贸易板块，增加贸易规模，开拓融资渠道，降低融资成本。

　继续推进技术进步和信息化工作。上半年本集团开发生产新产品14.86万吨；生产合成树脂新产品及专用料34.94万吨，合成纤维差别化率达到64.66%；申请专利25件，授权4件。启动“合成纤维加工应用中心”建设；推进工业化信息化深度融合创新，上半年完成生产经营分析监控系统等上线运行。

　进一步加强企业内部管理。上半年，本集团继续提升一体化管理体系应用水平，扩大体系认证范围，完成实验室能力认可的评审；积极推进电气专业化集中管理工作；开展流程化管理工作试点；继续开展公司发展规划研究，完成编制公司中长期发展规划及炼化一体化初步方案。

　积极履行企业社会责任，上半年完成成品油的市场稳定供应任务，合计供应成品油370万吨，其中汽油152万吨（包括供应浙江地区国IV标准汽油72万吨、江苏地区苏V标准汽油22万吨和广东地区粤IV标准汽油7万吨）、柴油188万吨、航煤30万吨，持续向市场提供各种优质石化产品。继续做好环境保护工作，组织“公众开放日”活动，邀请公务人员、人大代表和居民代表参观公司生产装置和环保处理现场。保障公司员工的各项切身利益，注重做好同地方政府的联合发展工作，保持了企业发展环境的和谐稳定。

　下表列明本集团在所示报告期内的销售量和扣除营业税金及附加后的销售净额：

　■

　2014年上半年，本集团共实现销售净额人民币466.908亿元，与去年同期相比下降10.49%，其中合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品销售净额下降11.84%、13.23%、29.97%和9.00%，石油化工产品贸易的销售净额上升18.21%。产品销售净额的下降主要是由于本公司商品总量下降，导致合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品销售量较去年同期下降所致。与2013年上半年相比，本集团报告期内合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品销售量分别下降了7.72%、16.04%、19.14%和11.09%。石油化工产品贸易的销售净额的上升，主要是由于本集团控股的贸易公司业务量增加所致。上半年，本集团“其他”的销售净额比去年同期增加2.22%，主要是由于本集团来料加工收入比去年同期略有上升。

　本集团生产的产品绝大部分在华东地区销售。

　2014年上半年，本集团销售成本为人民币462.239亿元，比去年同期下降9.95%，占销售净额的99.00%。

　本集团的主要原料是原油。2014年上半年，世界原油供需维持平衡态势，主要由于地缘政治局势影响，国际原油价格震荡上行。上半年，布伦特原油期货收盘价最高为115.32美元/桶，最低为103.23美元/桶，半年平均价约为108.93美元/桶，同比上升了1.74%。WTI原油期货收盘价最高为107.12美元/桶，最低为92.04美元/桶，半年平均价约为100.85美元/桶，同比上升7.23%。迪拜原油期货收盘价最高为111.16美元/桶，最低为101.45美元/桶，半年平均价约为105.29美元/桶，同比上升0.90%。2014年上半年，本集团加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币4,866.94元/吨，比去年同期增加人民币13.55元/吨，增幅为0.28%；本集团原油加工量为649.48万吨（不含来料加工），比去年同期减少86.21万吨，两者合计减少原油加工成本40.96亿元。其中：原油加工量下降减少成本41.84亿元，单位加工成本上升增加成本0.88亿元。今年1-6月份来料加工原油加工量为73.09万吨。上半年本集团原油成本占销售成本的比重为68.38%。

　2014年上半年，本集团其他辅料的支出为人民币46.028亿元，比去年同期下降10.04%，主要是本期产能下降，减少了其他辅料支出。报告期内，本集团折旧摊销和维修费用开支分别为人民币11.373亿元和人民币4.198亿元，折旧摊销费用同比下降11.54%，主要系报告期内固定资产较上年同期减少，维修费用同比下降21.97%，主要系报告期内实际发生的维修成本下降，报告期内燃料动力开支为人民币11.709亿元，同比下降人民币2.43亿元。

　2014年上半年，本集团销售及管理费用为人民币2.739亿元，比去年同期的人民币3.348亿元减少了18.19%，主要为报告期内产品销售量下降而带来的销售运费减少。

　2014年上半年，本集团其他业务收入为人民币0.496亿元，比去年同期增加人民币0.217亿元，主要是2014年上半年收到的政府补助以及固定资产处置利得增加。

　2014年上半年，本集团财务净损失为人民币2.535亿元，去年同期为财务净收益人民币1.497亿元，主要是由于本期间人民币对美元贬值，导致本期间美元借款产生的汇兑损益，由去年同期的净汇兑收益人民币3.087亿元转化为本期净汇兑损失人民币0.836亿元。

　2014年上半年，本集团实现除税及非控股股东损益后亏损为人民币1.236亿元，较去年同期的利润人民币4.732亿元减少人民币5.968亿元。

　资产流动性和资本来源

　2014年上半年，本集团经营活动产生的现金净流入量为人民币6.367亿元，而去年同期为现金净流入人民币31.925亿元。主要原因为（1）报告期因存货期末余额减少而增加经营性现金流人民币13.081亿元（去年同期因存货期末余额减少而增加经营性现金流人民币2.822亿元）；（2）报告期经营性应付项目的减少而减少经营性现金流人民币27.956亿元（去年同期因经营性应付项目的增加而增加经营性现金流人民币16.599亿元）。

　2014年上半年，本集团投资活动产生的现金净流出量为人民币3.737亿元，去年同期为现金净流出人民币5.421亿元。主要是由于本报告期内本集团资本支出同比减少而减少投资活动现金净流出人民币2.048亿元。

　2014年上半年，本集团融资活动产生的现金净流出量为人民币0.742亿元，去年同期为现金净流出人民币25.210亿元。主要是由于本集团本报告期内新增借款减少。

　借款及债务

　本集团长期借款主要用于资本扩充项目。本集团一般根据资本开支计划来安排长期借款，总体上不存在任何季节性借款。而短期借款则被用于补充本集团正常生产经营产生的对流动资金的需求。2014年上半年本集团期末总借款额比期初增加人民币0.141亿元，上升至人民币77.360亿元，其中主要因为短期借款增加了人民币6.177亿元，长期借款减少了人民币6.035亿元。

　汇率波动风险

　由于本集团有很大部分债务是外币债务，有关的汇率变动将影响本集团的财务费用支出水平，这会对本集团的盈利能力产生影响。于2014年6月30日，本集团的美元借款折合人民币22.761亿元。

　资本开支

　2014年上半年，本集团的资本开支为人民币1.71亿元。主要开展3#柴油加氢装置柴油质量升级改造、10万吨/年EVA生产装置、热电部1#、2#锅炉脱硝除尘改造等节能环保改造项目的实施。

　下半年，本集团将继续实施3#柴油加氢装置柴油质量升级改造、10万吨/年EVA生产装置等项目，推进上海石化外排污水深度处理及回用工程二期、热电部石油焦堆场环保隐患治理等项目。本集团计划的资本开支可以由经营所得现金及银行信贷融资拨付。

　资产负债率

　本集团2014年6月30日的资产负债率为48.21%（2013年12月31日为：50.89%）。资产负债率的计算方法为：总负债/总资产。

　公司员工

　于2014年6月30日，本集团在册员工人数为13,708人，其中8,004人为生产人员，4,087人为销售、财务和其他人员，1,617人为行政人员。本集团的员工44.22%是大专或以上学历毕业生。

　所得税

　自2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行，企业所得税税率统一调整为25%。本集团2014年度的所得税税率为25%。

　香港上市规则要求的披露

　根据香港上市规则附录十六第四十段，除了在此已作披露外，本公司确认有关附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与本公司2013年年度报告所披露的相关资料并无重大变动。

　下半年市场预测及工作安排

　2014年下半年，国际环境依然错综复杂，短期内经济难以迅速复苏，美国经济处在上升时期，欧洲经济企稳，总体而言下半年世界经济可能会好于上半年。我国经济在全面深化改革和政策预调微调作用下，将进一步释放经济活力和市场潜力，同时我国经济下行的压力依然存在，转型升级的压力加大，预期下半年经济走势比较平稳，或与上半年大体持平。我国石化行业发展趋势已经由高速增长向中速增长转变，行业供给将长期充足，同时面临美国页岩气革命和中东轻烃资源带来的低成本化工产品的严峻挑战，面临的国际竞争压力进一步加剧，预计下半年我国石化行业在国内经济企稳、需求回升的背景下，行业经济将平稳增长，呈现稳中微升的走势。

　2014年下半年，随着国际石油市场进入传统石油消费旺季，国际原油需求增长将相对强劲，原油供应方面仍将宽松，国际原油市场供需基本面将呈相对平衡状态。伊拉克等地缘政治局势的影响将对国际原油价格继续形成支撑，美国页岩油的加速开采和传统石油开采恢复性增长对国际油价产生抑制。美国量化宽松货币政策的退出，以及美国对金融机构投机行为监管加强，大投行逐步退出大宗商品市场，投机因素对国际油价的扰动作用减弱。总体而言，预计下半年国际油价将继续在当前高位盘整。

　下半年，面对依然严峻的市场形势，我们将围绕提高发展质量和效益，以安全环保和安稳生产运行为基础，继续抓好系统优化、降本减费、从严管理等工作，努力抓住当前市场改善的有利时机，扭转效益不理想的被动局面。

　1．夯实安全环保基础，细化安全责任制，加强隐患排查和治理，推进环保专项治理项目的建设和投用，强化检维修管理和装置运行日常监护，保证生产运行安全。

　2．继续做好生产经营系统优化，根据原油及成品油价格变化情况，优化调整成品油结构，提高高等级汽油产品的比例和产量；重点做好乙烯和芳烃原料优化、渣油与蜡油加工路线优化等工作；加强化工装置边际贡献跟踪，根据效益变化适时调整装置负荷。

　3．加大降本减费力度，继续做好检修费用、销售费用、财务费用、管理费用等主要费用管控工作；充分挖掘炼油装置加工潜力，着力提高原油采购集中度，积极落实性价比优势明显且适合加工的主力油种，降低原油采购价格；进一步优化融资结构，进行低成本融资；优化销售半径和流向，节约配送费用，加强产销衔接，降低库存资金占用。

　4．从严内部管理，全面推进业务职责划分和业务流程梳理等工作，进一步优化业务和管理流程；坚持以效益为中心的绩效考核导向，强化员工激励，努力减少用工总量。

　3.2 公司主营业务及其经营状况（以下涉及的部分财务数据摘自本集团按照中国企业会计准则编制的未经审计的中期财务报告）

　3.2.1财务报表相关科目变动分析表

　单位：人民币千元

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　■

　3.2.2行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　■

　注：该毛利率按含消费税的石油产品价格计算，扣除消费税后石油产品的毛利率为4.11%。

　（2）主营业务分地区情况

　单位:人民币千元

　■

　3.3投资状况分析

　3.3.1非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2)委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位: 人民币千元

　■

　注：以上委托贷款为本集团控股子公司上海金菲石油化工有限公司按股份比例向股东方提供的贷款。

　3.3.2募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3.3.3主要子公司、参股公司分析

　不适用

　3.3.4非募集资金主要项目情况

　■

　3.4 利润分配或资本公积金转增预案

　3.4.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2014年6月18日召开的2013年度股东周年大会审议通过了2013年度利润分配方案：以2013年12月31日的总股本108亿为基数，派发2013年度股利每10股人民币0.50元（含税），共计人民币540,000千元。有关公告刊登于2014年6月19日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，并上载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。公司于2014年7月10日刊登了2013年度利润分配实施公告，A股派发股息的股权登记日为2014年7月17日，除息日为2014年7月18日，2014年7月18日为H股和A股社会公众股股利发放日。该项利润分配方案已按期实施。

　3.4.2 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　公司2014年半年度利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。

　3.5 其他披露事项

　董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　不适用

　4、其它事项

　4.1公司治理情况

　本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及上海证券交易所、香港交易所和纽约证券交易所的相关要求，不断推进公司体制和管理的创新，完善公司法人治理结构，加强公司制度建设，提升本公司的整体形象。

　4.2审核委员会

　2014年8月27日，本公司第八届董事会审核委员会召开第一次会议，主要审阅了本集团于本报告期内的财务报告。

　4.3 购买、出售和赎回本公司之证券

　报告期内，本集团无购买、出售和赎回本公司任何证券（“证券”一词的涵义见《香港上市规则》附录十六第一段）。

　4.4《企业管治守则》遵守情况

　于本报告期内，本公司已应用并遵守《企业管治守则》所载原则和所有守则条文，但下文列出的对于《企业管治守则》的守则条文A.2.1的偏离除外。

　《企业管治守则》条文A.2.1：主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。

　偏离：王治卿先生任公司董事长兼总经理。

　原因：王治卿先生在石油化工企业经营管理方面具有丰富的经验，是履行董事长及总经理两个职位的最佳人选。本公司暂未能物色具有王先生才干的其他人士分别担任以上任何一个职位。

　为提高本公司的企业管治常规以及遵守《企业管治守则》有关董事会成员多元化的修订，提名委员会于2013年8月27日采纳了董事会成员多元化政策。

　4.5《证券交易的标准守则》落实情况

　本公司董事确认，本公司已采纳《证券交易的标准守则》。在向全体董事及监事作出具体查询后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事及监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。

　4.6 其他重大事项的说明

　公司于2014年8月13日发布了股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告。本次解禁的限售股份总数为765,000,000股，占公司总股本的7.08%，已于2014年8月20日可上市流通。

　本报告期公司无其他重大事项。

　承董事会命

　王治卿

　董事长

　中国，上海，2014年8月28日