一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　3.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司面临的宏观经济形势依然复杂严峻，公司所处的重机行业市场未见好转，冶金装备等传统市场需求持续低迷，且行业产能严重过剩，激烈的市场竞争造成产品价格持续走低，公司经营仍面临较大的压力。报告期内，公司实现营业收入19.38亿元，较2013年同期下降34.25%；经营订货22.72亿元，较2013年同期下降25.63%；净利润-9.37亿元，较2013年同期减亏0.5亿元。

　报告期内，公司梳理修订了发展战略，并将提高经济运行质量作为当前的重点任务加以落实。完成的主要工作如下：

　1.积极推进合作，狠抓市场开拓。

　加强传统产品市场开拓；加大核电、石化等较高边际利润产品市场的拓展；寻求开发出适合公司的长线批量产品；积极开展业务协作，着力推进提高项目总包能力；加快优势产品进入海外市场，保持公司持续稳定经营。

　2.盘活存量资产，提高经营收现能力。

　大力推进企业减负工作，清理固定资产投资建设项目，压缩、控制投资规模，研究制定存量资产盘活的方案措施，努力提升资产运行效率；面对资金紧张状况，加强与重点客户沟通，积极催收货款。

　3.加强内部管理，强化降本增效措施。

　推进从严管理，实施深化改革，落实改革振兴各项措施，制定了深化改革的工作路径；加快推进人力资源制度改革，持续推进减员工作；在不断完善内部经济责任制的基础上，制定专项措施推进降本增效和质量提升工作。

　董事会认为，报告期，公司对当前面临的严峻形势和退市风险有充分的认识，开展了一系列有利于扭亏脱困的工作，为改革振兴奠定了较好的基础。下半年，公司将会继续面临资金极度紧张的局面，继续加强货款催收，强化资金集中管理，保障资金链安全。同时，进一步加强市场拓展、成本控制、结构调整、与国机集团协同等工作，努力争取国家相关政策、资金的支持，多措并举，尽快走出发展困境，为实现公司持续经营、稳健发展打好基础。

　3.2 主营业务分析

　（一）财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（1）营业收入变动原因说明：主要系市场需求延续低迷态势，部分产品市场处于恶性竞争环境，订单总量严重不足，产品价格持续下滑，导致营业收入同比大幅减少。

　（2）营业成本变动原因说明：主要系公司产品销售收入同比下降，营业成本相应减少。

　（3）销售费用变动原因说明：主要系市场竞争激烈，公司部分订单采取供货方承担运费的销售策略，使公司运输费用同比增加所致。

　（4）管理费用变动原因说明：主要系公司继续加大力度控制和压缩管理费用中可控费用开支所致。

　（5）财务费用变动原因说明：主要系公司收款困难，为维持正常生产经营的资金需求，扩大融资渠道，增加了票据贴现、固定资产售后回租等融资方式，使融资成本相应增加所致。

　（6）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司逐步偿还到期银行借款所致。

　（7）研发支出变动原因说明：主要系当年科研课题项目及费用减少所致。

　3.3 行业、产品或地区经营情况分析

　（一）主营业务分行业、分产品情况

　主营业务分行业情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（1）清洁能源设备

　2014年上半年，公司清洁能源发电设备营业收入同比下降的主要原因是，订单储备不足，上半年产出相对较少，使得营业收入下降。营业利润率略有增加的原因是，在营业收入下降的同时，公司继续加大力度降低成本，营业成本同比下降的幅度略大于营业收入同比下降幅度。

　（2）冶金成套设备及备件

　2014年上半年，冶金成套设备及备件营业收入同比下降的主要原因是，钢铁行业产能严重过剩，仍处于低谷徘徊；公司订单储备不足，冶金成套设备及备件产销量及价格继续下滑。营业利润率同比变化不大，仍处于低位水平。

　（3）重型石化容器

　2014年上半年，重型石化容器产品营业收入同比下降的主要原因是，公司的重型石化容器订单储备不足，在上半年产出相对较少，使得营业收入下降。营业利润率同比增加，主要是公司该类产品降本增效的效果较明显，营业成本同比下降幅度较大。

　（4）锻压及其他机械产品

　2014年上半年，锻压及其他机械产品营业收入同比大幅下降的主要原因是，该类产品市场低价竞争形势加剧，订单数量及价格下滑幅度较大。营业利润率同比减少的主要原因是，该类产品价格下滑幅度大于成本降低水平所致。

　（二）主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（三）主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种:人民币

　■

　3.4 利润分配或资本公积金转增预案

　报告期内无利润分配和资本公积金转增预案。

　四、重要事项

　4.1重大合同及其履行情况

　担保情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　注：“上述三项担保金额合计”中若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。上述担保总额为担保合同签订金额，实际担保发生额小于担保总额。

　4.2聘任、解聘会计师事务所情况

　公司拟终止聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计机构及2014年内部控制审计机构，改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构。此事项尚需2014年第三次临时股东大会审议。

　4.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

　报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　4.4其他重大事项的说明

　2014年5月20日，公司接到上海证券交易所《关于对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2014]217号）。公司股票交易被实行退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度（即2013年度）经审计的净利润继续为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.6条，上海证券交易所决定自2014年5月26日起暂停公司股票上市。

　2014年7月24日、8月22日，公司分别发布关于银行贷款等债务逾期的公告。请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》相关公告。

　（此页无正文）

　董事长:杨建辉

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　2014年8月28日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-064

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第三届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年8月28日在公司第一会议室召开。公司应到董事9人，出席董事9人。其中：独立董事唐克林先生因故不能亲自出席会议，委托独立董事佟绍成先生代为行使表决权。本次出席会议的董事人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司2014年半年度报告的议案》。

　此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年半年度）的议案》。

　此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于改聘2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》。

　3.1 改聘2014年度财务决算审计机构

　同意改聘信永中和会计师事务所为2014年度财务决算审计机构。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3.2 改聘2014年度内部控制审计机构

　同意改聘信永中和会计师事务所为2014年度内部控制审计机构。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。

　4.1 为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予二重重装委托贷款4.6亿元提供抵押担保

　鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元。公司同意将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物，为该笔贷款进行抵押担保，并授权公司总经理签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

　同意公司向成都市城乡房产管理局等政府主管部门办理相关登记手续。

　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。

　4.2为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款4000万元提供抵押担保

　鉴于国机财务有限责任公司作为贷款人，给予公司自营贷款4000万元。公司同意将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物，为该笔贷款进行抵押担保，并授权公司总经理签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

　同意公司向成都市城乡房产管理局等政府主管部门办理相关登记手续。

　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。

　4.3为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款6000万元提供抵押担保

　鉴于国机财务有限责任公司作为贷款人，给予公司自营贷款6000万元。公司同意将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物，为该笔贷款进行抵押担保，并授权公司总经理签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

　同意公司向成都市城乡房产管理局等政府主管部门办理相关登记手续。

　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：公司第三届董事会第三次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-065

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年8月28日在公司第六会议室召开。公司应到监事3人，出席监事3人。本次出席会议的监事人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司2014年半年度报告的议案》。

　此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年半年度）的议案》。

　此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于改聘2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》。

　此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。

　此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　备查文件：公司第三届监事会第三次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-066

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　（2014年半年度）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二重重装”）编制了截至2014年6月30日的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　（一）首次公开发行A股股票募集资金基本情况

　1、首次公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间

　根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股30,000万股（每股面值1元），每股发行价8.50元，募集资金总额为人民币255,000万元，扣除各项发行费用人民币5,788.60万元，实际募集资金净额为249,211.40万元。

　上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。

　2、本年度使用金额及截止2014年6月30日募集资金余额

　■

　截止2014年6月30日，首次公开发行A股股票募集资金余额为91,171,345.11元。

　（二）非公开发行A股股票募集资金基本情况

　1.非公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间

　本公司非公开发行A股股票方案经2012年5月11日召开的第二届董事会第十六次会议，2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。并经中国证监会发行审核委员会于2012年10月26日审议通过。2012年12月3日，公司收到中国证监会下发“证监许可[2012]1564号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过85,000万股新股。

　此次非公开发行对象为中国二重。发行A股股票的数量为603,449,524股。全部由中国二重认购。认购金额为255,259.1490万元，其中以债权认购105,259.1490万元，现金认购150,000万元。

　截至2012年12月10日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0354号），确认本次发行的认购资金到位。

　2012年12月11日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0355号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

　2.本年度使用金额及截止2014年6月30日募集资金余额

　■

　截止2014年6月30日，非公开发行A股股票募集资金余额为0.00元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

　按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司于非公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 (以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

　募集资金存储情况如下：

　（一）首次公开发行A股股票募集资金存储情况

　单位：人民币元

　■

　（二）非公开发行A股股票募集资金存储情况

　单位：人民币元

　■

　三、2014年1-6月募集资金的实际使用情况

　（一）首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

　除此外，公司未使用其他募集资金。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　根据公司首次公开发行A股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目等8个项目进行总额为279,572万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入124,317万元。根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入A股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。根据公司2010年3月10日召开的第一届董事会第18次会议决议，公司以首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金124,317万元。其中，用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目41,565万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目40,015万元，用于第三代核电锻件改造项目25,440万元，用于自主化建设大型热连轧机成套设备项目3,891万元，用于风力发电机主轴产业化项目2,816万元，用于工业炉窑全面节能改造项目6,311万元，用于企业信息化项目2,251万元，用于大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目2,028万元。上述资金置换已于2010年3月31日完成。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年12月16日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额1.5亿元，使用期限不超过12个月。

　2014年3月7日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额0.8亿元，使用期限不超过12个月。

　详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　4、节余募集资金的使用情况

　截止2014年6月30日，公司尚有对应项目的募集资金余额9,117.13万元，用于募投项目的后续建设。

　5、募集资金使用的其他情况

　截止2014年6月30日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

　（二）非公开发行A股股票募集资金实际使用情况

　1、募集资金使用情况

　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表2）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　无

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　4、节余募集资金的使用情况

　截止2014年6月30日，公司尚有募集资金余额0.00万元.

　5、募集资金使用的其他情况

　截止2014年6月30日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司无变更募投项目的资金使用。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　附表：募集资金使用情况对照表

　附表1：

　首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2014年6月30日 单位：万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附表2：

　非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2014年6月30日 单位：万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注4： 2012年12月，本公司向第一大股东中国第二重型机械集团公司非公开发行A股股票数量为603,449,524股。发行价为4.23元/股。募集资金总额为2,552,591,490.00元(其中以债权认购1,052,591,490.00元，现金认购1,500,000,000.00元)。扣除发行费14,937,459.70元后实际募集资金净额为2,537,654,030.30元。

　证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-067

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于改聘2014年度财务决算审计机构及内部控制审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、改聘会计师事务所情况说明

　鉴于控股股东中国第二重型机械集团公司已聘请信永中和会计师事务所承担其2014-2016年度决算审计工作，为提高公司决算审计和内部控制审计的工作效率，避免重复审计，经与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，并经公司董事会审计与风险管理委员会审核，公司第三届董事会第三次会议决议，终止聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计机构及2014年内部控制审计机构，改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构。

　董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　二、改聘会计师事务所履行的程序

　（一） 2014年8月28日，公司董事会审计与风险管理委员会审议通过《关于改聘公司2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》，同意改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度决算审计和2014年度内部控制审计机构。同意将该议案提交公司董事会审议。

　（二）2014年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于改聘公司2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》。

　（三）公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见。独立董事认为：信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意改聘信永中和会计师事务所承担公司2014年度财务决算审计和2014年度内部控制审计工作。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-068

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元；另国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装自营贷款4000万元和6000万元。以上三笔贷款合计5.6亿元。按照委托贷款及贷款要求，以上三笔贷款均需要办理抵押。公司将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物按上述三笔贷款分别签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。

　●国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵押协议并办理抵押构成关联交易。

　一、关联交易概述

　鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元；另国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装自营贷款4000万元和6000万元。以上三笔贷款合计5.6亿元。按照委托贷款及贷款要求，以上三笔贷款均需要办理抵押。公司拟将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物按上述三笔贷款分别签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

　国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵押协议并办理抵押构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1. 国机资产管理公司

　国机资产管理公司，国有独资公司，企业住所：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦11、12层。法定代表人：张弘，注册资本469,989,635.77元，经营范围主要包括：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品和电子产品的销售。现隶属于中国机械工业集团有限公司，2013年底资产总额234,318万元，净资产87,368万元，营业收入174,581万元，净利润-2,481万元。

　2. 国机财务有限责任公司

　国机财务有限责任公司，注册地：北京，法定地址：北京市海淀区丹棱街3号。法定代表人：李家俊，注册资本为11亿元。业务范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位的汇票承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。公司实际控制人为中国机械工业集团有限公司。2013年底资产总额1,255,533万元，净资产143,742万元，营业总收入41,288万元，净利润11,208万元。

　三、关联交易标的基本情况

　鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元；另国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装自营贷款4000万元和6000万元。以上三笔贷款合计5.6亿元。

　按照委托贷款及贷款要求，以上三笔贷款均需要办理抵押，公司拟将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物按上述三笔贷款分别签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

　四、抵押协议主要条款

　抵押人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“甲方”）

　抵押权人：国机财务有限责任公司（以下简称“乙方”）

　（一）抵押物

　以 “抵押物清单”所列之财产设定抵押。

　（二）抵押担保范围

　人民币（币种）债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现债权和抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　（三）抵押权的存续期间

　抵押期限至主债权清偿之日止。

　（四）抵押物的处分

　1.抵押权存续期间，未经乙方书面同意，甲方不得赠与、转让、出租、重复抵押、迁移或以其他方式处分本合同项下的抵押物。

　2.抵押权存续期间，甲方处分抵押物的，应事先征得乙方书面同意，甲方同意乙方有权对处分抵押物所得价款选择下列方法进行处理：

　（１）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；

　（２）转为定期存款，存单用于质押；

　（３）向乙方指定的第三人提存；

　（４）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。

　（五）抵押权的实现

　发生下列情况之一的，甲方同意乙方有权依法拍卖、协议折价、变卖抵押物：

　1.主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，乙方未受清偿的；

　2.根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形。

　（六）费用承担

　本合同项下有关的评估、公证、保险、登记、鉴定、保管、提存等费用均由甲方承担。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　抵押资产规模占公司资产规模比重较小，对公司生产经营无实质影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）公司于2014年8月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。

　（二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为鉴于公司关联方国机资产管理公司、国机财务有限责任公司向公司提供贷款资金合计5.6亿元，公司以位于成都市成华区的成都工程中心大楼地上建筑物为上述贷款进行抵押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　（三）董事会审计与风险管理委员会于2014年8月28日对上述关联交易进行了审核，认为鉴于公司关联方国机资产管理公司、国机财务有限责任公司向公司提供贷款资金合计5.6亿元，公司以位于成都市成华区的成都工程中心大楼地上建筑物为上述贷款进行抵押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　（四）公司于2014年8月28日召开的第三届监事会第三次会议审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。

　七、本项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　八、备查文件目录

　1.公司第三届董事会第三次会议决议；

　2.公司第三届监事会第三次会议决议；

　3.独立董事事前认可意见；

　4.独立董事意见；

　5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2014-069

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司第三届董事会第三次会议决议，公司定于2014年9月15日（周一）召开2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、会议召集人：

　公司第三届董事会

　二、会议召开时间：

　现场会议时间：2014年9月15日下午14:30；

　通过上海证券交易所系统进行网络投票时间：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　三、会议地点：

　现场会议地点：公司第一会议室（四川省德阳市珠江西路460号）；

　网络投票平台：上海证券交易所交易系统。

　四、会议方式

　本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的投票方式。

　五、会议审议事项：

　1. 逐项审议《关于改聘2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》

　1.1 改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务决算审计机构

　1.2改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构

　2. 逐项审议《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》

　2.1 为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予二重重装委托贷款4.6亿元提供抵押担保

　2.2 为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款4000万元提供抵押担保

　2.3 为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款6000万元提供抵押担保

　上述议案具体内容将于9月8日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　六、出席、列席会议的人员：

　1、截止2014年9月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　3、见证律师。

　七、会议登记事项：

　1、股权登记日：

　2014年9月8日

　2、登记时间：

　2014年9月9至9月12日上午8:00-12:00、下午14:30-18:30

　3、登记地点：

　公司董事会办公室

　地址：四川省德阳市珠江西路460号二重重装董事会办公室

　联系人：刘世伟 吴成柒 王 莹

　邮编：618000

　电话：0838-2343088

　传真：0838-2343066

　4、登记办法：

　参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

　（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

　（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

　异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

　八、其他事项

　会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　九、备查文件

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

　附件一：授权委托书样本

　附件二：网络投票的操作流程

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2014年第三次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　■

　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

　委托方持有股份数： 委托方股东账号：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　受托日期：2014年 月 日

　委托期限：至本次股东大会结束时止

　注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件二：

　网络投票的操作流程

　一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月15日上午9:30至11:30、下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　二、投票代码：788268；投票简称：二重投票

　三、股东投票的具体程序为：

　1、买卖方向为买入股票；

　2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。

　对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　四、在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　■

　五、投票示例

　例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

　■

　投资者对议案一《关于改聘2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》投同意票，其申报为：

　■

　如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　六、投票注意事项

　1．同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　2. 统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-070

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决提案的情况。

　●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会于 2014年 8 月28日下午14:30在公司第一会议室召开；网络投票时间为2014年8月28日上午9:30—11:30及下午 13:00—15:00。

　（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

　■

　（三）本次会议由公司董事会召集，公司董事长杨建辉主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（四）公司董事、监事、董事会秘书出席会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　二、提案审议情况

　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成以下决议：

　■

　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

　■

　注：第1项议案为关联交易议案，关联股东中国第二重型机械集团公司回避表决，其所持有的股份1,639,089,524不计入该项议案的有效表决权股份总数。

　三、律师见证情况

　北京国枫凯文律师事务所曲凯律师、黄兴旺律师对本次股东大会进行了律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书结论性意见为：公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、上网公告附件

　北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-071

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于证券投资者问询事项及解答情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将近期接受投资主者问询的主要事项及公司回复情况整理并公告如下：

　一、投资者问询主要内容

　1. 公司生产经营现状如何？

　2. 公司2014年采取了哪些扭亏措施？

　二、公司解答情况

　对投资者有关问询事项，我公司均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录，回复情况如下：

　问题1. 公司生产经营现状如何？

　答复：公司目前资金状况紧张，致使公司及控股子公司贷款本息出现逾期，到期商业承兑汇票不能按期兑付。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，分别于7月24日、8月22日对公司债务逾期情况进行了披露。由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　问题2. 公司2014年采取了哪些扭亏措施？

　答复：公司对当前面临的严峻形势和退市风险有充分的认识，积极争取各方支持，保证公司持续稳定经营。加强传统产品市场的开拓；加大核电、石化等高盈利产品市场的拓展；寻求开发出适合公司的长线批量产品；积极开展业务协作，着力推进提高项目总包能力；加快优势产品进入海外市场；努力盘活资产，提高经营收现能力；开源节流，做好资金收支平衡，确保资金链安全。通过内外各方面的努力和支持，努力扭转公司经营状况，力争使公司取得较好的经营效果，为今后持续稳定健康发展打好基础。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月二十九日