也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十七、包括酒鬼酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在酒鬼酒股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：_________

　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　声明人姚小义郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人：姚小义 （签署）

　日 期：2014年8月27日

　酒鬼酒股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人 酒鬼酒股份有限公司董事会 现就提名 姚小义先生、王茹芹女士、付磊先生 为酒鬼酒股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任酒鬼酒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合酒鬼酒股份有限公司章程规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在酒鬼酒股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有酒鬼酒股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有酒鬼酒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在酒鬼酒股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为酒鬼酒股份有限公司或其附属企业、酒鬼酒股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与酒鬼酒股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括酒鬼酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在酒鬼酒股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次， 未出席 _______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：

　酒鬼酒股份有限公司

　2014年8月27日

　证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2014-26

　酒鬼酒股份有限公司

　关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　根据本公司2010年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1504号文《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司此次非公开发行股票不超过3,838万股新股，本公司于2011年10月实际发行21,878,980.00股，每股面值1.00元，每股发行价20.10元，共募集资金总额为人民币439,767,498.00元，扣除本次发行费用人民币16,611,100.98元，实际募集资金净额为人民币423,156,397.02元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]204A164号验资报告。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　单位：万元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《酒鬼酒股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，本次非公开发行股票募集资金总额为439,767,498.00元，扣除各项发行费用16,611,100.98元，募集资金净额为423,156,397.02元。募集资金人民币424,893,776.00元（募集资金总额扣除红塔证券股份有限公司的承销费和保荐费）已于2011年10月21日由承销商红塔证券股份有限公司汇入本公司开设的募集资金专项存储账户，其中，中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部，金额为人民币198,711,000.00元，账号为3001510073052504231，用于基酒分级储藏及包装中心技改项目；中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处，金额为人民币226,182,776.00元，账号为595057829394，扣除审计验资费、律师费、信息披露费、股权登记费用、材料印刷费、印花税总共1,737,378.98元后余额224,445,397.02元全部用于“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目、营销网络建设项目、品牌媒体推广项目。本公司于2011年11月17日与开户银行、保荐机构签订了《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截止2014年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　单位：万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（见下表）

　本公司2014年半年度募集资金的实际使用情况见下表：

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期本公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年半年度募集资金的存放与使用情况。

　2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露时不存在违规情形。

　酒鬼酒股份有限公司董事会

　2014年8月27日

　证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2014-27

　酒鬼酒股份有限公司

　关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告

　一、变更募集资金投资项目的概述

　1、根据本公司 2010 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1504 号文《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司此次非公开发行股票不超过 3,838万股新股，本公司于 2011 年 10月实际发行 21,878,980.00股，每股面值1.00元，每股发行价 20.10 元，共募集资金总额为人民币 439,767,498.00元，扣除本次 发行费用人民币 16,611,100.98元,实际募集资金净额为人民币423,156,397.02 元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]204A164 号验资报告。公司对募集资金进行专户存储管理。

　公司募集资金拟投入以下项目：

　■

　截止至2014年6月30日，公司募集资金使用情况如下表：

　■

　2、公司计划将上述项目中的“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，截至2014年6月30日，“营销网络建设项目”募集资金余款为4779.41万元，约占募集资金净额的11.29%。

　3、本议案须提交公司股东大会审议。

　4、本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　根据公司2010年非公开发行披露的《酒鬼酒股份有限公司2010年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，“营销网络建设项目”主要计划投资建设100家营销网点及建立计算机营销、物流管理网络信息系统，项目实施期为两年。主要是为建立布局合理的销售渠道和网络，全面启动终端市场，紧扣酒店、商超、名烟名酒店，深入推进团购组织化建设，重点培育高端团购群体，以高端消费引领大众消费。结合推进“精耕湖南、控制终端、突出重点、复兴全国”的营销战略，将在全国（包括湖南）建立100?个营销网点，构建背靠华中、华南、辐射华北、东北、西南等省区的营销网络，逐步在全国范围内扩大市场份额。

　营销网络建设项目计划投入募集资金5054万元，截至2014年6月30日，该项目共投入274.59万元，该项目未使用募集资金余额4779.41万元，存储于公司募集资金专户。

　（二）终止原募投项目的原因

　2013年以来，白酒市场环境发生了巨大变化，白酒行业进入结构性调整时期，高端白酒品牌价格整体持续下降，原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以适应新形势的发展。终止“营销网络建设项目”原投资计划并变更为补充流动资金的主要原因为：

　1、公司现有营销网络布局已能满足目前销售需要。

　通过多年发展，公司现已有专卖店100多家，同时，基本形成了以湖南省为核心市场，以北方、南方、中原及华东四大营销中心为依托的省外重点市场营销网络，现有营销网络布局基本符合公司营销现实需要。

　2、原有投资方向已不适应目前市场环境变化。

　公司原“营销网络建设项目”项目主要拟通过推进团购组织化建设，重点培育高端团购群体，以高端消费引领大众消费。而目前中国名优白酒企业整体效益下滑明显，高端品牌白酒价格持续下降，白酒消费已进一步向中低端、大众化方向转变。

　3、有利于促进公司营销转型，保护投资者利益。

　因市场环境发生重大变化，公司以中、高端产品为主的产品结构和品牌体系受到极大冲击，基于高端酒的定位，长期以来公司主要依靠经销商代理制和大商制，而代理商主要依赖团购资源。为改变这种不利局面，公司董事会已将2014年确定为“转型发展年”，决定在精耕湖南市场、拓展省外重点市场的同时，稳步推进公司的产品转型、市场转型、渠道转型、队伍转型和管理转型。目前，公司正在推进高端产品线向中低端产品线转型，高端消费向商务消费、大众消费转变，高端团购、代理渠道向地面推动、终端动销转变，省城市场向县乡市场渗透。公司将进一步集中资金和资源，全面强化湖南市场，全面巩固湖南根据地市场的基础性地位。

　基于以上原因，公司将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，符合公司营销战略转型的需要，有利于改善公司当前经营业绩下滑、流动资金紧张的状况，有利于优化资产结构和提高募集资金使用效率，有利于保护投资者利益。

　三、新募投项目情况说明

　1、公司将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资金。

　2、公司承诺将本次募集资金变更为永久补充流动资金后，不进行证券投资等高风险投资。上述募集资金用于永久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　1、公司独立董事意见

　独立董事认为，本次公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况。终止不符合实施条件的项目，将募集资金用于支持公司主业发展，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，为公司和股东创造更大效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《酒鬼酒股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　2、监事会意见

　监事会认为，公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，是结合市场环境变化，从提升募集资金使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止原不符合实施条件的募投项目，充分考虑了白酒行业新的市场形势和项目实施条件，变更用于补充流动资金充分考虑了公司主营业务发展的现实需要，有利于维护公司和全体股东整体利益，同意公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金。

　3、保荐机构核查意见

　红塔证券股份有限公司（保荐机构 ）认为,本次公司变更部分募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，为公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金已经通过公司第五届董事会第十九次会议通过，履行了必要的程序，符合 《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，对变更上述部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。

　五、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、监事会意见；

　4、保荐机构意见。

　酒鬼酒股份有限公司董事会

　2014年8月27日

　证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2014-28

　酒鬼酒股份有限公司

　关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：根据深交所相关规定，为向中小股东参会提供便利，本次股东大会增加网络投票方式，即本次股东大会的召开方式为现场表决与网络投票相结合的方式。

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：本公司董事会。

　2、会议召开的合规性、合法性：

　（1）本次股东大会第1、3、5项议案于2014年８月27日经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。第1项议案中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　（2）本次股东大会第2、4、5项议案于2014年8月27日经本公司第五届监事会第十四次会议审议通过。

　（3）本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票结合方式进行表决。

　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　4、会议召开日期：2014年9月16日9时30分。

　网络投票时间：2014年9月15日至2014年9月16日

　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月16日上午 9:30 —11:30，下午13:00—15:00；

　（2）通过深交所互联网投票的具体时间为：2014年9月15日下午 15:00 至2014年9月16日下午 15:00 的任意时间。

　5、现场会议召开地点：湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司三会议室。

　6、会议出席对象：

　（1）截止2014年9月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　■

　三、参加网络投票的投票程序

　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360799

　2、投票简称：酒鬼投票

　3、投票时间：2014年9月16日上午 9:30 —11:30，下午13:00—15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见：

　对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。具体情况如下：

　对于不采用累积投票制的议案：

　■

　对于累积投票制的议案：

　在 “委托数量” 项下填报投给某候选人的选举票数。

　A、选举非独立董事：

　可表决股份总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数 × 6 。

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　B、选举独立董事

　可表决股份总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数 × 3 。

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　C、选举股东代表监事

　可表决股份总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数 × 3 。

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名股东代表监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　上述第1、2 号议案采用累积投票制，在“委托数量”项下填报选举票数，具体情况如下：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案） 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累积投票议案还需另行投票。

　如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2014年9月15日下午 15:00 至 2014年9月16日下午 15:00 的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　四、现场股东大会会议登记及参加方法

　（一）会议登记手续

　1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续。

　2、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

　（二）会议登记地点及授权委托书送达地点：

　湖南省长沙市芙蓉中路二段 200 号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心。

　（三）会议登记时间：

　2014年9月15日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00。

　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系电话：0731-88186030

　传 真：0731-88186005

　联 系 人：张儒平、李文生、宋家麒

　通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心；邮政编码：410015。

　2、本次现场会议会期一天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　附件：授权委托书

　酒鬼酒股份有限公司董事会

　2014年8月27日

　授 权 委 托 书

　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席酒鬼酒股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　1、累积投票的议案：

　■

　2、不采用累积投票制的议案：

　■

　投票说明：

　1、议案1、议案2采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。议案1分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在 “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托书有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　酒鬼酒股份有限公司监事会

　对公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的意见

　1、公司计划将上述项目中的“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，截至 2014 年 6 月 30 日，“营销网络建设项目”募集资金余款为 4779.41万元，约占募集 资金净额的11.29%。

　2、本议案须提交公司股东大会审议。

　3、监事会认为，公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，是结合市场环境变化，从提升募集资金使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止原不符合实施条件的募投项目，充分考虑了白酒行业新的市场形势和项目实施条件，变更用于补充流动资金充分考虑了公司主营业务发展的现实需要，有利于维护公司和全体股东整体利益，同意公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金。

　酒鬼酒股份有限公司监事会

　2014年8月27日