证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2014-042

北京大北农科技集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2014年8月16日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年8月28日在公司会议室召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事6名，独立董事冯玉军因出差在外，不能现场出席会议，委托独立董事陈磊先生代为参加并参与表决。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<公司员工持股计划（草案）>的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于唐山大北农改扩建工程项目的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于淮阴大北农特种水产料生产线扩建项目的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

股东大会召开日期将另行决定并及时公告。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2014年8月28日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-043

北京大北农科技集团股份有限公司

关于对外投资相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于唐山大北农改扩建工程项目的议案》与《关于淮阴大北农特种水产料生产线扩建项目的议案》，该两项对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、唐山大北农改扩建工程项目

根据公司对唐山大北农猪育种科技有限责任公司（简称“唐山大北农”）基地定位方案，拟以唐山大北农为主体，将位于玉田县石臼窝公司原种猪场和猪场西侧窑厂的唐山大北农科技园建设成为公司科研实验、培训和示范基地的高规格科技园。项目具体情况如下：

（一）项目概况

本着减少固定资产的投资,节约资金的原则，重新对唐山大北农科技园工程进行重新规划设计，整个科技园分为五个功能区：1、集团实验、科研技术创新区；2、培训、企业文化展示和饲料生产区；3、参观示范种猪生产区；4、种猪销售接待区；5、粪污沼气处理区。工程总投资预计8088万元（不含引种费用约600万元），均以公司自有资金投资，具体投资计划为：

项目名称	建设内容	项目进展	投资额（万元）
			土地款	基建款	设备	流动资金	总投资
唐山大北农改扩建工程项目	唐山大北农改扩建科研实验、培训及示范基地科技园工程	土地已落实，预计2015年底完工	335	4358	2795	600	8088

（二）项目投资的必要性

本项目根据公司对唐山大北农科技园重新进行战略定位后进行规划，目的在于将整个科技园建成为生态化、园林化的国际、国内养猪技术参观交流示范和科技创新的平台，同时利用人才、营销和科技优势，培育和提供优质种猪面向全国市场，以推动我国养猪业的产业升级，改善唐山大北农经营状况。

（三）项目投资建设的可行性

1、唐山大北农位于河北省玉田县石臼窝镇，距北京中关村150多公里，距怀柔产业基地180公里。交通方便，且原厂地为唐山大北农自有所有，土地性质属国有。建设培训、科研、实验、示范基地较方便。

2、唐山大北农原猪场西边300米处的废砖厂，县规划为工业用地，三面有水隔离，适合作为独立的科研实验基地。

（四）项目风险分析

1、本项目的最大风险在于疫病的爆发和管理水平，因而采用科学的生产工艺和严密的生物安全措施，尤其将种母猪繁育区和仔猪保育区区隔较远，并采用先进的自动化控制程度高的设备与设施，特别采用妊娠母猪电子自动饲喂系统，可以降低母猪的淘汰率，既降低种猪的折旧成本又减少疾病风险，降低疫病带来的风险。

2、市场行情因素对经营的效益也影响较大。

3、猪场的经营管理者和员工的责任心和管理水平，对猪场的生产性能和效益具有一定的影响。

二、淮阴大北农特种水产料生产线扩建项目

淮安市淮阴大北农饲料有限公司（简称“淮阴大北农”）科技园位于江苏省淮阴市经济开发区钱江路，占地75亩，第一期建设项目已建成投产，现有水产线两条，猪、禽配合料两条，预混料生产线一条，现有设备的生产能力配合料18万吨，预混料8000吨。根据未来5年的发展规划，淮阴大北农现有的生产设备和技术条件已不能满足市场需求，按照集团在江苏的规划结合江苏的情况，拟启动淮阴大北农二期项目建设。项目具体情况如下：

（一）项目概况

1、项目名称：淮阴大北农特种水产料生产线扩建项目

2、建设地点：江苏省淮阴市经济开发区钱江路

3、建设主体：淮安市淮阴大北农饲料有限公司

4、扩建规模：新增特种鱼料10万吨/年，虾蟹料2万吨/年，膨化料3万吨/年。

工程总投资预计5213万元，均以公司自有资金投资，具体投资计划为：

项目名称	建设内容	项目进展	投资额（万元）
			土地款	基建款	设备	流动资金	总投资
淮阴大北农特种水产料生产线扩建项目	新增特种鱼料10万吨/年，虾蟹料2万吨/年，膨化料3万吨/年	预计2014年底完工	不含	1773	2460	980	5213

（二）项目投资的必要性

1、江苏鱼料市场看好。近几年来，江苏鱼料市场以每年增加10%的水平递增，超出全国平均水平，随着养殖技术和集约化程度的提高，江苏鱼料市场还将快速增长，未来5年有望突破350万吨。随着江苏公司水产饲料销售量的不断增长，产能及设备已经不能够满足市场发展需要。

2、虾蟹料发展前景看好。2010年全国虾料产量达122万吨，产量再创新高，相对于2009年的产量（110.17万吨），增加幅度为10.2%。市场格局基本形成，五大厂家占领59%的市场。江苏省“十二五”渔业发展规划将着重发展以“虾蟹”为主的特色水产经济，以提高水产养殖效益和人均收入。因此位于水产大省的淮阴大北农具有独特的地利优势，应重点发展水产饲料，尤其是特种水产饲料，适应当地的养殖需求。

3、发展膨化饲料，促进水产养殖业的健康持续发展。饲料是影响水产动物生长的最主要因素。好的饲料对水产动物使用后具有生长速度快、饲料系数低、发病率低、耐运输等诸多优点。淮阴大北农拟生产的挤压膨化水产饲料是一种低污染、低浪费、高效率、高转化率的优质环保型饲料。它既经济又环保，是当前乃至今后以绿色、环保为主题的水产饲料业产养殖业发展的必然趋势。

（三）项目投资建设的可行性

1、由于饲料行业的竞争是在微利经营的情况下进行，其运输成本和产品保质的限制决定了饲料生产适合当地建厂生产经营。淮阴大北农位于苏北平原腹地，是江苏弱筋小麦主产区，周边县区有100000亩小麦种植面积，苏南及苏中有近10000亩油菜种植区，产业优势造就了一大批农产品加工企业，可以充分满足饲料生产企业原材料的需求。加上淮阴交通实现了历史性跨越，形成 了陆路、水路、铁路相接的大交通格局，为企业生产创造了良好条件。

2、政府大力扶持养殖业发展，特别是规模养殖场，无公害畜产品发展潜力巨大，本项目拥有良好的政策基础。

（四）项目风险分析

本项目存在环境污染的风险，但可以通过设备选型、合理的厂房规划设计以及配方设计和工艺流程控制，将污染有效控制在标准范围以内。

总体来看，该项目无论从投资环境、建设条件、生产原料供应、市场竞争考察、项目建设的各项建设条件都是具备的。财务分析和效益预测表明，该项目内部效益高，投资回报期短，投资风险小。

三、备查文件

公司第三届董事会第八次会议决议

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2014年8月28日

证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2014-044

北京大北农科技集团股份有限公司

员工持股计划（草案）

二〇一四年八月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划系北京大北农科技集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划对象为大北农全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的大北农员工。本员工持股计划将分三批实施，总人数约3000人，在5年内分配完毕，首批参与员工人数约1000人。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等合法的途径。

4、本公司委托长城证券管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与长城证券有限责任公司签署《长城-大北农智赢定向资产管理合同》。

5、本员工持股计划的股票来源为本公司控股股东邵根伙博士无偿赠与的大北农股票。邵根伙博士计划向本员工持股计划无偿赠与9848万股大北农股票，约占本公司总股本的6%。

但如果股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持股人会议表决通过，董事会审议批准后，邵根伙博士可以其他合法方式将上述股份过户至本员工持股计划。

6、参与本员工持股计划的员工以其获赠股份市值的20%作为员工持股计划的设立出资。

7、本员工持股计划资产净值低于100万元后自动终止，自终止之日起15个工作日内员工持股计划完成清算。

8、参与本员工持股计划的员工所持份额在股票过户到资产管理计划之日起一年内不得转让或兑现，满一年以后，每年可以转让或兑现其所持份额的25%，当年在限额内未转让或兑现的所持份额可以累计到下一年兑现。

9、本员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。

10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本员工持股计划之股东权利由管理委员会授权给邵根伙博士代为行使。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称		释义
大北农、上市公司、公司、本公司	指	北京大北农科技集团股份有限公司
本员工持股计划、员工持股计划	指	北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划
员工持股计划对象	指	符合本草案规定条件、经董事会确定的大北农员工
持有人	指	参与本员工持股计划的个人
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构
薪酬与考核委员会	指	北京大北农科技集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
本资产管理计划、资产管理计划	指	本公司委托长城证券有限责任公司管理本员工持股计划而设立的“大北农-员工持股计划资产管理计划”
兑现	指	通过资产管理计划减持相应股份实现收益的方式
长城证券	指	长城证券有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
大北农八大基本守则	指	1、不抽烟，不酗酒；2、不参加不健康的娱乐活动；3、不在外兼职；4、不利用工作之便牟取个人私利；5、无条件服从工作安排；6、对人对事要坦诚；7、把争第一作为自己的工作原则和成长目标；8、保护公司知识产权和商业秘密
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

一、员工持股计划的目的

为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为弘扬“产业报国、争创第一、共同发展”的核心文化，传承公司共同发展的创业机制，公司致力于让尽可能多的优秀员工持有公司的股份，力争在企业文化、创业机制、财富分享上创造决定性优势，最大程度上稳定员工团队，吸引行业内外优秀专才，激发员工永不止息的创业激情和工作潜能，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

三、员工持股计划对象确定的标准

1、全心投入大北农事业，具有强烈的创业奉献精神；

2、认同公司文化，遵守“大北农八大基本守则”；

3、业绩突出，为大北农事业做出了重大贡献；

4、在公司及其下属关联企业正式任职超过两年（含两年）的员工（计算首批参与对象工作年限的截至时间为2014年7月1日）；

5、薪酬与考核委员会制定的其他标准。

四、股票和资金来源

（一）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为本公司控股股东邵根伙博士无偿赠与的大北农股票。邵根伙博士计划向本员工持股计划无偿赠与9848万股大北农股票，约占本公司总股本的6 %。

但如果股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持股人会议表决通过，董事会审议批准后，邵根伙博士可以其他合法方式将上述股份过户至本员工持股计划。

（二）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等。

参与本员工持股计划的员工需先行以其获赠股份市值的20%作为员工持股计划的设立出资，具体计算口径及金额由管理委员会确定。

本员工持股计划执行员工自愿参加原则，因此，本员工持股计划的设立出资总额以最终实际向参与本员工持股计划的员工募集的资金总额为准。

五、持有人情况

本员工持股计划将分三批实施，总人数约3000人，在5年内分配完毕，首批参与员工人数约1000人，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工，每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

首批员工持股计划对象名单及持股数量将在本员工持股计划（草案）公布之后、股东大会召开之前，由董事会另行确定，经监事会核实后及时公告。

六、存续期与禁售期

（一）员工持股计划存续期

本员工持股计划资产净值低于100万元后自动终止，自终止之日起15个工作日内员工持股计划完成清算。

（二）员工持股计划通过资产管理计划所持股票的禁售期

参与本员工持股计划的员工所持份额在股票过户到资产管理计划之日起一年内不得转让或兑现，满一年以后，每年可以转让或兑现其所持份额的25%，当年在限额内未转让或兑现的所持份额可以累计到下一年兑现。

（三）其他禁售规定

持有人在窗口期内不得转让或兑现员工持股计划份额，窗口期包括：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。

上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，除需遵守上述员工持股计划禁售规定外，还应当按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内不得转让或兑现员工持股计划份额。

七、管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

（1）选举和罢免员工持股计划管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；

（3）审议批准《持有人日常考核与管理办法》及其修订；

（4）审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利，许可管理委员会将上述股东权利转授权给邵根伙博士代为行使；

（7）授权管理委员会负责与管理人、托管人的对接工作；

（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

2、持有人会议召集程序如下：

（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）持有人会议在员工持股计划存续期内每年至少召开一次，审议员工持股计划的收益分配方案。有以下情形之一时，亦应召开持有人会议：

1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

2）公司董事会提出《持有人日常考核与管理办法》的修订方案；

3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；

4）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5 个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

（4）会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点、方式；

2）会议拟审议的主要事项；

3）联系人和联系方式；

4）发出通知的日期。

3、持有人会议表决程序如下：

（1）本员工持股计划份额对应股份数，每对应1股有1票表决权；

（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；

（3）选举管理委员会委员时，由得票多者当选；

（4）除选举管理委员会委员外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；

（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3-7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利，并将上述股东权利授权给邵根伙博士代为行使；

（4）负责与资产管理机构的对接工作，监督资产管理机构对本员工持股计划所委托的资产管理计划的管理；

（5）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策，投资方向仅限于：投资大北农股票、债券、货币市场基金，作为持有人份额兑现准备金；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）委派或聘请审计人员对本员工持股计划所委托的资产经营管理情况进行审计；

（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。

7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）资产管理机构

本员工持股计划委托资产管理机构进行日常管理。公司董事会对员工持股计划委托设立的资产管理计划的管理机构进行选聘。

本公司委托长城证券管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与长城证券有限责任公司签署《长城-大北农智赢定向资产管理合同》。

名称：长城证券有限责任公司

住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层

邮政编码：518034

法定代表人：黄耀华

组织形式： 有限责任公司

存续期间： 永久存续

联系电话：0755-83516237

（四）持股计划的收益分配

本员工持股计划在存续期内的每个会计年度进行一次收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。

八、资产管理协议主要内容

（一）管理合同的主要条款

1、委托人：北京大北农科技集团股份有限公司（代员工持股计划）。

2、投资范围：大北农股票，经过委托人书面许可后可以投资其他债券和货币市场基金。

3、收益分配：收益包括：定向计划投资所得债券利息、红利、股息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入。定向计划的净收益为定向计划收益扣除按照国家有关规定可以在定向计划收益中扣除的费用后的余额。可供分配收益：指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。

根据《员工持股计划草案》， 本员工持股计划在存续期内的每个会计年度进行一次收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。

定向计划的可供分配收益依据上述持有人会议决议按年提取。

4、委托资产的提取：资管计划存续期内，委托人有权提前全部或部分提取委托资产。但委托人的资产管理专用证券账户中持有有锁定期的股票及触发《员工持股计划草案》约定的禁售条件时除外。

5、管理人应以“委托人名称”作为账户名称为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户。委托财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托财产归入其固有财产。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

6、管理期限：本资管协议有效期限为自合同生效日起两年。本合同到期后，如合同三方任何一方均未提出书面异议的，本合同有效期顺延一年，并以此类推，顺延次数不限。

（二）管理费用的计提及支付

1、管理费

委托财产管理费自委托财产运作起始日起两年内，按人民币198万元/年的年费率计算，每日按198万元/365日的数额计提，按月支付。由管理人向托管人发送委托财产管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性支付给管理人。

后续年度费率在不高于前两年的基础上另行协商。

2、托管费

委托财产托管费自资产运作起始日起两年内，按人民币40万元/年的年费率计算，按年支付。每日按40万元/365日的数额计提，按月支付。由管理人向托管人发送委托财产托管费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性支付给托管人。

后续年度费率在不高于前两年的基础上另行协商。

3、其他费用：由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

九、员工持股计划相关各方的权利和义务

（一）股东大会的权利

公司股东大会的权利：审议批准设立员工持股计划。

（二）董事会的权利和义务

董事会的权利如下：

1、制定及修订《员工持股计划》；

2、确定员工持股计划对象名单。

薪酬与考核委员会的权利：制定及修订与员工持股计划相关的《持有人日常考核与管理办法》。

独立董事义务：对员工持股计划发表意见。

（三）监事会权利和义务

监事会的权利：查阅《员工持股计划草案》及其相关协议、文件。

监事会的义务如下：

1、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大会上予以说明；

2、对员工持股计划发表意见。

（四）持有人的权利和义务

符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。

员工持股计划持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；

2、享有本员工持股计划的权益；

3、选举员工持股计划管理委员会委员。

员工持股计划持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

3、遵守《持有人日常考核与管理办法》。

（五）邵根伙博士的权利和义务

作为本员工持股计划股票来源的赠与方，邵根伙博士的权利：

1、对持有人减持的本员工持股计划份额，拥有优先购买权；

2、接受管理委员会授权，代为行使本员工持股计划所对应的股东权利。

邵根伙博士的义务：符合《证券法》规则的前提下，将持有的9848万股股票过户到本员工持股计划，约占本公司总股本的6 %。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与及资金解决方案。

十一、员工持股计划权益的处置办法

符合其他禁售规定的前提下，员工持股计划权益在本员工持股计划存续期内的处置办法：

1、禁售期内，持有人不得转让或兑现所持本员工持股计划的份额；

2、禁售期外，持有人可以在兑现限额内转让本员工持股计划份额或通过资产管理计划减持相应股份兑现收益；

3、持有人对员工持股计划权益的处置还应符合《持有人日常考核与管理办法》的要求。

4、当持有人出现被追究刑事责任、辞职、离职、因违反公司管理制度被开除处理、有损害公司利益情形的、从事竞业禁止行为等情况时，以事件发生之日为基准，其持有份额除到期未兑现部分外，剩余份额按照其取得成本由员工持股计划强制收回。

十二、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经董事会和持有人会议审议通过。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划资产净值低于100万元后自动终止，自终止之日起15个工作日内员工持股计划完成清算。

十三、员工持股计划的设立程序

1、董事会审议并通过员工持股计划草案，草案需先行通过职工代表大会征求员工意见，同时在2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案等；独立董事、监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

2、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股份额的分配草案，提交董事会审议通过并公告；公司监事会负责对持有人名单进行核实；

3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

4、公司发出召开股东大会的通知；

5、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可出资设立；

6、符合《证券法》规则的前提下，邵根伙博士将其持有的9848万股公司股票过户至本员工持股计划。

十四、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会

2014年8月28日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-045

北京大北农科技集团股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目

投资金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》，同意公司将饲料微生态制剂产业化项目尚未使用资金2278.64万元用于大北农生物农业创新园建设，本议案尚需提交股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］262号文核准，于2010年3 月29 日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,080万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额为人民币2,128,000,000元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为2,020,472,825元，超募资金1,549,542,825元。

二、本次调整部分募集资金投资项目投资金额的具体情况

2009年5月27日召开的公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司公开发行A 股募集资金运用可行性的议案》，本次发行募集资金将投资于以下七个项目：新型高效预混料项目、饲料微生态制剂产业化项目、淮阴大北农水产饲料项目、天津昌农水产饲料项目、超级杂交水稻新品种产业化项目、高产多抗玉米新品种产业化项目和技术中心项目。2009年6月20日召开的公司2009年第一次临时股东大会批准上述募集资金投资项目，并授权董事会负责实施。

其中，微生态制剂产业化项目总投资5,900万元，该项目一期工程已经完工并投产，公司根据微生态产品的市场前景及销售情况，拟适时启动二期工程的建设。

截至2014年8月26日，该项目已使用募集资金金额为3621.36万元，剩余2278.64万元。由于何时启动微生态二期工程建设尚不确定，为了更充分发挥募集资金作用，使得募集资金效益最大化，公司拟将该项目尚未使用资金2278.64万元用于大北农生物农业创新园建设（详见公司2013-035号公告），不足部分以公司自有资金实施。微生态制剂产业化项目二期工程资金将由公司自筹解决。

三、独立董事、监事会以及保荐机构意见

独立董事发表了如下意见：本次部分募集资金投资项目投资金额的调整未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，有利于提高募集资金的使用效率，减少投资风险，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。作为公司独立董事，一致同意公司上述调整部分募集资金投资项目投资金额的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会发表了如下意见：公司监事会同意调整部分募集资金投资项目投资金额，本次部分募集资金投资项目投资金额的调整符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合全体股东的利益。

公司保荐人发表如下意见：公司本次调整部分募集资金投资项目投资金额已经履行了必要的审批程序，对公司募集资金的使用不构成实质性影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。本保荐机构同意调整部分募集资金投资项目投资金额，但上述部分募集资金投资项目投资金额的调整尚需通过股东大会审议通过，方可实施。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事独立意见；

3、公司第三届监事会第六次会议决议；

4、平安证券有限责任公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的核查意见。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2014年8月28日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-046

北京大北农科技集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年8月16日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年8月28日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席王平先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于<公司员工持股计划（草案）>的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：《公司员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

表决结果：表决票3票，其中同意票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会同意调整部分募集资金投资项目投资金额，本次部分募集资金投资项目投资金额的调整符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合全体股东的利益。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

2014年8月28日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-047

北京大北农科技集团股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月27日发布停牌公告，因正在筹划员工持股计划事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票与公司债券自2014年8月26日（星期二）开市起停牌。

根据相关规定，公司于 2014年8月28日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司员工持股计划（草案）>的议案》等。具体内容详见公司刊登于 2014 年 8月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息披露文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：大北农，证券代码：002385）与公司债券（证券简称：14北农债，证券代码：112203）于2014 年 8 月 29日（星期五）开市起复牌。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会

2014年8月28日