本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为 118,560,000股

本次限售股上市流通日期为 2014 年9月 3 日

一、本次限售股上市类型

2013年5月27日，公司收到中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号），核准公司非公开发行不超过17,000万股新股。公司于2013年8月向4名特定投资者非公开发行人民币普通股 9,120万股。

本次发行新增股份于2013年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次非公开发行限售股锁定期为自发行结束之日起12个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司本次限售股形成后，经过了一次资本公积转增股本导致限售股数量发生变化：2014年5月，公司以2013年末总股本95,936万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000股增加到1,247,168,000股，限售股份由91,200,000股变更为118,560,000股。

本次限售股上市流通数量由91,200,000股变更为118,560,000股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司本次非公开发行股票的认购对象上海盛宇股权投资中心（有限合伙）、大成基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司未就所认购股份的上市流通作特别承诺，其所认购的股份限售期为自本次非公开发行完成之日起12个月。

截至公告日，上述4家投资者均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

东方花旗证券有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表专项核查意见如下：

经核查，本保荐机构认为：

1、士兰微本次限售股份解除限售的数量、上市时间符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

2、士兰微本次上市流通的限售股份持有人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）、大成基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司4家投资者均严格履行了非公开发行时做出的承诺；

3、士兰微本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 118,560,000股

本次限售股上市流通日期为 2014年9月3日

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量（单位：股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（单位：股）	剩余限售股数量
1	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）	22,360,000	1.79%	22,360,000	0
2	大成基金管理有限公司	32,500,000	2.61%	32,500,000	0
	其中：（1）中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金	13,000,000	1.04%	13,000,000	0
	（2）中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金	19,500,000	1.56%	19,500,000	0
3	中国人寿资产管理有限公司	41,600,000	3.34%	41,600,000	0
	其中：（1）中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	19,500,000	1.56%	19,500,000	0
	（2）中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	13,000,000	1.04%	13,000,000	0
	（3）中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	9,100,000	0.73%	9,100,000	0
4	上海证大投资管理有限公司	22,100,000	1.77%	22,100,000	0
合计		118,560,000	9.51%	118,560,000	0

六、股本变动结构表

股份性质	本次上市前		变动数	本次上市后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	118,560,000	9.51	-118,560,000	0	0
二、无限售条件的流通股	1,128,608,000	90.49	118,560,000	1,247,168,000	100
三、股份总数	1,247,168,000	100	0	1,247,168,000	100

七、上网公告附件

东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2013年非公开发行限售股上市流通的专项核查意见。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2014年8月29日