股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2014-024

　凌源钢铁股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易无需股东大会批准。

　●至本公告披露日起，过去12个月公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易；未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。

　●公司4名关联董事回避了关联交易议案的表决。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的主要内容

　2014年8月26日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司质量部、计量信息部和保卫部相关资产的议案》。 同日，在辽宁省凌源市，公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）签订了《质量部、计量信息部和保卫部相关资产收购协议》（以下简称《协议》）。《协议》约定，公司将收购的资产为凌钢集团的质量部、计量信息部和保卫部相关资产，收购资产的价格以经评估后的资产净值确定。凌钢集团质量部主要是负责对公司进厂原燃料、工序间半成品、产成品及其它资材进行分析检测和质量检查；计量信息部主要是负责对公司进、出厂物资和内部物资进行计量分析，并负责公司信息化设备的运行管理；保卫部主要是负责公司保卫及消防安全管理等工作。

　根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团计量信息部、质量部、保卫部资产项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2014］第100号)，质量部、计量信息部和保卫部相关房屋、建(构)筑物和机器设备资产的账面值为4,229.28万元，无负债情况，评估值为4,870.81万元，扣除2008年以后固定资产所含增值税538.41万元影响后,评估增值103.12万元，增幅2.44%。本次收购价格以评估后的净资产值确定，即为4,870.81万元。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）关联关系

　凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司431,473,247股股权，占公司总股本的53.67%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

　（三）历史关联交易情况

　至本次关联交易为止，过去12个月公司未与同一关联人进行过交易类别相关的关联交易；未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　注册地址：辽宁省凌源市钢铁路3号

　办公地址：辽宁省凌源市钢铁路3号

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：张振勇

　注册资本：16亿元

　成立日期：1998年7月14日

　营业执照注册号：211300004010756

　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电（有效期至2028年5月11日）；煤焦油、粗苯、煤气、氧（压缩的、液化的）、氩（压缩的、液化的）、氢气制造（有效期至2014年12月22日）；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。

　2、股权结构图

　↓100%

　3、关联关系

　凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司431,473,247股股权，占公司总股本的53.67%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　4、业务情况

　凌钢集团主要业务是为凌钢股份提供生产用冶金焦炭及风、水、电、气、热力、动力、运输、检修和化验等辅助服务。

　5、最近三年简要合并财务报表 单位：万元

　■

　上述财务数据未经审计。

　三、关联交易标的基本情况

　1、本次交易的标的

　本次交易的标的为凌钢集团直属的质量部、计量信息部和保卫部相关资产。

　2、权属状况

　上述交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、相关资产运营情况

　凌钢集团质量部设立于1972年5月，主要是负责对公司进厂原燃料、工序间半成品、产成品及其它资材进行分析检测和质量检查；计量信息部设立于1980年3月，主要是负责对公司进、出厂物资和内部物资进行计量分析，并负责公司信息化设备的运行管理；保卫部设立于1966年3月，主要是负责公司保卫及消防安全管理等工作。上述交易标的最近一年又一期财务报表如下：

　单位：元

　■

　上述所有资产均处于正常使用状态中，未进行过单独审计。

　4、定价原则及交易价格

　本次收购凌钢集团质量部、计量信息部和保卫部相关资产价格以评估后的净资产值确定。

　具有证券、期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司为本次收购资产出具了《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团计量信息部、质量部、保卫部资产项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2014］第100号)。报告的主要内容包括：

　（1）评估基准日：2014年8月14日。

　（2）评估方法：本次评估采用成本法。

　（3）本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

　A. 基本假设

　a.交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　b.公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　c. 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　d．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　B. 评估外部环境假设

　a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　b.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。

　c.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　C. 评估对象和范围方面的假设

　a.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

　b.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

　c.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　d.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　D. 有关资料真实性的假设

　a.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　（4）本次评估的资产账面值为4,229.28万元，无负债情况，评估值为4,870.81万元，扣除2008年以后固定资产所含增值税538.41万元影响后,评估增值103.12万元，增幅2.44%。

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2014年8月14日

　被评估单位：凌源钢铁集团有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　5、本次收购价格为4,870.81万元，与账面值4,229.28万元相比，扣除2008年以后固定资产所含增值税538.41万元影响后,评估增值103.12万元，增幅2.44%。本次收购价格以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情况。

　四、交易的主要内容

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　乙方：凌源钢铁集团有限责任公司

　2、签约日期：2014年8月26日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：本次交易的标的为凌钢集团直属的质量部、计量信息部和保卫部相关资产。

　5、定价原则及收购价格：

　根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团计量信息部、质量部、保卫部资产项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2014］第100号)，质量部、计量信息部和保卫部相关房屋、建(构)筑物和机器设备资产的账面值为4,229.28万元，无负债情况，评估值为4,870.81万元，扣除2008年以后固定资产所含增值税538.41万元影响后,评估增值103.12万元，增幅2.44%。本次收购价格以评估后的净资产值确定，即为4,229.28万元。

　6、评估基准日：2014年8月14日

　7、协议的其他主要内容：

　第四条 收购的完成

　4.1甲乙双方同意，本协议资产交割日为2014年8月30日。

　4.2自资产交割日起，收购资产将转由甲方管理和经营。

　4.3乙方应在资产交割日起30日内将与收购资产有关的一切材料完整的交给甲方，并负责依法办妥收购资产从乙方转至甲方名下的一切手续。

　4.4甲方应在资产交割日起30日内按收购价格向乙方付款。

　第五条 声明、承诺及保证

　5.1乙方声明、承诺及保证

　（1）在甲方进行收购时，收购资产为乙方所拥有、管理、控制和经营；有权将收购资产按照本协议的条款和条件出售给甲方。

　（2）在甲方进行收购时，收购资产没有设置任何担保、抵押或其他任何第三者权益，不附带任何或有负债或其他潜在责任。如有任何第三方因上述原因提出任何赔偿要求，乙方负责处理。

　（3）如甲方因本协议项下的收购而遭受损失，乙方同意补偿甲方。

　（4）对于收购资产于收购日所包含的专有技术，乙方将许可甲方无条件无偿继续使用；如果乙方将来就该等专业技术申请专利，乙方承诺仍将无条件无偿许可甲方使用。

　（5）如收购资产日后无法交付或过户，由此发生的各种费用全部由乙方承担。

　5.2甲方声明、承诺及保证

　甲方同意按本协议约定的条件及方式向乙方购买资产。

　第六条 违约责任

　6.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约；任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任, 赔偿直接损失。

　第八条 协议的生效

　8.1本协议以经双方权力机构批准之日起生效。

　8、公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。截止本公告披露日，公司尚未支付收购价款。

　五、交易的目的以及对上市公司的影响：

　上述关联交易的目的是为进一步理顺生产管理，提高上市公司治理水平,减少关联交易。

　本次收购完成后，每年可减少日常关联交易金额约4,700万元。

　公司具有独立的产、供、销系统，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见

　1、关联交易的审议程序

　凌源钢铁股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2014年8月26日以通讯表决方式召开，本次会议通知和材料于2014年8月22日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议以赞成5票、反对0票、弃权0票通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司质量部、计量信息部和保卫部相关资产的议案》，公司4名关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生回避了该议案的表决。

　公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生事前认可本次关联交易，认为该项关联交易定价公允、合理，有利于进一步规范公司治理，减少关联交易，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该项关联交易提交公司第五届董事会第二十七次会议进行审议。

　2、独立董事意见

　公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生认为：上述关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文件要求，我们认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。我们同意该项关联交易。

　3、此项关联交易无需股东大会批准。

　4、凌钢集团出售其拥有的质量部、计量信息部和保卫部相关资产事宜需经朝阳市国资委批准同意。

　七、历史关联交易情况

　至本公告披露日起，过去12个月公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易；未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）评估报告

　九、备查文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）质量部、计量信息部和保卫部相关资产收购协议

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2014年8月28日