长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股不超过1,534万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]837号文核准。经发行人与主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）协商决定本次发行数量为1,534万股。本次发行将于2014年8月29日（T日）分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。

　发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　（一）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　（二）本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

　（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年8月20日（T-7日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　（四）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　（五）本次发行价格为29.54元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，迪瑞医疗归属于C35“专用设备制造业”。截止2014年8月26日（T-3日）,中证指数发布的C35“专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为33.18倍。本次发行价格29.54元/股对应的2013年摊薄后扣非市盈率为20.80倍，低于可比上市公司2013年静态市盈率均值40.58倍, 低于行业最近一个月平均静态市盈率。

　2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

　3、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　（六）发行人本次募投项目拟投入募集资金42,000万元，按本次发行价格29.54元/股计算的预计募集资金量为45,314.36万元，扣除发行人应承担的发行费用预计3,375.71万元后，募集资金净额约为41,938.65万元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　（七）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　（八）请投资者务必关注投资风险：若2014年8月29日（T日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商余额包销。

　（九）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　（十）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　（十一）经销商模式风险

　公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外的经销商。公司与大多数经销商签订的是1年期经销合同，合同到期后影响续签的因素较多。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。

　（十二）经销商管理政策调整的风险

　公司自2012年底起主动调整经销商管理政策，在众多经销商中选择优质经销商，对其进行引导、扶持，促使其做大做强。公司对其他经销商进行考核管理，并结合国内区域独家经销商的代理区域、代理品种的变化进行动态调整。根据考核标准及调整结果，公司不再向部分经销商直接供货，其主动转为二级经销商，从一级经销商处采购。

　在经销商管理政策调整的过渡期内，公司需要主动中断与公司交易额较小的经销商之间的业务，并说服其向当地独家经销商采购本公司产品，这可能对公司短期销售造成不利影响。此外，若调整后的经销商管理政策不能适应公司发展的需要，或实际效果低于预期，将对公司的经营造成不利影响。

　（十三）收入增速下滑及费用增长风险

　报告期内（2011年、2012年、2013年、2014年1-6月）公司主营业务收入、仪器收入、试剂收入增速呈下滑趋势。2014年1-6月主营业务收入同比增长1.03%。若公司无法及时推出新产品、经销商合作出现问题、经销商管理政策调整出现不利后果、产品发生质量问题而发生较多退换货，则可能会导致公司收入增速进一步下滑，甚至出现收入同比下降的情形。

　与此同时，报告期内公司期间费用占营业收入的比例逐年上升，若未来营业收入增速持续下滑或收入同比下降，公司期间费用因费用刚性等因素而继续增长，上述因素综合作用将则可能导致公司经营业绩下滑。

　（十四）存货规模较大的风险

　2011年、2012年、2013年及2014年1-6月公司存货期末余额分别为12,026.11万元、14,441.29万元、16,323.42万元和17,898.39万元，占总资产期末余额的比例分别为31.17%、29.30%、29.90%和31.45%，占流动资产期末余额的比例分别为43.89%、43.33%、43.64%和44.76%。公司存货规模大、占比高，若原材料价格出现下降，或公司产品市场需求出现较大下滑致使产品价格下跌，则存货存在发生跌价损失的风险。

　（十五）产品发生质量问题的风险

　体外诊断设备及耗材必须检测准确、性能稳定。公司产品若因研发、设计、生产工艺或配套原材料（尤其是专用件原材料）存在缺陷，导致公司产品出现质量问题，进而导致产品无法正常使用或检验结果不准确等情形，公司将面临产品退货。产品退货将导致存货出现跌价、预计负债增加、品牌声誉受损等不利影响。

　（十六）诉讼败诉导致赔偿的风险

　公司于2012年7月18日就代理合同纠纷向长春高新技术产业开发区人民法院（以下简称“长春高新区法院”）提起诉讼，请求法院判令解除公司与北京诚安堂药房有限公司（以下简称“诚安堂”）之间签订的区域代理合同，并判令诚安堂向公司支付因未完成订货条款而给公司造成的直接损失680,862.00元及其他经济损失。长春高新区法院于2012年7月20日，对公司提起的诉讼立案审理并出具《受理案件通知书》（（2012）长高开民初字第1020号）。因上述合同纠纷，诚安堂以公司为被告向北京市石景山区人民法院（以下简称“北京石景山法院”）提起诉讼，请求判决公司与其的代理合同继续履行至合同期满，并向其支付至违约行为纠正之日止的违约赔偿金（计至2012年12月31日为7,508,040元）。北京石景山法院于2012年7月25日对诚安堂提起的诉讼立案审理并于2012年8月22日向公司出具《应诉通知书》（（2012）石民初字第4094号）。

　由于长春高新区法院及北京石景山法院均认为上述案件应合并审理且各自具有管辖权，经层报上级法院指定，最高人民法院于2013年7月31日指定由北京石景山人民法院合并审理。目前该案尚在审理中。

　如果此案最终败诉，公司可能面临承担赔偿责任的风险。如果在审理过程中诚安堂提高诉讼赔偿标的金额且取得胜诉，公司可能由于承担赔偿责任导致当季经营业绩下滑甚至亏损，进而对全年业绩造成不利影响。

　（十七）本次发行当年每股收益、净资产收益率可能出现下降的风险

　2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益分别为1.49元、1.72元、1.90元和0.91元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为32.06%、26.87%、22.80%和9.92%。

　本次发行完成后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，在发行当年募集资金投资项目对公司净利润贡献较小，因此本次发行当年公司每股收益、净资产收益率与上年同期相比可能出现下降。

　（十八）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　发行人：长春迪瑞医疗科技股份有限公司

　主承销商：国信证券股份有限公司

　2014年8月28日