一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年上半年，随着国资国企改革的不断深入，公司根据既定的战略规划和经营方针，朝着城市基础设施建设运营综合服务商的目标继续迈进。报告期内，公司实现营业收入约98.78亿元，比上年同期增长5.46%；实现归属于上市公司股东的净利润约6.25亿元，比上年同期增长2.4%。扣除非经常性损益后，公司上半年度实现归属于上市公司股东的净利润约5.35亿元，比上年同期增长4.65%。

　1、公司投资业务方面：

　2014年作为公司投资业务的“突破发展年”，公司继续贯彻落实“投资带动”的经营目标和工作要求，积极开拓市场范围，扩大业务规模。报告期内，钱江通道BOT项目已正式投入运营；南京机场线BT项目施工建设已全部完成，预计下半年将开通试运营；此外公司旗下基建公司今年中标的长沙市万家丽路改造工程，金额约42.22亿元；淮安市现代有轨电车一期工程，金额约35亿元。以上两个新签项目均采用合伙基金模式进行，目前项目融资进展顺利。同时，为确保长期资金的稳定投入，公司积极研究探索新的融资模式，从单一的依靠银行贷款，向信托资金、资产证券化、可转换公司债券、合伙基金等多元化融资模式发展，满足全面资金需求，进一步控制融资成本及应对货币政策波动的同时为公司后续融资工作创新提供新的发展思路。

　2、施工业务方面：

　公司积极推动投资及施工业务联动发展效果明显，报告期内，公司施工项目中标合同累计金额约157.36亿元，较去年同期增长30.73%，增幅较大的原因为上述中标的长沙及淮安投资项目，施工部分均由公司其他子公司承接，带动了公司施工业务的大幅增长。2014年上半年度施工业务具体分类如下表：

　单位：人民币 亿元

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　2014年上半年，在继续保持以核心业务为主，其他各项业务联动发展的良好趋势下，公司各项业务进展顺利。2014年上半年，公司在巩固市内市场的同时大力拓展市外及海外业务，包括天津、南京、苏州、郑州、宁海等地获得项目中标通知书；此外，公司旗下城建国际中标新加坡汤申线T225标，中标金额约合18.29人民币亿元。公司在严格控制风险及充分做好可行性研究报告的前提下，积极拓宽区域市场，保证了公司订单合同量稳步增长。

　地铁及市政业务方面，公司继续加强项目管理，严格管控风险，确保各项目顺利进行。越江隧道及大型隧道方面，虹梅路越江隧道工程努力攻克各种难题，各结构段施工进入高峰；郑州下穿中州大道公路隧道工程运用公司自行研发设计制造的当前世界最大矩形顶管机顺利完成2条隧道的掘进任务，后续将进行转场准备另外2个区间的施工任务。轨道交通方面，公司承建的南京地铁三号线4标完全穿越长江大堤，安全完成水中进洞；无锡地铁一号线城中段各车站按期收尾；宁波轨道交通2号线一期工程TJ2106标区间隧道实现贯通；上海轨道交通12号线汉中路站深基坑施工顺利完成，13号线各区间隧道均有序建设中。

　公路及桥梁业务作为公司旗下路桥集团及城建市政的主营板块，在公司投资业务的积极带动下，近年来业务量不断增加。作为公司旗下的专业公司，路桥集团及城建市政以专业化、市场化、规模化为导向，积极推进核心业务整合；不断优化管理中心流程、提升管理水平，进一步完善组织架构，有效整合内部资源，寻求多元化经营模式的同时，进一步融入市场化实体运作中；此外，巩固优势地域核心领域，大力拓展经营业务。

　燃气业务方面，公司依托旗下两家专业管线公司及一家燃气设计院的核心技术优势及运营管理经营，在站稳上海市内市场的同时不断扩大区域范围，深入标准化管理，加强重点项目的跟踪和经营，进一步提高市场份额。在公司既定的战略定位下，确立了“城市燃气建设运营综合服务商”的战略定位，逐步向产业的两端延伸，从单一的燃气管线施工企业转变为结合设计、施工、维护的综合性服务商。

　3、设计业务方面：

　在依托上市公司“设计引领”的经营要求下，公司旗下城建院及相关设计院作为公司产业链的前沿单位，以不断提升综合服务能力和服务水平为导向，在项目前期筹备过程中，积极探索适合城市发展的设计方案为业主出谋划策；同时，为公司后期项目投资及施工提供帮助。报告期内，公司设计业务中标合同量约为10.44亿元。

　（一）主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、其它

　（1）经营计划进展说明

　2014年上半年，公司根据既定的战略目标，秉承“投资带动、设计引领”的经营方针，准确把握市场环境变化，注重区域市场的维护和开发；深化企业改革，优化资源配置。报告期内，公司实现营业收入约98.78亿元，比上年同期增长5.46%；实现归属于上市公司股东的净利润约6.25亿元，比上年同期增长2.4%。2014年下半年，公司将严格落实各项管理要求，确保实现全年经营目标。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　注：运营业务收入系上海大连路隧道发展有限公司、上海嘉浏高速公路发展有限公司及上海城建投资发展有限公司等项目公司的有关公共基础设施建成投入运营后，本期提供管理维护服务的收入。

　2、主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　（三）核心竞争力分析

　随着国资国企改革的不断深入，公司治理水平进一步完善。2014年上半年，公司以围绕基础设施建设运营综合服务商为目标，充分发挥资产协同效应，优化资源配置，以市场化、专业化、规模化为导向，提升公司业务专业水平，牢牢把握市场机遇，扩大市场占有份额。

　报告期内，公司进一步夯实企业基础管理，提企业科技含量，配合公司改革，提高科技投入对企业进步的推进效率。组织力量完成高新技术企业认定、国家级盾构工程中心验收工作。以技术管理平台为主体，继续加强技术体系信息化、标准化建设和管理，形成方案审批、工程信息、技术规范、技术法律法规等完整有效的技术标准化管理体系。

　2014年上半年，公司所属工程项目获得国家级省市级质量奖项数十项，荣获多项“中国市政金杯示范工程”、“全国QC质量成果奖”及“科技进步奖”，同时获授权十多项专利。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　与上期相比本期新增合并单位6家，原因为本年新设成立6家：

　珠海任翱隧道工程有限公司为上海隧道工程股份有限公司的全资子公司，于2014年1月7日办妥工商登记。

　宁海元凤建设发展有限公司为上海隧道工程股份有限公司的全资子公司，于2014年6月13日办妥工商登记。

　金坛晟鑫建设发展有限公司为上海基础设施建设发展有限公司的全资子公司，于2014年1月26日办妥工商登记

　淮安市现代有轨电车有限公司为上海基础设施建设发展有限公司的全资子公司，于2014年1月15日办妥工商登记。

　长沙晟星建设投资有限公司为上海基础设施建设发展有限公司的全资子公司，于2014年3月18日办妥工商登记。

　上海城建一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上海基础设施建设发展有限公司的控制子公司，于2014年1月15日办妥工商登记。

　五、 备查文件目录

　(一) 载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人（会计主管人员）签名的半年度报告文本；

　(二) 载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

　(三) 报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　董事长：张焰

　上海隧道工程股份有限公司

　2014年8月28日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－031

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　转债代码：110024 转债简称：隧道转债

　上海隧道工程股份有限公司

　第七届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十五次会议，于2014年8月15日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2014年8月26日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应到董事11名，实到9名，董事余暄平及独立董事潘跃新因公出差无法出席，委托董事沈培良及独立董事凌承进行使表决权，3名监事和4名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　一、公司2014年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　二、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

　详见“上海隧道工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－032

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　转债代码：110024 转债简称：隧道转债

　上海隧道工程股份有限公司

　第七届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第七届第十一次监事会会议，于2014年8月26日在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事王天平因公出差无法出席，委托监事言寅行使表决权，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事长胥传阳先生主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。

　一、公司2014年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　二、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司监事会

　2014年8月28日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－033

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　转债代码：110024 转债简称：隧道转债

　上海隧道工程股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　2012年9月13日，隧道股份2012年度第一次临时股东大会审议通过了隧道股份第七届第二次董事会提交的关于发行可转换公司债券的议案。拟公开发行面值总额26亿元可转换公司债券，每张债券面值100 元，平价发行，募集资金总额为人民币26亿元。本次发行可转债已于2013年7月22日经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】957号文核准。截至2013年9月23日止，公司实际已发行可转债2,600万张，募集资金总额为260,000万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币3,120.00万元，公司收到人民币256,880万元，扣除其他上市费用人民币277.68万元，实际募集资金净额为256,602.32万元。此次公开发行可转债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第113916号《验资报告》验证。

　公司募集说明书中载明的募集资金投入项目情况如下：

　单位：万元

　■

　在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，在履行必要的法律手续后，公司可置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　在本次可转债相关的公司第七届董事会第二次会议决议日前，公司对上述两个项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表中“拟使用公司自筹资金”指隧道股份拟向项目公司投入的资本金总额；“董事会决议日之前已投入自筹资金”指隧道股份已向项目公司投入的部分资本金。

　二、 募集资金管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用申请，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2014年6月30日，公司已开设募集资金专户3个，专户明细情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：该专户由公司开设，公司已将募集资金全部转入具体实施募投项目的南京元平建设发展有限公司（简称“南京元平”）和昆明元朔建设发展有限公司（简称“昆明元朔”），目前该专户已销户。

　注2：该专户由南京元平开设。2013年11月26日，公司刊登《关于全资子公司南京元平建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、南京元平与中国工商银行股份有限公司南京山西路支行（简称“工商银行南京山西路支行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司以分期支付的方式转移90,000万元募集资金至南京元平在工商银行南京山西路支行开设的募集资金专项账户（账号为4301011419100398092），仅用于南京元平南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段项目使用。

　注3：该专户由昆明元朔开设。2014年1月23日，公司刊登《关于全资子公司昆明元朔建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、昆明元朔与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（简称“浦发银行昆明分行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司将以分期支付的方式转移不超过17,695.35945万元募集资金至昆明元朔在浦发银行昆明分行开设的募集资金专项账户（账号为78010158000007059），仅用于昆明元朔昆明南连接线高速公路BOT项目使用。目前该专户募集资金已使用完毕。

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　截至2014年6月30日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目实施的进展情况如下：　　

　单位：万元

　■

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(三) 募投项目先期投入及置换情况

　公司以自筹资金先期投入本次可转债募集资金投资项目的实际投资额为150,000万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第113917号《关于上海隧道工程股份有限公司自筹资金先期投入募投项目情况鉴证报告》验证。

　2013年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金150,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

　作为隧道股份本次公开发行可转债的保荐机构，中信建投对隧道股份拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，中信建投认为：隧道股份以自筹资金先期投入募投项目的情况已经立信会计进行了专项鉴证，公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于使用募集资金置换公司先期投入募投项目的自筹资金的议案》，公司的监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，中信建投同意隧道股份实施以募集资金150,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　(五) 节余募集资金使用情况

　无

　(六) 募集资金使用的其他情况

　无

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　无

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　附件1：募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　附件1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海隧道工程股份有限公司 2014年上半年度　

　单位：人民币万元

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　注1：本年度募集资金投入16671.75万元，其中存款利息69.43万元，差额部分3328.25万元由公司自有资金投入。

　注2：本年度募集资金投入29252.19万元，其中存款利息65.15万元。

　注3：南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目专户（账号：4301011419100398092）截止期末余额7.54万元，为账户存款产生的部分利息。