一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种： 人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前10名股东持股情况

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　本报告期，公司未发生控股股东或实际控制人变更。

　三 管理层讨论与分析

　报告期内，煤炭工业受宏观经济增长放缓、产能过剩等多重因素影响，行业经济运行面临着严峻的挑战。面对日益严峻的外部环境，公司全体员工共同努力，积极采取措施应对挑战，按照年初确定的工作目标和部署，各项工作有序推进。

　2014年上半年，公司实现营业收入49.88亿元，同比下降了7.83 %，实现归属于上市公司股东的净利润3.52亿元，同比增加了8.34 %。 经营活动产生的现金流量净额7,121.75万元，实现基本每股收益0.29元，加权平均净资产收益率5.83 %。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:煤炭行业经济形势影响，煤机产品销售业绩下滑；

　营业成本变动原因说明:由于收入减少，成本配比减少；

　销售费用变动原因说明:因收入减少，产品运杂费、销售业务费相应减少；

　管理费用变动原因说明:因部分在研项目结题，研发支出较上年同期相应减少；

　财务费用变动原因说明:融资规模较上年同期增长，所负担的利息支出增加；

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:合理控制采购付款，调整付款方式，多以银行承兑背书转让支付货款；

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司股权投资支出较上年同期减少；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:融资规模扩大，银行借款现金净流入较上年同期增加；

　研发支出变动原因说明:上年在研项目部分处于成果转化阶段，新项目尚未全面开展，研发支出相应减少。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资总额为9341.12万元，较去年同期5794.73万元增加3546.39万元，增幅为61.20%。主要对外股权投资项目有：

　（1）本公司出资3060万元控股设立天地融资租赁有限公司，占51%的股权，该公司主要从事煤机装备的融资租赁业务。

　（2）本公司出资3281.12万元受让平顶山煤矿机械有限责任公司所持宁夏天地平顶山煤机有限公司37.5%的股权。本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司天地奔牛共计持有该公司100%股权，其中本公司的持股比例由50%增至87.5%，天地奔牛仍持有12.5%的股权。该公司已更名为天地宁夏支护装备有限公司。此后，本公司及控股子公司天地奔牛按持股比例向天地科技（宁夏）支护装备有限公司共增资3000万元，其中，本公司增资2625万元。本次增资完成后，天地支护的注册资本由8000万元增至11000万元。天地支护主要从事液压支架制造、销售及相关业务。

　2、 募集资金使用情况

　本报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本报告期的情况。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　其中，净利润对本公司净利润影响达到10%以上的子企业情况如下：

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　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司各投资项目进展顺利，投资总额31486.25万元，全部为非募集资金项目。其中，对外股权投资9341.12万元，产业基地建设及技术改造项目投资22145.13万元。

　报告期内，没有投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目投资。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司首期股权激励计划中部分已授予的股票期权，因未满足行权条件，公司第五届董事会第2次会议同意将相应的份额注销。由此，本报告期不确认相关的成本费用，以前年度确认的资本公积12,781,869.92元冲回，冲减报告期管理费用。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，本公司控股51%投资设立天地融资租赁有限公司，该公司认缴资本人民币3亿元。截至报告期末，本公司已出资3,060万元，该公司自成立之日纳入合并范围。

　董事长：王金华

　天地科技股份有限公司

　2014年8月27日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 编号：临2014－026号

　天地科技股份有限公司

　第五届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2014年8月15日发出，会议于2014年8月27日上午9：30在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司全部监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　公司王金华董事长主持会议，全体董事经审议，一致通过以下决议：

　一、通过《公司2014年半年度报告》。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　二、同意对公司首期股权激励计划的行权价格进行的调整。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　三、同意对《公司首期股权激励计划》部分已授予的股票期权进行注销。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　有关对公司首期股权激励计划的上述调整和注销部分已授予股票期权相关事宜，详见本公司《关于关于调整首期股权激励计划行权价格并对部分已授予股票期权予以注销的公告》（临2014-027号）。

　四、通过《关于审议公司会计估计变更事项的议案》。同意因公司首期股权激励计划部分已授予股票期权注销、以及公司新设融资租赁公司计提减值准备的原因导致的公司会计估计变更。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　五、通过《关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　本公司董事会认为：本公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　全体董事对本议案分项表决，具体情况如下：

　（一）方案概述

　本公司拟向控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）发行股份购买其持有的中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）100%股权、中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆院公司”）100%股权以及中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安院公司”）100%股权（以下合称“标的资产”） ，并向不超过10名符合条件的其他特定投资者非发开发行股份募集配套资金（以上交易合称“本次交易”），配套资金用于补充公司流动资金，不超过本次交易总额的25%。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　根据初步资产评估结果，标的资产的预估值合计为53.59亿元。其中，北京华宇100%股权预估值为6.11亿元、重庆院公司100%股权预估值为21.86亿元、西安院公司100%股权预估值为25.62元。以上述预估值计算的募集配套资金上限为17.86亿元，不超过本次交易总额的25%。

　标的资产具体估值、交易价格以及配套资金上限以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。

　自评估基准日至交割日期间，标的资产的收益由公司享有，标的资产的亏损由中国煤炭科工集团承担，中国煤炭科工集团将亏损金额以现金方式向公司全额补足。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行股份情况具体如下：

　1、发行股份的面值和种类

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过10名符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象及认购方式

　（1）发行股份购买资产

　发行股份购买资产部分系向中国煤炭科工集团非公开发行，中国煤炭科工集团以资产认购本次发行的股份。

　（2）募集配套资金

　募集配套资金非公开发行股份的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、定价基准日及发行价格

　本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行股份的定价基准日均为本次董事会决议公告日。

　（1）发行股份购买资产

　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

　本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价。

　鉴于本公司已于2014年8月18日实施完成了2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数，每10股派1.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。

　在定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。

　（2）募集配套资金

　按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.71元/股。

　鉴于本公司于2014年8月18日实施完成了公司2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数，每10股派1.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量

　（1）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产为中国煤炭科工集团所持的北京华宇100%股权、西安研究院公司100%股权以及重庆研究院公司100%股权。

　根据标的资产预估值53.59亿元以及调整后股份发行价格8.61元/股计算，向中国煤炭科工集团购买资产所发行的股份数量约为62,244.08万股。

　发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，并由本公司董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。

　（2）募集配套资金

　本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。

　交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金；

　根据标的资产预估值53.59亿元计算本次募集配套资金上限为17.86亿元。因实施2013年度利润分配事项调整后的募集配套资金发行股份的底价为8.61元/股。

　具体募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模确定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、锁定期

　（1）发行股份购买资产

　中国煤炭科工集团以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（2）募集配套资金

　募集配套资金非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、募集资金用途

　本次交易所募集的配套资金用于补充公司流动资金。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、上市地点

　上海证券交易所。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、决议有效期

　与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准，并经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施。

　七、通过《关于审议<天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

　《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》随本次董事会决议公告一并披露，具体内容详见上海证券交易所网站。

　本议案涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。

　本预案尚需取得公司股东大会批准、经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、通过《关于审议本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》。

　本次交易的交易对方中国煤炭科工集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易的规定，本次向中国煤炭科工集团发行股份购买资产事宜构成关联交易。

　本次交易标的资产的预估值超过了本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、通过《关于公司与中国煤炭科工集团就标的资产签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、通过《关于本次重组资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　本公司董事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：

　（一）标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，已在《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。

　（二）本次交易的标的资产为中国煤炭科工集团持有的北京华宇100%股权、重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权。中国煤炭科工集团已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中国煤炭科工集团不存在对其出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次重组有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

　（四）本次重组有利于本公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，中国煤炭科工集团出具了相关承诺。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、通过《关于审议本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　有关本公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明，详见上海证券交易所网站。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、通过《关于提议暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》。

　公司董事会提议，暂不召开公司股东大会对本次董事会已审议通过的各项议案进行审议。待与本次交易相关的审计、评估、盈利预测及审核工作完成后，将再次召开董事会对与本次交易做出具体决议，并发出召开股东大会通知，审议与本次交易有关事项。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本公司彭苏萍、孙建科、童盼三位独立董事就本次重大资产重组相关事宜发表了同意的独立意见（详见上海证券交易所网站）。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司董事会

　2014年8月27日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2014-027号

　天地科技股份有限公司

　关于调整首期股权激励计划行权价格并对部分已授予的股票期权予以注销的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年8月27日召开的本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划行权价格的议案》以及《关于对公司首期股权激励计划中部分已授予的股票期权予以注销的议案》。公司董事会同意将公司首期股权激励计划的行权价格由19.15元/股调整至19.05元/股，并对部分已授予的股票期权进行注销。

　根据公司2010年年度股东大会对公司董事会的授权，本此行权价格调整和注销部分授予的股票期权事项不需公司股东大会审议批准。

　一、公司股权激励计划方案审议及历次调整情况

　1、2011年2月15日召开的公司第四届董事会第6次会议以及第四届监事会第4次会议审议通过了公司《首期股权激励计划》（草案）。此后,该计划获得国务院国资委的批准,并经中国证监会备案无异议。

　2、2011年6月24日召开的公司2010年年度股东大会审议通过了公司《首期股权激励计划》，同时，授权公司董事会对有关股权激励计划相关事宜进行调整。本期股权激励计划向144名符合条件的激励对象授予563.73万份股票期权，行权价格为23.37元/股。

　3、2011年6月28日召开的公司第四届董事会第10次会议对首期股权激励计划中的行权价格、激励对象及股票期权数量进行了调整。因公司股东大会审议通过了公司2010年度利润分配?方案，即以公司2010年12月31日公司总股本101160万股为基数，每10股派1.00元（含税），公司首期股权激励计划的行权价格由23.37元/股调整至23.27元/股。此外，因部分激励对象已不在本公司工作，激励对象由144人调整至141人，股票期权数量由563.37万份调整至551.76万份。同时，根据公司2010年度的业绩指标完成情况、对激励对象的绩效考核结果以及比照中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录，本公司董事会认为公司首期股权激励计划的授予条件已经成就，确定2011年6月28日为首期股权激励计划的授予日。

　4、2012年8月29日召开的公司第四届董事会第22次会议审议，因公司实施完成2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司2011年12月31日公司总股本101160万股为基数，每10股送2股派1.50元（含税），公司股权激励计划的行权价格由23.27元/股调整至19.27元/股，股票期权数量由551.76万份调整至662.112万份，激励对象不变。

　5、2013年8月21日召开的公司第四届董事会第28次会议同意对公司首期股权激励计划的行权价格进行调整。因公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，即以2012年12月31日公司总股本121392万股为基数，每10股派1.2元（含税），因此，公司首期股权激励计划的行权价格由19.27元/股调整至19.15元/股，激励对象和股票期权数量不变。

　6、2014年8月27日召开的公司第五届董事会第2次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划行权价格的议案》以及《关于对公司首期股权激励计划中部分已授予的股票期权予以注销的议案》。公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本121392万股为基数，每10股派1.00元（含税），因此，公司董事会同意对公司首期股权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由19.15元/ 股调整至19.05元/股。同时，2013年6月28日至2014年6月27日的行权期，因自2013年6月28日起公司股票市场价格一直低于行权价格，该部分已授予的期权未行权。2014年6月28日至2015年6月27日的行权期，因公司2013年度的业绩未满足行权条件，该部分已授予的期权未行权。上述相应的期权份额注销。

　以上事项本公司均在《中国证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。

　二、股票期权生效条件

　根据公司《首期股权激励计划》（修订稿）的相关规定，行权时公司业绩条件为：1、每一行权有效期的上一年度归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润增长不低于24%，且不低于同期对标公司归属于母公司的近两年净利润增长率的均值及75分位值的平均值；2、每一行权有效期的上一年度加权平均净资产收益率不低于22%，且不低于同期对标公司加权平均净资产收益率的均值及75分位值；3、在行权限制期内，各年度归属母公司的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。上述三条行权条件均满足，激励对象方可行权。

　三、股票期权未生效原因及后续安排

　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告，公司2012年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,050,215,264.08元，较2011年同期增加24.39%。，加权平均净资产收益率为24.41%。2013年6月28日至2014年6月27日的第一行权期的业绩条件已经达到，但自2013年6月28日起，公司股票价格低于行权价格19.15元/股，因此，本期220.704万份股票期权均未行权。

　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，公司2013年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为759,899,640.02元，较2012年同期减少27.64%，加权平均净资产收益率为15.50%。2014年6月28日至2015年6月27日的第二行权期的业绩条件均未达到，本次220.704万份股票期权不能行权。

　因此，根据公司《首期股权激励计划》（修订稿）关于行权的规定，上述两个行权期的股票期权将由公司统一注销。本次注销的股票期权涉及141人，注销的股票期权为441.408万份。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司

　2014年8月27日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 编号：临2014－028号

　天地科技股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2014年8月15日以传真、邮件等形式发出，会议于2014年8月27日上午在北京天地大厦600会议室召开。本次会议应到监事9人，实到监事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　本次会议由公司监事会主席汤保国主持，全体监事经审议，一致通过以下决议：

　一、通过《公司2014年半年度报告》，并发表如下审核意见：

　1、2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年1~6月份的经营管理和财务状况；

　3、未发现参与本半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　二、通过《关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、通过《关于公司发行股票购买资产并募集配套资金事宜构成关联交易及重大资产重组的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司监事会

　2014年8月27日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2014-029号

　天地科技股份有限公司

　重大资产重组进展暨复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2014年6月26日发布《重大事项停牌公告》，因本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）正在筹划与本公司有关的重大事项，公司股票自2014年6月26日起停牌。2014年7月3日本公司发布《重大资产重组停牌公告》，因本公司控股股东中国煤炭科工集团正在筹划与本公司有关的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2014年7月3日起继续停牌不超过30日。

　因本次重大资产重组内容复杂，相关的审计、评估等工作量较大，且本次重组事项尚需履行国务院国资委的审批程序，公司股票不能按原计划复牌，经申请，公司于2014年8月1日发布《关于公司股票延期复牌的公告》，公司股票自2014年8月4日起继续停牌不超过30日。

　停牌期间，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　2014年8月27日，本公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案,有关情况本公司于2014年8月28日公告,详细内容请见2014年8月28日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　经申请，公司股票将于2014年8月28日(星期四)复牌。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司

　2014年8月27日