一、重要提示

　1.1本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2公司简介

　■

　二、主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种： 人民币

　■

　2.2截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前10名股东持股情况

　单位: 股

　■

　2.3控股股东或实际控制人变更情况

　三、管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年上半年，全球经济发展呈低速复苏态势；国内经济增速下降，下行压力较大，处于转型升级的重要战略机遇期。公司输变电行业处于结构调整、转型升级的阵痛期，新能源产业市场状况复杂多变，给公司的生产经营带来较大的压力。但随着我国转变能源发展方式，加快特高压骨干网架和全国统一电力市场的建设，促进大煤电、大水电、大核电、大型可再生能源发电基地集约化开发，新能源市场需求不断加大，政策明晰，公司也迎来新的发展机会。

　面对复杂的经营环境，公司加快转型升级，加强集团管控，积极开拓国内外市场，不断深化“走出去”战略，推进提质增效，强化成本管控；深化技术创新，以市场为中心加快新产品研发，加强自主创新能力建设；以完善内部控制体系建设为抓手，以风险防控为核心，强化公司内部控制管理工作；以发展战略为导向，促进人力资源机制、体制创新，推动人力资源结构调整，不断提升公司核心竞争力，保障公司在当前宏观经济形势下实现较好的效益，促进公司健康可持续发展。

　2014年上半年，公司实现营业收入170.71亿元，利润总额10.85亿元，净利润9.68亿元，归属于上市公司股东的净利润9.17亿元；与2013年上半年相比分别增长48.37%、42.39%、42.28%、35.95%。

　3.2主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（1）营业收入变动原因说明：营业收入报告期较上年同期增长48.37%，主要系报告期公司产能逐步释放，多晶硅及新能源系统集成业务、物流贸易业务增长所致。

　（2）营业成本变动原因说明：营业成本报告期较上年同期增长49.78%，主要系报告期随公司营业收入增长相应营业成本增长。

　（3）管理费用变动原因说明：管理费用报告期较上年同期增长31.93%， 主要系报告期工资、折旧及摊销、研究与开发费增加所致。

　（4）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明： 筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增长较大，主要系报告期公司实施配股，收到配股募集资金所致。

　2、其他

　（1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年1月，经中国证监会证监许可[2014]15号文核准，公司向全体股东配股530,353,146股，募集资金总额365,943.67万元，配售股份已于2014年2月12日上市流通，公司配股工作已经完成。

　（2）经营计划进展说明

　2014年，公司预计实现营业收入360亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在300亿元以内。截止2014年6月30日，公司实现营业收入170.71亿元（合并报表），完成年度计划的47.42%；营业成本142.43亿元（合并报表），控制在年度计划的47.48%。

　3.3行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　报告期，公司变压器产品营业收入较上年同期增长9.30%、营业成本较上年同期增长6.48%、毛利率较上年同期增加1.99个百分点，主要系公司加大市场开拓力度，积极调整市场结构、产品结构，严控成本所致。

　公司电线电缆产品营业收入较上年同期增长11.97%、营业成本较上年同期增长11.96%、毛利率较上年同期增加0.01个百分点。营业收入增长主要系公司加大市场开拓力度、积极调整市场结构所致，同时营业收入增长导致营业成本增长。

　公司新能源产品及集成工程营业收入较上年同期增长169.85%、营业成本较上年同期增长140.18%、毛利率较上年同期增加10.01个百分点，主要系新能源行业市场回暖，公司加强业务拓展，系统集成业务大幅增长，同时多晶硅产能释放，规模效益导致成本下降所致。

　公司输变电成套工程营业收入较上年同期下降13.66%、营业成本较上年同期下降20.72%、毛利率较上年同期增加6.23个百分点。营业收入下降主要系公司新开工项目前期按照工程进度确认收入较少所致；营业成本下降、毛利率提升主要系公司实施精细化管理，加强成本管控所致。

　公司贸易营业收入较上年同期增长377.24%、营业成本较上年同期增长376.12%、毛利率较上年同期增加0.23个百分点，主要系公司加强贸易业务拓展力度所致。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.4核心竞争力分析

　1、自主创新优势

　公司主导承担了我国“十一五”及“十二五”期间多项重大技术装备攻关课题及国家重大装备制造业振兴国产首台（套）产品的研制任务，实现了一批核心技术和关键技术的重大突破。报告期公司输变电产业共有21项新产品通过行业新产品、新技术鉴定，其中1,000kV发电机变压器、柔性直流输电联络变压器等5项产品达到国际领先水平，1,100kV油纸电容式套管、500kV自耦变压器等10项产品达到国际先进水平。新能源产业以产学研合作带动公司科技创新，积极参与国家、行业标准的制定与修订工作。新能源公司自主研发的500kV光伏并网逆变器荣获“十大电气创新产品”称号，公司自主创新能力进一步加强。

　2、装备优势

　公司通过高起点、高水平、高质量基础建设及技术改造项目，已建成了质量保障体系健全，试验装备、生产设备、生产环境一流的特高压产品、关键组部件的变压器研制基地及出口基地；建成了集超高压电缆、特种电缆和电缆附件研发于一体的电缆高科技研制及出口基地；建成了公司首个境外科技研发制造基地——印度特高压研发、生产基地；为公司承担代表世界领跑工程的高效、绿色、节能、环保产品及一大批世界领先的技术成果产业化、产品升级换代提供保障，为公司走出去参与世界能源建设提供了保障。公司光伏产业循环经济建设项目－1.2万吨多晶硅建设项目已全面达产，为公司做强、做优光伏产业链两端奠定了坚实的基础。

　报告期，公司没有发生因设备或技术升级换代等导致公司核心竞争力受到严重影响情形。

　3.5投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期末，公司对外股权投资余额141,045.53万元，较年初余额增长1,378.26万元，增长比例为0.99%。报告期公司主要新增股权投资情况具体如下：

　单位：万元

　■

　详见合并会计报表附注：7、长期股权投资（3）按成本法、权益法核算的长期股权投资。

　（1）持有其他上市公司股权情况

　单位：万元

　■

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1）委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（2）委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3、募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（2）募集资金具体存储与使用情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《特变电工股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　注：新特能源股份有限公司财务数据为母公司数据。

　5、非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　3.6利润分配或资本公积金转增预案

　1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并于2014年6月10日发布了《特变电工股份有限公司2013年度利润分配方案实施公告》，按配股后的总股本3,165,912,986股为基数，每10股派现金1.33元（含税）。现金红利已于2014年6月16日发放，公司2013年度利润分配方案已实施完毕。

　公司的现金分红符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、《股东分红回报规划》的相关规定。

　2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　3.7其他披露事项

　（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用√不适用

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、本期新增子公司1家：新疆中特国际物流有限公司，为公司本期投资新设并达到实质控制的子公司。

　2、本期新增孙公司6家：特变电工沈阳电气技术研究院有限公司、德阳川疆国际物流贸易有限公司、特变电工南京智能电气有限公司、特变电工湖南园林建设有限公司、新疆新特能源物流有限公司、新疆新特能源工程服务有限公司，均为本期投资新设并达到实质控制的孙公司。

　3、本期公司无持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的情况。

　4、本期公司无持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的情况

　董事长：张新

　特变电工股份有限公司

　2014年8月26日

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-063

　特变电工股份有限公司七届十次

　董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　特变电工股份有限公司于2014年8月16日以电子邮件、传真方式发出召开公司七届十次董事会会议的通知，2014年8月26日以通讯表决方式召开了公司七届十次董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　公司七届十次董事会会议审议通过了以下议案：

　1、审议通过了公司2014年半年度报告及摘要。（半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2014-065号《特变电工股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　3、审议通过了公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。

　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

　详见临2014-066号《特变电工股份有限公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的公告》。

　特变电工股份有限公司

　2014年8月28日

　●报备文件

　特变电工股份有限公司七届十次董事会会议决议

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-065

　特变电工股份有限公司2014年半年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）2010年公开增发募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所（现更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。

　2010年度公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金85,952.75万元，2012年度公司使用募集资金86,029.43万元，2013年度公司使用募集资金54,896.06万元，2014年上半年度公司使用募集资金3,906.74万元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金350,042.58万元，其中以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元，募集资金账户余额为15,362.13万元（含利息及汇率变动影响，其中定期存款、保证金509.64万元）。

　（二）2014年配股募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]15号核准，2014年1月公司向原股东配售530,353,146股新股，配售价格6.90元/股，募集资金总额365,943.67万元，扣除发行费用后募集资金净额358,723.10万元。2014年1月27日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了XYZH/2013URA3052号《验资报告》。

　2014年上半年度公司使用募集资金278,781.52万元,其中偿还银行贷款、短期融资券、中期票据165,167.50万元，补充流动资金113,614.02万元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金278,781.52万元，募集资金账户余额为83,665.26万元（含利息，其中定期存款50,000万元）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度制定情况

　公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司2013年第三次临时董事会审议通过。

　（二）2010年公开增发募集资金存储情况

　2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

　2010年8月30日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。

　2012年3月19日公司2012年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。

　2012年4月5日，公司、公司全资子公司沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度能源公司）及保荐机构国信证券分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《三方协议》。

　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　截止2014年6月30日，公司2010年公开增发募集资金存储于以下账户：

　单位：万元

　■

　注1：印度特高压研发、生产基地项目募集资金以印度卢比货币形式存放，该项目以人民币表示的余额，按照2014年6月30日汇率（印度卢比：人民币=1：0.1034）折算。

　（三）2014年配股募集资金存储情况

　2014年1月24日公司2014年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司分别在中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行设立了募集资金专户。

　2014年2月13日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　截止2014年6月30日，公司2014年配股募集资金存储于以下账户：

　单位：万元

　■

　三、募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　公司2010公开增发募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况详见附表1《2010年公开增发募集资金使用情况对照表》。

　公司2014配股募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《2014年配股募集资金使用情况对照表》。

　2、2010年公开增发募集资金项目预先投入及置换情况

　为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止2010年8月31日，公司累计已投入自筹资金67,935.06万元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，批准公司以募集资金67,935.06万元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，其中公司以募集资金8,658.64万元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金4,320.20万元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金7,785.00万元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金23,763.52万元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金23,407.70万元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

　3、用2010年公开增发闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，经公司2010年9月20日召开的2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年4月10日，公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

　经公司2011年4月25日召开的六届十次董事会、2011年5月11日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金9.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月，公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年11月10日，公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

　经公司2011年12月9日召开的2011年第十次临时董事会、2011年12月26日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金5亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年12月29日，公司以2亿元募集资金暂时补充流动资金；2012年1-3月，公司及沈变公司分别完成了剩余3亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012年6月25日，公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

　截止2014年6月30日，公司不存在以募集资金暂时补充流动资金情形。

　4、2010年公开增发节余募集资金情况

　2013年1月8日公司2013年第一次临时董事会、2013年1月24日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定以募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金1.4亿元，用于永久性补充新变厂流动资金，以募集资金项目“苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金1.3亿元，用于永久性补充公司进出口公司国际成套业务流动资金。上述募集资金补充流动资金金额合计27,000万元，占公司2010年公开增发募集资金净额的7.50%。

　上述以项目节余募集资金永久性补充流动资金已于2013年实施完毕。

　5、公司2014年配股募集资金尚未使用完毕，未发生募集资金项目预先投入及置换情况，未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　1、2010年公开增发变更募投项目的资金使用情况

　为加强国际市场开拓力度，提高募集资金使用效率与效益，2011年10月25日公司2011年第九次临时董事会、2011年11月10日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额9,800万美元（约63,700万元人民币），计划投入募集资金4亿元，项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设实施，建设期为2年。

　“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为2年。

　详见附表3“2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表”

　2、2014年配股变更募投项目的资金使用情况

　公司2014年配股未发生变更募集资金投资项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。

　公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　特变电工股份有限公司

　2014年8月28日

　附表1： 2010年公开增发募集资金使用情况对照表

　单位：人民币 万元

　■

　注1：上述表中已累计投入募集资金总额350,042.58万元包含公司以部分项目的节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元。

　注2：上述“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金各期使用金额分别按2012年12月31日汇率（印度卢比：人民币=1：0.1139）、2013年6月28日汇率（印度卢比：人民币=1:0.1022）、2013年12月31日汇率（印度卢比：人民币=1：0.0979）、2014年6月30日汇率（印度卢比：人民币=1：0.1034）折算，截止期末累计投入金额包含汇率影响。

　注3：上述表中本年度投入金额、截止期末累计投入金额与截止期末承诺投资金额的差异主要系：（1）部分募集资金项目尚未完工，部分项目建设工程及设备尾款尚待支付；（2）部分募集资金建设完成后资金有节余，节余募集资金已用于永久性补充项目流动资金。

　注4：“超高压项目完善及出口基地建设项目”已建设完成，新变厂总设计产能为5,000万kVA，2014年上半年产量为3,184万kVA，达到设计产能；“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”已建设完成，衡变公司总设计产能约为6,800万kVA，2014年上半年实现产量4,548万kVA，已达到设计产能；“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”已建设完成，该项目设计产能为生产套管3,564支，2014年上半年生产套管2,559支，已达到设计产能。

　“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”、“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”“超高压及特种电缆建设项目”未实现承诺效益，主要是由于国家电力投资增幅放缓，市场竞争加剧，产品价格较项目实施前下降，与此同时，原材料价格大幅波动、人工成本增加，产品毛利率下降所致。此外，“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”由于产品研发、新产品验证工作历时较长，研发费用支出较多，对项目效益发挥有一定影响。

　附表2： 2014年配股募集资金使用情况对照表

　单位：人民币 万元

　■

　附表4： 2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-066

　特变电工股份有限公司及公司控股公司购买新疆

　特变电工房地产开发有限责任公司商品房的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●关联交易对公司的影响：公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称房产公司）开发的特变·森林花园二期406套商品房作为专家楼及宿舍，为公司引进的各类人才创造良好的生活环境，更好的吸引和留住人才，积极推动公司输变电、新能源、能源三大产业发展。

　●过去12个月与同一关联人的交易情况：过去12个月公司与房产公司（含其子公司）因销售商品及提供劳务累计发生关联交易金额1,714.83万元，因购买产品累计发生关联交易金额2.12万元。

　一、关联交易概述

　为了给引进的专家及各类成熟型人才创造良好的工作、生活环境，公司及公司分厂新疆线缆厂（以下简称新缆厂）、新疆变压器厂（以下简称新变厂）、进出口公司、公司控股公司特变电工国际工程有限公司（以下简称工程公司）及下属企业、新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）及下属企业、特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）及下属企业购买房产公司在昌吉开发的特变·森林花园二期406套商品房作为专家楼及宿舍，通过良好的工作发展平台、舒适的生活环境引进及留住各类人才。

　2014年8月26日，公司及公司分厂新缆厂、新变、进出口公司、公司控股公司工程公司、天池能源公司、新能源公司分别与房产公司在新疆昌吉签署了《协议》。公司及公司控股公司购买房产公司406套商品房作为专家楼及宿舍，本次购买房屋均为高层，根据楼层不同，价格在3800-4800元/平方米之间，平均单价约为4,584元/平方米，总价暂定为20,848.89万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）。

　房产公司是公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　2014年8月26日，公司七届十次董事会会议审议通过了公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见。

　二、关联方介绍

　公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司

　住所：乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6号办公楼

　法定代表人：陈伟林

　注册资本：伍亿元人民币

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　主要经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建。

　截止2013年12月31日，房产公司总资产为241,392.45万元，净资产为97,859.23万元，2013年度实现营业收入为90,232.66万元，实现归属于母公司股东的净利润为14,993.53万元。

　至本次关联交易止，公司与房产公司的关联交易未达到公司净资产的5%。

　三、关联交易标的的基本情况

　特变·森林花园二期商品房紧邻昌吉森林公园，周边均为住宅小区，无污染源。小区对面为公司总部商务科技研发基地，是公司及公司控股公司专家型人才、核心技术人员的主要办公地点。特变·森林花园小区遵循绿色、环保、节能、低耗的设计原则，运用太阳能综合利用技术、中水回用、地热资源综合利用、智能化物业安防系统、植物景观生态系统，形成了高尚、生态、健康型社区，小区绿化率高、建筑密度低、物业管理规范、人文素质较高。同时小区周围交通便利，利于出行，且紧邻工作办公地点，符合公司及公司控股公司专家型人才、核心技术人员的工作、居住需求。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　2014年8月26日，公司及公司分厂新缆厂、新变、进出口公司、公司控股公司工程公司、天池能源公司、新能源公司分别与房产公司在新疆昌吉签署了《协议》。

　本次公司及公司控股公司购买房产公司406套商品房作为专家楼及宿舍，本次购买房屋均为高层，根据楼层不同，价格在3800-4800元/平方米之间，平均单价约为4,584元/平方米，总价暂定为20,848.89万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）。

　房产公司承诺房屋于2014年12月31日达到交付条件。

　公司及公司控股公司在协议签订7日内向房产公司支付所购房屋总价款的30%，剩余70%房款于一个月内向房产公司支付完毕。

　协议自签字盖章之日起成立，经公司董事会审议通过该事项之日起生效。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　公司及公司控股公司购买房产公司商品房作为专家楼，遵循了公司“员工安心”的宗旨，积极秉承“发展为了员工，发展依靠员工，发展的成果与员工共享”的人企共赢理念，通过事业留人，情感留人，待遇留人，为专家型人才、核心技术人员创造优越的生活居住环境，解决其后顾之忧，实现和谐稳定的生活、工作氛围，为持续引进各类人才、充分发挥个人才能、实现个人职业生涯规划提供良好的发展平台，在体现个人价值的同时，保障公司输变电、新能源、能源三大产业战略规划目标的实现，从而推动公司的健康长远可持续发展。

　本次公司及公司控股公司购买房产公司商品房作专家楼及宿舍，有利于公司引进及留住人才，推进人力资源建设，增强公司软实力，有利于公司的战略发展目标的实现，有利于保障公司的健康长远可持续发展，本次关联交易未损害公司中小股东的利益。

　六、独立董事意见

　公司独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源对本次关联交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：在董事会表决该项议案时，关联董事回避表决，上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司发展所需，定价符合市场原则；可为引进的人才提供良好的生活居住环境，有利于公司引进及留住人才，有利于公司的战略发展目标的实现，本次关联交易未损害公司及全体股东的利益。

　七、历史关联交易情况

　2014年上半年，公司因销售商品及提供劳务与房产公司（含其子公司）累计发生关联交易金额1,089.94万元。

　过去12个月公司与房产公司（含其子公司）因销售商品及提供劳务累计发生关联交易金额1,714.83万元，因购买产品累计发生关联交易金额2.12万元。

　八、备查文件目录

　1、特变电工股份有限公司七届十次董事会会议决议；

　2、独立董事对关联交易事先确认的函及独立董事对关联交易的意见函；

　3、《协议》。

　特变电工股份有限公司

　2014年8月28日

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-064

　特变电工股份有限公司七届十次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　特变电工股份有限公司于2014年8月16日以电子邮件、传真方式发出召开七届十次监事会会议的通知，2014年8月26日以通讯表决方式召开了公司七届十次监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　公司七届十次监事会会议审议通过了以下议案：

　1、审议通过了公司2014年半年度报告及摘要。（半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　特变电工股份有限公司

　2014年8月28日

　●报备文件

　特变电工股份有限公司七届十次监事会会议决议。

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-065

　特变电工股份有限公司2014年半年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）2010年公开增发募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所（现更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。

　2010年度公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金85,952.75万元，2012年度公司使用募集资金86,029.43万元，2013年度公司使用募集资金54,896.06万元，2014年上半年度公司使用募集资金3,906.74万元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金350,042.58万元，其中以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元，募集资金账户余额为15,362.13万元（含利息及汇率变动影响，其中定期存款、保证金509.64万元）。

　（二）2014年配股募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]15号核准，2014年1月公司向原股东配售530,353,146股新股，配售价格6.90元/股，募集资金总额365,943.67万元，扣除发行费用后募集资金净额358,723.10万元。2014年1月27日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了XYZH/2013URA3052号《验资报告》。

　2014年上半年度公司使用募集资金278,781.52万元,其中偿还银行贷款、短期融资券、中期票据165,167.50万元，补充流动资金113,614.02万元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金278,781.52万元，募集资金账户余额为83,665.26万元（含利息，其中定期存款50,000万元）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度制定情况

　公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司2013年第三次临时董事会审议通过。

　（二）2010年公开增发募集资金存储情况

　2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

　2010年8月30日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。

　2012年3月19日公司2012年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。

　2012年4月5日，公司、公司全资子公司沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度能源公司）及保荐机构国信证券分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《三方协议》。

　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　截止2014年6月30日，公司2010年公开增发募集资金存储于以下账户：

　单位：万元

　■

　注1：印度特高压研发、生产基地项目募集资金以印度卢比货币形式存放，该项目以人民币表示的余额，按照2014年6月30日汇率（印度卢比：人民币=1：0.1034）折算。

　（三）2014年配股募集资金存储情况

　2014年1月24日公司2014年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司分别在中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行设立了募集资金专户。

　2014年2月13日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　截止2014年6月30日，公司2014年配股募集资金存储于以下账户：

　单位：万元

　■

　三、募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　公司2010公开增发募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况详见附表1《2010年公开增发募集资金使用情况对照表》。

　公司2014配股募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《2014年配股募集资金使用情况对照表》。

　2、2010年公开增发募集资金项目预先投入及置换情况

　为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止2010年8月31日，公司累计已投入自筹资金67,935.06万元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，批准公司以募集资金67,935.06万元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，其中公司以募集资金8,658.64万元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金4,320.20万元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金7,785.00万元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金23,763.52万元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金23,407.70万元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

　3、用2010年公开增发闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，经公司2010年9月20日召开的2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年4月10日，公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

　经公司2011年4月25日召开的六届十次董事会、2011年5月11日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金9.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月，公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年11月10日，公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

　经公司2011年12月9日召开的2011年第十次临时董事会、2011年12月26日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金5亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年12月29日，公司以2亿元募集资金暂时补充流动资金；2012年1-3月，公司及沈变公司分别完成了剩余3亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012年6月25日，公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

　截止2014年6月30日，公司不存在以募集资金暂时补充流动资金情形。

　4、2010年公开增发节余募集资金情况

　2013年1月8日公司2013年第一次临时董事会、2013年1月24日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定以募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金1.4亿元，用于永久性补充新变厂流动资金，以募集资金项目“苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金1.3亿元，用于永久性补充公司进出口公司国际成套业务流动资金。上述募集资金补充流动资金金额合计27,000万元，占公司2010年公开增发募集资金净额的7.50%。

　上述以项目节余募集资金永久性补充流动资金已于2013年实施完毕。

　5、公司2014年配股募集资金尚未使用完毕，未发生募集资金项目预先投入及置换情况，未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　1、2010年公开增发变更募投项目的资金使用情况

　为加强国际市场开拓力度，提高募集资金使用效率与效益，2011年10月25日公司2011年第九次临时董事会、2011年11月10日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额9,800万美元（约63,700万元人民币），计划投入募集资金4亿元，项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设实施，建设期为2年。

　“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为2年。

　详见附表3“2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表”

　2、2014年配股变更募投项目的资金使用情况

　公司2014年配股未发生变更募集资金投资项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。

　公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　特变电工股份有限公司

　2014年8月28日

　附表1： 2010年公开增发募集资金使用情况对照表

　单位：人民币 万元

　■

　注1：上述表中已累计投入募集资金总额350,042.58万元包含公司以部分项目的节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元。

　注2：上述“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金各期使用金额分别按2012年12月31日汇率（印度卢比：人民币=1：0.1139）、2013年6月28日汇率（印度卢比：人民币=1:0.1022）、2013年12月31日汇率（印度卢比：人民币=1：0.0979）、2014年6月30日汇率（印度卢比：人民币=1：0.1034）折算，截止期末累计投入金额包含汇率影响。

　注3：上述表中本年度投入金额、截止期末累计投入金额与截止期末承诺投资金额的差异主要系：（1）部分募集资金项目尚未完工，部分项目建设工程及设备尾款尚待支付；（2）部分募集资金建设完成后资金有节余，节余募集资金已用于永久性补充项目流动资金。

　注4：“超高压项目完善及出口基地建设项目”已建设完成，新变厂总设计产能为5,000万kVA，2014年上半年产量为3,184万kVA，达到设计产能；“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”已建设完成，衡变公司总设计产能约为6,800万kVA，2014年上半年实现产量4,548万kVA，已达到设计产能；“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”已建设完成，该项目设计产能为生产套管3,564支，2014年上半年生产套管2,559支，已达到设计产能。

　“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”、“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”“超高压及特种电缆建设项目”未实现承诺效益，主要是由于国家电力投资增幅放缓，市场竞争加剧，产品价格较项目实施前下降，与此同时，原材料价格大幅波动、人工成本增加，产品毛利率下降所致。此外，“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”由于产品研发、新产品验证工作历时较长，研发费用支出较多，对项目效益发挥有一定影响。

　附表2： 2014年配股募集资金使用情况对照表

　单位：人民币 万元

　■

　附表4： 2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。