一、 重要提示

　（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　（二）公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　（一）主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　注：稀释每股收益

　稀释性潜在普通股对净利润的影响数为-11,197,353.44元，可转换债券增加的普通股加权平均数为20,864,630.00股，经测算，如果潜在普通股转换为普通股将增加每股收益，该潜在普通股不具有稀释性，故计算稀释每股收益时不予以考虑，稀释每股收益仍为0.293元/股。

　（二）截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　（三）控股股东或实际控制人变更情况

　本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。

　三、 管理层讨论与分析

　2014年上半年，证券行业改革发力，117家证券公司实现营业收入930亿元，同比增长18%；实现净利润323亿元，同比增长32%。其中，受IPO重启及定增项目数量增加的影响，证券承销与保荐业务净收入同比增长67%；融资融券业务作为创新业务的主力军，继续保持高速增长态势，收入同比大幅增加超过100%；证券市场方面， A股指数窄幅震荡，债券市场却呈现一路走高态势，推动证券投资收益同比增长29%。同时，随着行业竞争演进及互联网金融的发展，行业平均佣金率持续下滑，对传统经纪业务的依赖度进一步降低（数据来源：中国证券业协会）。

　报告期内，公司积极应对行业发展变化，坚持差异化竞争策略，以国务院颁布执行《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》为发展契机，进一步优化资源配置，完善战略布局。报告期内，公司公开发行可转换公司债券，募集资金总额25亿元，提高了财务杠杆，大幅补充了营运资金，促进业务规模和业务结构调整；继续推进对香港粤海证券及粤海融资的收购事宜，以实现境内外业务的协同效应；优化重点业务的全国布局，设立了上海投资咨询分公司，并积极推进获批新设营业部的筹建工作，公司郑州商务外环路证券营业部、沈阳北陵大街证券营业部、绵阳长虹大道证券营业部在报告期内成立并开业；根据公司战略，顺应互联网金融的发展趋势，推出互联网金融产品“佣金宝”，且进行了持续优化与完善；报告期内，公司融资融券业务、股票质押式回购业务等信用交易业务规模进一步提升，同时，公司2014年分类监管评级继续保持 A 类 AA 级。

　报告期内，公司取得营业收入 11.75亿元，同比增长 37.78%，实现利润总额 4.70亿元，同比增长 100.36%，归属于上市公司股东的净利润 3.79亿元，同比增长 116.99%。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　变动原因说明：

　营业收入：报告期内公司处置了部分可供出售金融资产，投资收益较上年同期取得较大幅度增长；公司投资银行和资产管理业务收入同比均实现大幅增长。

　经营活动产生的现金流量净额：报告期回购业务中买入返售金融资产支出资金同比增加。

　投资活动产生的现金流量净额：报告期出售可供出售金融资产收回投资同比增加。

　筹资活动产生的现金流量净额：报告期公司发行可转换债券收到资金增加。

　2、营业收入

　单位：元 币种:人民币

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　3、营业支出

　(1)成本

　成本分析表

　单位：元 币种:人民币

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　报告期内证券经纪业务收入同比下降15.13%，证券经纪业务营业支出本期为225,268,648.88元，同比减31.19%；在投资银行业务方面，随着IPO重启以及再融资项目的增多，报告期公司股票承销收入同比大幅上升，债券、并购重组等业务的开拓力度也进一步加大，投资银行业务收入同比增长88.79%，投资银行业务营业支出本期为157,997,026.21元，同比增长31.09%；报告期内公司紧跟资管创新的行业趋势，资产管理业务实现稳步发展，资产管理业务规模和收入同比均大幅上升，本期资产管理业务营业支出本期为51,035,186.84元，同比增长897.95%。

　（2）费用：

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　所得税费用：报告期利润总额增加相应所得税增加。

　4、现金流

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-46,526.22万元，比上年同期减少 35,689.07万元，主要是因为回购业务中买入返售金融资产支出资金高于去年同期所致。具体构成来看，经营活动现金流入的主要项目：收到利息、手续费及佣金的现金流入92,913.56万元，代理买卖证券收到的现金净流入81,592.81万元；经营活动现金流出的主要项目：回购业务资金净流出65,745.38万元，融出资金净流出50,934.06万元，为职工支付的现金43,602.71万元。

　投资活动产生的现金流量净额为43,857.63万元，比上年同期增加了185,415.38万元，主要是因为本期减少可供出售金融资产的投资所致。主要构成项目：持有和处置可供出售金融资产产生的现金净流入46,828.66万元，项目投资支出1,000万元。

　筹资活动产生的现金流量净额为236,497.25万元, 比上年同期增加了234,526.94万元，主要原因为本期发行可转债募集资金所致。本年发行债券产生的现金净流入246,849.10万元，分配股利产生的现金流出为10,351.85万元。

　公司报告期净利润为38,040.09万元，经营活动产生的现金流量为-46,526.22万元，二者之间存在较大差异的原因为：融资融券业务融出资金50,934.06万元；回购业务支付现金65,745.38万元；购买及出售交易性金融资产产生的现金净流出14,586.09万元；可供出售金融资产的投资收益26,068.22万元计入投资活动产生的现金流入；代理买卖证券增加导致现金流入81,592.81万元。

　5、其它

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司处置了部分可供出售金融资产，投资收益同比增长，证券投资业务收入实现利润在营业利润中的占比由49.69 %升至64.68% 。受IPO重启及定增项目数量增加的影响，报告期公司证券承销与保荐业务收入及效益同比增长，投行业务实现利润在营业利润中的占比由-5.93 %升至9.33%；随着公司证券投资业务、投行业务的大幅增长，证券经纪业务利润在营业利润中的占比由44.88%降至30.12%。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年9月6日，公司二〇一三年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，同意公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。

　2014年4月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]425号）。2014年5月14日，公司公开发行了面值总额为人民币25亿元的可转债。本次发行的募集说明书摘要及全文已于2014年5月12日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登。

　2014年6月3日，公司可转债上市（可转债代码：110025），可转债每张面值100元，共计2,500万张。期限为发行之日起6年，即自2014年5月14日至2020年5月13日。票面利率为：第一年0.5%，第二年0.7%，第三年0.9%，第四年1.1%，第五年1.3%，第六年1.5%。转股起止日期为2014年11月21日至2020年5月13日。初始转股价格为每股人民币19.97元。此次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后全部用于补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构。在可转债持有人转股后将已转股金额用于补充公司资本金。

　（3）发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司按照既定的经营战略和发展计划，不断创新经营思路、深化业务转型、强化内部管理：

　一是公司以设立上海投资咨询分公司为契机，加强研究实力，进一步强化了公司的综合竞争优势；

　二是经纪业务及信用交易业务方面，公司积极推动经纪业务线上线下协同发展。一方面顺应互联网金融发展趋势推出首款互联网证券服务产品“佣金宝”，另一方面进一步完善了全国网点布局，并持续增加对投资咨询、理财服务及融资融券等业务的投入。报告期内，公司融资融券余额的市场份额得到持续提升；

　三是投资银行业务方面，受益于IPO开闸和再融资增长，收益同比实现大幅提升，同时，继续加大对债券、并购重组、新三板等业务的开拓力度；

　四是资产管理业务方面，公司继续秉持相对价值发现的投资策略，公司资产管理产品的投资收益在市场同类型产品中表现突出；

　五是作为业务发展模式中的重要补充，公司自营、投资业务把握市场机遇，取得了较好的投资收益；

　六是为保证公司的持续健康较快发展，公司完成了公开发行25亿元可转换公司债券的融资工作；为实施国际化战略，继续推进收购香港粤海证券及粤海融资的进度；

　报告期内，公司综合竞争实力进一步提高，为未来的创新发展奠定了坚实基础。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（1）证券经纪业务

　2014年上半年，公司经纪业务坚持以客户需求为中心的导向，继续深化改革创新，为客户建立全方位的财富管理和综合性金融服务平台，强化具有核心竞争力的差异化经纪业务发展模式。一方面，面对传统通道业务竞争进一步加剧的趋势，公司将更多资源投入到附加值较高的投资咨询及融资融券等业务上，以客户资产保值、增值为目标，精准客户需求，进行服务产品、投顾人员、模式的匹配，进一步优化和丰富产品结构，为客户提供个性化的财富管理增值服务。另一方面，国金证券与腾讯公司达成战略合作协议，积极拥抱互联网金融，利用互联网技术整合各项证券服务和产品，推出了首款互联网证券服务产品“佣金宝”，为客户提供更加便捷的全天侯在线服务，并取得了良好的市场效果。同时，公司以互联网金融为契机，适时调整经纪业务发展模式，推动线上线下业务协同发展，进一步强化了公司经纪业务的竞争优势。

　报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到2884.97 亿元，比上年增加45.82%；其中，股票基金交易总金额2851.74亿元，比上年增加45.03%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，公司沪深交易所股票基金交易总金额为3964.98 亿元。代理买卖证券业务净收入23,120.06万元，比上年增加11.83%；交易单元席位租赁净收入8,726.99万元，比上年增加17%；与经纪业务相关的其他收入较上年下降68.29%。

　代理买卖证券情况

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　备注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

　（2）投资银行业务

　报告期内，由于IPO重启以及再融资项目的增多，公司投行股权融资规模出现了大幅增长。同时，继续加大对债券、并购重组等业务的开拓力度。

　2014年上半年，公司投行在股权融资方面，完成了深圳市赢时胜信息技术股份有限公司IPO、湖北洪城通用机械股份有限公司募集配套资金、深圳成霖洁具股份有限公司募集配套资金、四川天齐锂业股份有限公司非公开发行、新大洲控股股份有限公司非公开发行和山东威达机械股份有限公司非公开发行项目的发行工作，合计承销金额54.95亿元。债券业务方面，完成了南京远古水业股份有限公司2013年中小企业私募债券（第一期）、江苏古运河投资发展有限公司2013年中小企业私募债券一期、江苏古运河投资发展有限公司2013年中小企业私募债券二期、2014年文山城市建设投资有限公司公司债券、句容新农建设发展有限公司2014年中小企业私募债券一期和2014年上海崇明建设投资发展有限公司公司债券的发行工作，合计承销金额26.5亿元。并购重组业务方面，完成了湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产和深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目的重组工作。截止2014年6月底，公司拥有保荐代表人68人，在全部保荐机构中位列前十，为公司投行业务的发展提供了保障。

　2014年上半年公司共取得承销净收入16,384.46万元，其中主承销收入16,380.46万元，副主承销及分销收入4.00万元；取得保荐业务收入1,430万元。

　证券承销业务情况

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　（3）证券投资业务

　2014年上半年, 证券市场总体呈现震荡态势,上证综指6月末收盘比上年末下跌3.20%，深证成指收盘比上年末下跌9.67%；沪深两市股票日均成交额为1,825亿元，比上年减少7.31%（数据来源：中国证券业协会）。公司自营权益类投资维持稳健的投资风格，主要投资方向包括非公开发行、新股认购及收益稳健的第三方理财产品等；恪守审慎的策略，报告期内公司减少了二级市场的总体投资规模，出售了部分可供出售金融资产，并利用股指期货对冲市场风险，投资收益较上年同期取得较大幅度的增长。受央行货币政策微调以及定向降准双重利好刺激，资金面呈现宽松状态，债券市场经历收益率曲线下行的过程，公司固定收益投资继续稳健策略，并适度加仓，上半年债券类投资收入实现了稳步增长。

　证券投资业务收入情况 单位：人民币元

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　（4）资产管理业务

　报告期内公司在注重资产管理业务风险控制的同时，不断创新丰富资产管理产品种类，努力提供适合客户投融资需求及风险特征的个性化财富管理产品，实现管理规模的稳定增长。公司着力于打造量化对冲型集合资产管理产品，上半年新增3只量化对冲型集合资产管理计划。截止2014年6月底，存续的集合资产管理计划共有17只，受托资金为23.76亿元；存续的定向资产管理计划共有41只，管理规模达到874.20亿元。

　资产管理业务规模和收入情况

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　（5）信用交易业务

　报告期内公司信用交易业务发展提速，融资融券业务客户数量出现较快增长，累计开户数超过2万户，较上年末增长约68%。报告期末，公司的融资融券余额为19.97亿元，较上年末增长34.30%，市场占有率为4.91％。（数据来源：沪深交易所）。报告期公司取得融资融券利息净收入7,620.56万元。

　报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数为9户，期末待购回客户数为17户，待购回金额为5.82亿元，利息收入406.04万元。约定购回式证券交易客户参与数为1户，期末待购回客户数为2户，待购回金额为69万元，利息收入121.14万元。

　（6）场外市场新三板业务

　公司已开展的新三板业务包括：推荐挂牌业务、定向增发业务、做市业务等。2014年上半年完成挂牌项目9个，分别为：陕西瑞科、星业科技、杰通股份、恒立数控、欧神诺、昌润钻石、创新科技、海容冷链、华精新材;在会审核项目6个。行悦信息定向增发项目，已在会审核。

　2、 主营业务分地区情况

　（1）公司营业收入地区分部情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）公司营业利润地区分部情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　单位:元 币种:人民币

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　货币资金：报告期公司发行可转换债券收到资金增加。结算备付金：报告期末存放在中国证券登记结算有限公司的结算备付金减少。

　融出资金：报告期公司融资融券业务融出资金增加。

　买入返售金融资产：报告期股票质押式回购融出资金增加。

　长期股权投资：主要是子公司国金鼎兴直投业务增加的股权投资。

　其他资产：报告期末其他应收款减少。

　应交税费：报告期已提未付税金增加。

　应付债券：报告期公司发行可转换债券。

　1、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法没有改变，仍执行公司既定的会计政策。

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　注：在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生金融资产项下的股指期货投资与相关的股指期货暂收款（结算所得的持仓损益）按抵销后的净额列示，为人民币0.00元。

　2、合并范围发生变更的说明

　与上年末相比本期报表合并范围未发生变更。

　(二) 核心竞争力分析

　报告期内，公司的核心竞争力与上期相比未有重大调整。但通过对核心竞争能力的持续培育，公司的竞争优势得到了进一步加强。

　一是作为上市券商，公司法人治理结构健全，不存在股东干涉公司经营治理的情形。公司发展战略定位清晰，决策效率高效敏捷。公司管理层均具有较丰富的从业及管理经验，以公司的长远发展和股东回报为根本目标，相互协作、共同对公司行使经营管理职能。报告期内，公司成功完成了公开发行可转债，公司资本实力得到进一步增强；

　二是作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司已基本实现全牌照经营，各项业务和客户资源不断整合，打造全金融产业链服务模式。公司跨业务、跨部门、跨区域协作不断加强，且在较强的战略规划能力的基础上，不断拓展业务规模和范围。报告期内，公司致力于将业务平台从内地扩展至香港，从线下延伸至线上，实现国内外、线上及线下客户的服务能力整合，为客户提供全业务链条的、有针对性的差异化服务。

　三是作为分类监管评级A类AA级券商，公司具有较强的风险管理能力及风险控制意识，在行业内较早建立全面风险管理体系，能够适应公司经营管理和创新业务发展的需要，且能得到有效执行，保障了公司各项业务在风险可测、可控、可承受的前提下运行。

　四是作为机制灵活、行动敏捷的的券商，公司具有良好的市场化机制和执行有效的激励制度，能够适应证券行业创新环境。公司每年根据薪酬市场水平的波动对公司的薪酬结构进行调整，根据各个业务条线的特点和当期公司的战略目标及经营计划，动态调整公司的考核激励机制，最大程度地激发业务部门与员工的工作动力；人才培养方面，建立了员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系。

　(三)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期末，公司（合并口径）长期股权投资27,209.39万元，较上年末（16,547.02万元）增加10,662.36万元， 增幅64.44%， 主要为国金鼎兴投资有限公司直投业务增加的股权投资,具体内容详见财务报表附注六（一）、合并资产负债表项目注释之12.长期股权投资。

　母公司层面，报告期内对全资子公司国金创新投资有限公司增加投资1亿元（国金创新投资有限公司注册资本3亿元，上期实缴2亿元，本期实缴1亿元）。

　（1） 证券投资情况

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　注1、本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

　注2、本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

　注3、其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

　注4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

　（2）持有其他上市公司股权情况

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　注1、本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

　注2、报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

　注3、报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。

　（3）持有非上市金融企业股权情况

　■

　注1、金融企业包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、期货公司等；

　注2、报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

　注3、报告期所有者权益变动指该项投资除注2所述对报告期损益影响之外的其他所有者权益影响。

　（4）买卖其他上市公司股份的情况

　■

　注：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。

　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　2014年5月14日，经中国证监会证监许可[2014]425号《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司发行了面值总额为人民币25亿元的A股可转债，并已于2014年6月3日在上交所上市（可转债代码：110025）。

　本次发行可转债募集资金在扣除主承销商承销保荐费用后的余额247,100万元已于2014年5月21日由兴业证券股份有限公司存入公司在上海银行成都分行开立的20110201303002349999银行账号内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]11-7号《国金证券股份有限公司验资报告》。

　公司已于2014年6月16日与上海银行成都分行、兴业证券股份有限公司签署《国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》，约定该专户仅用于国金证券补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　上述募集资金净额已与本公司其他资金一并投入运营，用于本公司的业务发展。

　(2)募集资金承诺项目使用情况

　公司公开发行可转换公司债券的承诺项目是：募集资金在扣除发行费用后全部用于补充营运资金（在投资者转股后用于增加公司资本金），以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

　上述募集资金承诺项目计划投入246,634.10万元。截止2014年6月30日，已累计使用164,999.90万元。上述募集资金的使用与募集说明书披露的内容一致。

　3、 主要子公司、参股公司情况

　（1） 国金期货有限责任公司

　国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本1.5亿元人民币,本公司持有其95.5%股权，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。截止2014年6月30日，国金期货总资产12.21亿元，净资产1.70亿元。报告期实现营业收入2,990.58万元，净利润269.17万元。

　（2）国金鼎兴投资有限公司

　国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本2.6亿元人民币,为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。截止2014年6月30日，国金鼎兴总资产3.55亿元，净资产2.93亿元。报告期实现营业收入1,257.79万元（证券公司报表口径），净利润31.71万元。

　（3）国金创新投资有限公司

　国金创新投资有限公司，注册资本3亿元人民币,为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等。截止2014年6月30日，国金创新总资产3.06亿元，净资产3.02亿元。报告期实现营业收入733.87万元（证券公司报表口径），净利润142.46万元。

　（4） 国金通用基金管理有限公司

　国金通用基金管理有限公司（以下简称“国金通用基金”），注册资本为2.8 亿元人民币。本公司持有国金通用基金49%的股权。国金通用基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截止2014年6月30日，国金通用总资产0.90亿元，净资产0.71亿元。报告期实现营业收入6,665.10万元，净利润-693.48万元。

　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　（六）利润分配或资本公积金转增预案

　1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以截至2013年12月31日公司总股本1,294,071,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），共计分配现金股利103,525,736.16元（占2013年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的32.67%），不进行资本公积转增股本或送股。

　2014年4月22日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了公司《2013年度利润分配实施公告》，股权登记日2014年4月25日，除息日2014年4月28日，现金红利发放日2014年5月5日。公司2013年年度利润分配方案已实施完毕。

　2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　经公司董事会第九届第十三次会议审议通过，公司拟在2014年半年度进行资本公积金转增股本，以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。本项预案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）可转债发行情况

　经中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]425号）的批准，公司拟公开发行25亿元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共计2,500万张，合250万手，按面值发行。募集资金总额250,000万元，扣除承销保荐费用3,200万元及其他发行费用165.9万元后的募集资金净额为246,634.1万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]11-7号《国金证券股份有限公司验资报告》。

　目前，该可转换公司债券已发行完成，并于2014年6月3日在上海证券交易所上市，存续起止日期为2014年5月14日至2020年5月13日。本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2014年11月21日至2020年5月13日，初始转股价格为19.97元/股。公司已将此次可转换公司债券发行公告及上市公告书分别于2014年5月12日和2014年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　1、报告期可转债持有人及担保人情况

　■

　注：根据上交所《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》等相关规定，本公司可转债自2014年6月3日起正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券。本公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的可转债持有人名册和各结算参与人债券回购质押专用账户具体持有人信息，进行了合并汇总。

　2、报告期可转债变动情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　3、报告期转债累计转股情况

　本报告期内，公司转债尚未进入转股期，未发生转股情况。

　4、转股价格历次调整情况

　自公司转债发行至本报告期末，公司转债转股价格未发生调整，仍为19.97元/股。

　5、公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

　报告期末，公司扣除交易结算资金后的资产总额为118.40亿元；扣除客户交易结算资金后的负债总额为43.17亿元，其中应付债券的余额为18.40亿元。

　本公司委托信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司2014年5月14日发行的国金转债进行了跟踪信用评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司截至2014年一季度的经营和财务状况以及风险管理情况进行了信息收集和分析，于2014年6月13日出具了《2014年国金证券股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2014]100185），评级报告对国金转债信用等级维持AA+，主体信用等级维持AA+，评级展望维持稳定。公司已将《关于“国金转债”跟踪评级结果的公告》、《2014年国金证券有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》于2014年6月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　公司具有良好的融资能力和偿债能力，国内商业银行给予公司较为充足的授信额度，公司将主要通过自有资金偿还到期债务及按期支付利息。

　（八）其他重大事项的说明

　1、设立分公司

　根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立1家分公司的批复》（川证监机构[2013]106号），核准本公司在上海市设立国金证券股份有限公司上海投资咨询分公司，专门经营证券投资咨询业务。

　2014年5月，公司上海投资咨询分公司完成工商注册登记，通过中国证监会上海监管局验收，向中国证监会领取了《证券经营机构营业许可证》并正式营业。

　2、“佣金宝”业务开展情况

　公司“佣金宝”业务于2014年2月正式上线，目前，该业务拓展情况正按照公司规划有序推进，符合既定预期；从 “佣金宝”上线至今，公司对产品进行了持续优化与完善，目前，“佣金宝”用户不仅可以通过电脑及手机实现7x24小时网上开户，成功开户后享受"万分之二点五"(含规费)沪深A股、基金交易佣金率，并为客户股票账户内闲置的现金提供理财服务，享受高价值咨询产品；而且还能享受创业板投资权限在线转签，闲资理财份额微信取现，微信理财充值等服务，体现了互联网快速迭代创新、用户体验至上的思维模式。目前，“佣金宝”产品已入围金牛网、好买网等互联网理财收益排行榜。同时，公司已就该业务与多家银行展开三方存管及一步式签约业务等合作，并通过在腾讯网新增佣金宝专题页面、登陆同花顺手机客户端、优化佣金宝官方微信等方式持续加强“佣金宝”客户服务工作，强化“佣金宝”市场品牌认识。

　3、收购香港粤海证券有限公司和粤海融资有限公司

　2013年5月17日，公司发布《关于拟收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的公告》。为切实推进国际化战略，公司拟收购香港粤海证券有限公司99.9999967%的股权和粤海融资有限公司99.9999889%的股权，预计交易金额不超过2亿元港币。

　2014年4月至5月，公司分别召开第九届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》。目前，关于此次收购的相关申报工作仍在推进之中。

　本次资产收购构成关联交易，未构成重大资产重组，公司已将《国金证券股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》于2014年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　4、新设证券营业部

　为进一步优化业务布局，配合“佣金宝”业务O2O工作的有序推进，公司获批新设的证券营业部正在积极筹建中，其中，郑州商务外环路证券营业部、沈阳北陵大街证券营业部、绵阳长虹大道证券营业部已成立并开业。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

　与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

　（二）重大会计差错更正情况说明

　报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　（三）合并报表范围变化情况说明

　报告期内公司合并报表范围无变化。

　（四）公司2014年半年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师邱鸿、李元良审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　国金证券股份有限公司

　董事长: 冉云

　二〇一四年八月二十六日

　股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－41

　转债代码：110025 转债简称：国金转债

　国金证券股份有限公司

　第九届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国金证券股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2014年8月26日在北京市西城区长椿街3号3楼会议室召开，会议通知于2014年8月21日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。公司董事童利斌先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事长冉云先生代为出席会议。

　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　经审议，与会董事形成如下决议：

　一、审议通过《二〇一四年半年度报告及摘要》

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　二、审议通过《二〇一四年半年度合规工作报告》

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　三、审议通过《二〇一四年上半年风险控制指标情况报告》

　截至2014年6月30日，公司净资产为7,463,933,613.50元，净资本为6,020,099,118.91元。各项风险控制指标均符合监管标准，2014年上半年没有发生触及监管标准的情况。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　四、审议通过《二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案》

　鉴于公司经营情况良好，业绩稳步增长，公司资本公积金充足，考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，董事会同意公司进行二〇一四年半年度资本公积金转增股本。此次资本公积金转增股本的具体预案为：以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　五、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

　鉴于公司经营情况良好，业绩稳步增长，公司资本公积金充足，考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟进行二〇一四年半年度资本公积金转增股本。此次资本公积金转增股本的具体预案为：以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。

　此次资本公积金转增股本实施完成后，公司注册资本及股份总数将发生变化，董事会同意对公司《章程》相关条款进行修订。

　1、 公司《章程》第六条

　原文“公司注册资本为人民币1,294,071,702元。”

　修改为“公司注册资本为人民币2,588,143,404元。”

　2、公司《章程》第十九条

　原文“公司股份总数为1,294,071,702股，公司的股本结构为：普通股1,294,071,702股。”

　修改为“公司股份总数为2,588,143,404股，公司的股本结构为：普通股2,588,143,404股。”

　同时，授权公司经营管理层在此次资本公积金转增股本实施完成后全权办理本次修改公司《章程》的相关监管部门核准及工商登记变更等事宜。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　六、审议通过《关于授权公司经营层从事证券自营业务的议案》

　董事会授权经营管理层以公司自有资金从事证券自营业务，其中自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。

　公司经营管理层在上述授权范围内，负责确定具体的资产配置策略、投资品种和投资事项等。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　七、审议通过《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

　按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，根据公司董事会的提名，董事会同意推荐雷家骕先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　八、审议通过《关于调整公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　九、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》

　因工作变动原因，金宇航先生申请辞去公司证券事务代表职务。根据公司《章程》的有关规定，董事会同意聘任叶新豪先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　十、审议通过《关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的议案》

　根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于2014年9月12日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开二〇一四年第二次临时股东大会，审议如下议案：

　1、二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案；

　2、关于修改公司《章程》的议案；

　3、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案；

　4、关于调整公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议案。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　具体情况详见与本公告同日刊登的《国金证券股份有限公司关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月二十八日

　附件：一、独立董事对公司二〇一四年半年度资本公积金转增股本预案的独立意见

　二、独立董事关于提名雷家骕先生为公司第九届董事会独立董事候选人的独立意见

　三、独立董事候选人雷家骕先生简历

　四、独立董事提名人声明

　五、独立董事候选人声明

　附件一：

　国金证券股份有限公司独立董事对公司二〇一四年

　半年度资本公积金转增股本预案的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第九届董事会第十三次会议提交的《二〇一四年半年度资本公积金转增股本预案》进行了审议，现发表独立意见如下：

　经讨论，我们同意公司2014年半年度资本公积金转增股本预案为：以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。此次资本公积金转增预案符合公司及股东的长远利益，符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等有关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。

　独立董事：王瑞华

　贺 强

　张亚芬

　二〇一四年八月二十六日

　附件二：

　国金证券股份有限公司独立董事关于提名雷家骕先生

　为公司第九届董事会独立董事候选人的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《国金证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第九届董事会第十三次会议提交的《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：

　一、公司第九届董事会独立董事候选人雷家骕先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

　二、公司第九届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；

　三、同意提名雷家骕先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满，并同意提交公司股东大会选举。

　独立董事：王瑞华

　贺 强

　张亚芬

　二〇一四年八月二十六日

　附件三：

　独立董事候选人雷家骕先生简历

　雷家骕，男，汉族，1955年出生，博士。现任清华大学经管学院教授，北京市自然科学和社会科学界联席会议顾问，教育部创业教育指导委员会委员，全球中小企业创业联合会(ICSB)中国创业协会副会长，老恒和釀造有限公司独立董事，北京顺鑫农业股份有限公司战略顾问。

　附件四：

　独立董事提名人声明

　提名人国金证券股份有限公司董事会，现提名雷家骕为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人雷家骕具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人雷家骕尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人雷家骕任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人雷家骕具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人雷家骕无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人雷家骕兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人雷家骕在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人雷家骕的任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：国金证券股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十六日

　附件五：

　独立董事候选人声明

　本人雷家骕，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司董事会提名为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：雷家骕

　二〇一四年八月二十六日

　股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－42

　转债代码：110025 转债简称：国金转债

　国金证券股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　国金证券股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年8月26日在北京市西城区长椿街3号3楼会议室召开，会议通知于2014年8月21日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　经审议，与会监事形成如下决议：

　一、审议通过《二〇一四年半年度报告及摘要》

　公司监事会保证二〇一四年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　公司监事会对董事会编制的《二〇一四年半年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

　（一）二〇一四年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）二〇一四年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度度经营管理和财务状况事项；

　（三）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过《二〇一四年上半年合规工作报告》

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　三、审议通过《二〇一四年上半年风险控制指标情况报告》

　截至2014年6月30日，公司净资产为7,463,933,613.50元，净资本为6,020,099,118.91元。各项风险控制指标均符合监管标准，2014年上半年没有发生触及监管标准的情况。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　四、审议通过《二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案》

　鉴于公司经营情况良好，业绩稳步增长，公司资本公积金充足，考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，监事会同意公司进行二〇一四年半年度资本公积金转增股本。此次资本公积金转增股本的具体预案为：以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　五、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

　鉴于公司经营情况良好，业绩稳步增长，公司资本公积金充足，考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟进行二〇一四年半年度资本公积金转增股本。此次资本公积金转增股本的具体预案为：以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。

　此次资本公积金转增股本实施完成后，公司注册资本及股份总数将发生变化，监事会同意对公司《章程》相关条款进行修订。

　1、 公司《章程》第六条

　原文“公司注册资本为人民币1,294,071,702元。”

　修改为“公司注册资本为人民币2,588,143,404元。”

　2、公司《章程》第十九条

　原文“公司股份总数为1,294,071,702股，公司的股本结构为：普通股1,294,071,702股。”

　修改为“公司股份总数为2,588,143,404股，公司的股本结构为：普通股2,588,143,404股。”

　同时，授权公司经营管理层在此次资本公积金转增股本实施完成后全权办理本次修改公司《章程》的相关监管部门核准及工商登记变更等事宜。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　监事会

　二〇一四年八月二十八日

　证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－43

　转债代码：110025 转债简称：国金转债

　国金证券股份有限公司关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第九届董事会第十三次会议决议，定于2014年9月12日（星期五）召开公司二〇一四年第二次临时股东大会，现将会议事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议时间

　现场会议召开时间：2014年9月12日下午15:00

　网络投票时间：2014年9月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　3、现场会议地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　5、股权登记日：2014年9月5日

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、会议出席对象：

　（1）截止2014年9月5日（星期五）下午15点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案；

　2、关于修改公司《章程》的议案；

　3、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案；

　4、关于调整公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议案。

　三、参加现场会议登记方法

　1、登记时间：2014年9月8日（星期一）至2014年9月10日（星期三）

　2、登记地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室

　联系人：周洪刚 金宇航 联系电话：028-86690206

　传 真：028-86690365 邮政编码：610015

　3、登记办法：参加本次股东大会现场会议的股东，请于2014年9月8日—9月10日上午9时至下午17时持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2014年9月10日下午17时前到达本公司为准）

　4、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

　四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月12日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　A 输入买入指令；

　B 输入证券代码；

　C 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　E 确认投票委托完成。

　4、投票注意事项：

　（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

　（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。

　（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月二十八日

　附件：

　国金证券股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席国金证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　议案一：《关于审议二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案二：《关于修改公司<章程>的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案三：《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案四：《关于调整公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　注1：如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

　注2:授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。