一、 重要提示

　（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　（二）公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　（一） 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　（二） 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　（三）控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　（一）2014年上半年运营总体情况

　2014年上半年，国际国内经济形势发生深刻复杂变化，全球经济延续缓慢复苏，国内经济运行保持在合理区间,经济结构呈现积极变化。全球造船市场自去年下半年以来出现新变化，高技术高附加值船型需求有所回升，海洋工程装备市场活跃，高端装备制造及科技产业面临结构性发展机遇，国家推进船舶工业结构调整转型升级效果逐步显现。但由于国内外环境相当复杂，不稳定不确定因素依然较多，国内经济发展仍面临较大挑战，全球造船市场复苏进程出现新动向，市场竞争异常激烈。面对形势的复杂变化，公司董事会统筹全局，按照"深化改革、强化创新、调整结构、科学发展"的方针，紧紧结合公司实际，在把握大势中把握机遇，在打拼市场中打造优势，在奋发有为中奋勇争先，不断推进军民深度融合发展，在船舶行业深度调整尚未结束的背景下，保持公司稳健发展势头。

　1、公司核心价值显著提升

　2014年1月，公司完成非公开发行股票项目，成功收购控股股东中国船舶重工集团公司旗下大连造船厂集团有限公司和武昌造船厂集团有限公司分别持有的军工重大装备总装业务及资产，成为中国资本市场首家军工重大装备总装上市公司。

　本次收购是控股股东和公司持续推进"整体上市、分步实施"战略实施的延伸，交易完成后，公司新增航空母舰、导弹驱逐舰、常规潜艇、护卫舰等军工重大装备的生产设计、总装等业务及相关资产，在军工领域首次拥有生产设计、总装制造、配套完整的产业链。自此,中国重工已经发展成为横跨军工军贸、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业、舰船制造及修理改装、舰船装备等五大业务板块的全产业链舰船和海洋工程供应商。

　未来，公司将充分利用军工技术、设施和人才优势开发军民两用技术，培育和发展高技术产业，充分利用设备设施的通用性以及较强的研制能力，实现科技成果的工程化应用，不断拓展民品市场领域，实现军民深度融合发展。本次核心军工资产注入，将进一步提升公司盈利能力和持续发展能力，极大改善公司基本面和内在投资价值，使公司真正成为国内资本市场军工第一股。

　2、公司生产经营持续发展

　公司坚持稳中求进、改革创新总基调，加快实施结构调整和产业升级，不断提高公司经营效益。2014年上半年，在国内船市深度调整的艰难环境下，各项经营指标好于预期。

　报告期内，公司实现营业收入254.28亿元，同比下降11.48%；利润总额16.05亿元，同比下降17.82%；实现净利润12.23亿元，同比下降22.84%，其中：归属于母公司所有者的净利润13.39亿元，同比下降19.65%；基本每股收益0.09元，加权平均净资产收益率2.39%。

　截止2014年6月底，公司资产总额2084.35亿元，同比增长7.40%；负债总额1503.26亿元，同比增长6.54%；所有者权益总额581.09亿元，同比增长9.67%，其中，归属于母公司股东的所有者权益559.06亿元，同比增长10.87%；归属于母公司所有者的每股净资产3.19元。

　上半年，公司坚持随行就市、量力而行、把握节奏的原则，抓住市场机会，争取了较多订单。报告期内，公司新承接订单494.36亿元，同比增长7.3%；手持订单1485.76亿元，同比增长45.78%，为后续生产提供了有力支撑。

　(二) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　销售费用变动原因说明：本期销售费用增加的主要原因为下属子公司计提的保修费用增加所致。

　财务费用变动原因说明：本期财务费用变动的主要原因为由于人民币汇率变动而导致的汇兑净收益减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动现金流状况同比上期有较为明显的优化改善的主要原因为：1）本期相关军用产品预收款增加；2）本期有相当数量的海洋工程产品达到交付时点，按时间节点收回货款；3）本期进一步合理压缩各类生产经营费用开支，以实现降本增效。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因为：1）本期本公司非公开发行A股股票，收到吸收投资的现金83.2亿元；2）本期本公司下属大连船舶重工集团公司释放大额受限资金82.5亿元，计入收到其他与筹资活动有关的现金。

　2、订单情况分析

　上半年，公司新承接订单494.36亿元，其中军工军贸与海洋经济产业、能源交通装备及科技产业新接订单额为154.8亿元和115.1亿元，两项合计占新承接订单总额的54.6%，体现了公司多元化经营的发展战略。截止2014年6月底，公司手持订单1485.76亿元，其中：军工军贸与海洋经济产业手持订单921.68亿元，较去年同比增长52.75%。能源交通装备及科技产业手持订单90.54亿元，较去年同比下降16.35%，两项合计占手持订单总额的68.12%，公司手持订单结构继续优化。

　单位：亿元

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　注：1、军工军贸与海洋经济产业中，2014年1-6月新增订单中近一半为军工军贸订单，2013年1-6月新增订单大部分为海洋经济产业订单；

　2、上述表格中2013年相关数据，均为可比口径数据。

　(三) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（1）报告期军品收入占比18.6%，主要包含在上述舰船制造及修理改装、舰船装备业务板块。

　（2）报告期海洋经济产业板块主营业务收入同比增长55.19%，主要原因为下属大连船舶重工集团公司本期按完工节点，确认FPSO浮式生产储油船、HTB钻井驳船等产品收入、下属武昌船舶重工集团本报告期交付并确认多艘海监船销售收入等。

　（3）报告期内，本公司下属的子公司大连船舶重工集团海洋工程有限公司海洋工程业务确认营业成本金额中，包含由存货结转至营业成本中的资本化贷款利息支出金额1.07亿元。剔除上述因素影响，本公司海洋工程业务毛利率为3.84%。

　2、主要产品完工量

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　3、业务板块分述

　（1）军品业务

　公司作为中国规模最大的军工上市公司，承担着国防建设的重要使命，是海军装备的主要供应商，也为其他各兵种提供重要装备，同时，公司还积极开拓国际军贸市场。公司有22家子公司从事军品业务。2014年上半年，公司承担的各项重要军工任务顺利推进。上半年军品业务实现收入占比18.6%，主要包含在舰船制造及修理改装、舰船装备业务板块。

　2014年1月，公司完成非公开发行股票项目，成功收购控股股东中国船舶重工集团公司旗下大连造船厂集团有限公司和武昌造船厂集团有限公司分别持有的军工重大装备总装业务及资产，成为中国资本市场首家军工重大装备总装上市公司。本次收购完成，公司新增超大型水面舰船、大中型水面舰船、常规潜艇等军工重大装备总装业务及相关资产。公司军品业务领域主要包括：超大型水面舰艇、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船、水中兵器、舰船动力、舰船机电装备、武器发射装置、军用光电、通信导航系统及军用电子产品等。

　（2）舰船制造及修理改装业务

　公司作为我国规模最大的船舶上市公司，拥有大船重工、渤船重工、武船重工、北船重工、山船重工等5大造船企业，业务贯穿船舶造修的整体产业价值链。公司拥有国内规模最大、建造产品最齐全、最具有国际竞争力的现代化造船基地，能够研发、设计、建造国际上现有的各类船舶，并提供最齐全的船舶装备服务，产品出口到世界多个国家和地区。

　2014年上半年，公司紧抓市场结构性机遇，加快技术升级，优化建造方案，不断推动船舶领域业务发展。公司新承接舰船66艘/788.2万吨，吨位同比增长181.3%。共开工舰船28艘/367.1万吨，吨位同比增长148.8%。交工总量有所下降，共交工舰船24艘/292.5万吨，吨位同比下降19.9%，其中，承建的4艘万箱船全部交付，标志着我国成为能够完全自主研制超大型集装箱船的国家；专为非洲航线设计的首艘3900TEU集装箱船顺利交付，成功开辟非洲最大型集装箱船航线。上半年公司共完成舰船修理88艘、改装20艘，公司首次完成40万吨矿砂船海损修复工程，达到了新造船标准，且满足PSPC规范要求；成功中标欧洲汽车滚装船"德克萨斯"号的拆解项目，该船是2013年《欧盟拆船法案》通过后的第一艘绿色拆解船舶。

　（3）舰船装备业务

　公司作为国内规模最大、产品门类最为齐全、研发实力最强的舰船装备供应商，在舰船动力及部件、舰船辅机等舰船装备传统业务领域占据市场主导地位，部分舰船装备产品处于国内甚至国际领先地位。

　2014年上半年，公司紧抓船市回暖的好时机，在舰船制造产业带动下,舰船装备订单大幅增长。承接柴油机684台/333.4万千瓦，功率同比增长2.6倍,其中，低速柴油机221台/299.5万千瓦，功率同比增长4.5倍；压载水处理系统承接105套/2.2亿元，金额同比增长97.2%。同时，公司加快产品研发和市场开拓，推进主要舰船装备的国产化。上半年顺利交验国内首台绿色环保W6X72型主机，自主品牌CHD316BV16型柴油机研制成功，自主研制的全回转舵桨装置顺利通过ABS会检,并成功出口俄罗斯。同时，公司350吨位国内最大拖缆机、组合式船艉A型吊架及拖缆绞车顺利通过验收，315KW国内最大功率低压大扭矩液压马达及控制器顺利完成了船检负载实验，X82SU凸轮轴、X72机白合金主轴瓦通过瓦锡兰认证，国内首台超大缸径ME-7S80ME-C9.2型柴油机系统单元完成装配并交付用户，压载水管理系统全部型号产品获得6项重要船级社（CCS、DNV、LR、NK、BV、ABS）型式认可，第三代BalClor压载水管理系统正式投产。

　（4）海洋经济产业

　公司是我国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、产品系列最全、产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商、总承包商，公司海洋工程产品储备包含八大系列，覆盖海洋经济产业链上除石油化工模块外的所有环节，尤其在半潜式钻井平台、自升式钻井平台、FPSO等海工核心装备上具备优势。公司旗下40家子公司中有30家公司布局海洋工程业务于全国13个省市。

　2014年上半年，公司凭借国内领先的技术优势，在技术创新和市场拓展都取得新突破，在海洋经济领域取得多元化发展。上半年公司共承接并生效海洋工程装备9座（艘），其中，海洋自升式钻井平台5座、修井平台1座、居住工作船2艘、起重铺管船1艘；承接了国内最大载荷（3200T）液压插销升降系统订单。截至6月末，手持海洋工程装备及公务船共58座（艘）。

　报告期内，一批重点产品陆续开工，生产进度总体可控。海洋平台陆续开工11座，交工2座，交付海洋工程船2艘，分别为1.6万KW多用途海洋拖船与108米打桩船各1艘，1.6万KW多用途海洋拖船为国内最大，108米打桩船为国内打桩高度最高、可打范围直径最大；成功交付海底防喷器结构模块；成功交付"德浮3600"大型浮吊。国内首套具有完全自主知识产权的电动齿轮齿条式升降系统和锁紧装置通过国家科技部验收。公司已建造的"深潜号"完成我国首次300米饱和潜水作业，成功安装世界最大型水下浮体首个立管。"海巡01"号大型巡航救助船执行了马航失联飞机搜救任务。

　报告期内，公司在海工修理改装方面也取得稳步进展。公司承揽了挪威"穿梭油船海燕轮改装成重载式半潜驳船"项目，该项目创下近年来海工修改单船合同价的新纪录；"海洋石油922"号钻井平台悬臂梁改造工程顺利完成，成功加长20英尺，为世界首例；成功交付了由阿芙拉型油船改装成的海上浮式储油船（FSO）"玛诺拉公主"号，签订了同型油船"黑海"号的FSO改装合同。已承接的"起重驳船Kaizen4000改装升级成自航起重铺管船"项目开始施工。

　（5）能源交通装备及科技产业

　公司作为国内高端装备制造商，在核电装备、风电装备、石油天然气装备、交通装备等多个能源交通装备及新兴科技产业领域，都拥有深厚的研发和产品储备，技术水平领先于同行业企业。

　2014年上半年，公司努力向产业链、价值链高端延伸，实现规模与效益双增长。在核电装备方面，再次以总承包商身份签订了三项核电应急发电机组项目合同，其中CAP1400石岛湾项目为国家重大专项示范工程，是国内规划建设容量最大的核电项目；一批C3核电超级管道顺利通过验收并出口国外。在风电装备方面，自主研制的JPDS-2MAC-HZ型超级电容风电交流变桨控制系统一次性顺利通过客户验收。在石油天然气装备方面，与中石化成功签订铝阳极采购框架协议；签订高层酒店天然气发电机组建设合同，首次进入分布式能源市场。在交通装备方面，首制“奋进一号”盾构机在武汉地铁施工现场开始掘进，并成功签约第二台土压平衡盾构机；承接的向家坝升船机设备通过三峡集团验收；具有自主知识产权的齿轨卡轨车运输系统通过评审；获得铁路总公司600辆GQ70型罐车订单，还获得南非100辆谢菲尔摇枕侧架订单、美国600件牵引梁订单。

　在科技产业方面，成功开发90型工程泵和工程马达，已进行批量生产；省级新产品开发项目"压铸生产线智能化工业机器人"通过验收，获得多个荣誉称号及专利；公司成功中标柳州BRT信号控制系统项目；公司承建的首个2.5t/h羟丙基甲基纤维素工业废水处理装置总包工程竣工并投入运行；上海长江大桥阴极保护系统修护工程顺利通过竣工验收；具备自主知识产权的全液压凿岩钻车首次获得批量订单。在新能源装备方面，8MW煤层气体发电站、垃圾填埋气电站正式运行。

　4、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　报告期本公司主营业务收入的下降主要为国外销售额的下降。主要原因为船舶市场的处于深度调整期，国际船舶市场面临的竞争更为激烈，前期承接的出口船单价与交船数量都出现不同程度的下滑。

　(四) 核心竞争力分析

　公司作为国内高端装备龙头企业，唯一的全产业链舰船和海洋工程制造企业，拥有国内领先的综合实力，占据行业主导地位。2014年上半年，公司一方面依托军工、科技、人才、产业四大优势，大力推进产业升级转型战略实施，做大做强公司主业，不断巩固行业领先地位。另一方面，公司有效运用资本市场资源，锐意改革，突破现有政策限制，注入军工重大装备资产，持续优化产业结构，提升公司核心价值。报告期内，公司通过产业经营和资本运营相结合的发展模式，统筹规划、军民融合、协调发展。报告期内，公司产业链更加完善、产业结构更加优化，核心竞争力进一步提升。

　1、打造完整海军装备产业链

　2014年1月，公司完成收购军工重大装备总装业务及资产，成为国内资本市场首家军工重大装备总装上市公司。本次收购完成后，公司新增超大型水面舰船、大中型水面舰船、常规潜艇等军工重大装备总装业务及相关资产，首次在军工领域拥有生产设计、总装制造、配套完整的产业链，公司军工优势进一步增强。

　通过本次核心军工资产的注入，公司打造完成完整的军工产业链，有利于公司全面提升研发能力、生产能力及军民转换能力，公司的基本面得到极大改善，投资价值大大提升。

　2、核心竞争力持续提升

　报告期内，公司紧密围绕国家重大工程、替代进口、区域经济、大集团合作、国家产业政策、技术与产品创新、产业链延伸拓展等方面，推进重点产业做强做大，推进新兴产业快速发展，推进科技产业发展再上新台阶。

　在传统船舶领域，公司通过技术创新、实现船型升级创新赢得市场需求，不断提高市场竞争力和影响力。报告期内，公司大型集装箱船实现突破，批量交付我国首批自主开发、设计、建造的万箱集装箱船，技术指标达到国际先进水平，创造了系列船试航与交工周期最短、航海完整性最好记录；重视超大型集装箱船创新开发，重点开展双燃料16000TEU集装箱船、新一代9000TEU级和10000+TEU集装箱船技术开发、14000TEU/18000TEU级集装箱船船型升级和符合排放新标准的应对方案研究；优化升级节能环保型VLCC，打造VLCC品牌工程，自主研发适合中国港口水域的新型低油耗、防泥沙型VLCC，底部泥沙沉积率和日油耗大大降低；研发15万-21万立方米多型LNG船产品，并通过大型LNG船模拟仓科研攻关，掌握LNG船建造核心关键技术，新一代17.43万立方米LNG船具备接单条件；压载水管理系统全部型号获ABS型式认可，也是我国目前唯一正式获得ABS型式认可的压载水管理系统制造商，产品成功进入日本、新加坡市场，并成为日本市场合同量及船数最多的制造商。

　在海洋经济领域，公司统筹规划、科学布局，形成以海工建造为龙头，覆盖海洋能源开发、海水综合利用、海洋资源勘探开发、海洋节能、海岛开发、海洋维权装备等业务的全产业链布局。报告期内，公司海工产品自主品牌形成系列化、批量化，开发出具有自主知识产权的300-500英尺自升式钻井平台DSJ系列船型以及DSAJ400型自升式生活服务平台，填补国内空白；在成功交付国内首座BT3500型半潜式钻井支持平台后，优化升级，经营承接BT4000深水半潜式钻修井平台；为300英尺自升式海洋钻井平台研制的核心设备、我国首套具有完全自主知识产权的电动齿轮齿条式升降系统和锁紧装置通过国家科技部验收，标志着公司在海洋平台升降系统领域的研制能力再上新台阶；船舶与海工装备产业化基地通过科技部复核，是国内唯一一家以船舶与海洋工程装备为主导产业并获评A级基地的高新技术产业化基地；牵头参研的国家高技术船舶科研计划"立柱式生产平台（SPAR）关键设计技术研究"项目顺利通过工业和信息化部验收；瞄准高端海工新型装备，开展深水钻井船、浮式钻井生产储油船、浮式液化天然气再气化船、锚泊型半潜式钻井平台、极地冰区型海工装备等高技术、高附加值的新型多功能海洋工程装备预研。

　在能源交通装备及科技产业领域，公司把握国家产业政策及市场需求，通过科技创新、军品融合、成果转化，促进产业快速发展。报告期内，具有自主知识产权的齿轨卡轨车运输系统通过评审，进入样机制造阶段；一批C3核电超级管道顺利通过验收并出口国外；承接的向家坝升船机设备通过三峡集团验收；为9万吨制氢项目生产的两台低压饱和蒸汽汽轮机顺利投入运行；8MW煤层气体发电站、垃圾填埋气电站正式运行；自主研制的JPDS-2MAC-HZ型超级电容风电交流变桨控制系统一次性顺利通过客户验收；装配制作完成世界首台7HA.01型燃气轮机排气接管碳钢本体；首制"奋进一号"盾构机在武汉地铁施工现场开始掘进，并成功签约第二台土压平衡盾构机；具备自主知识产权的全液压凿岩钻车首次获得批量订单；公司承担的省级新产品开发项目"压铸生产线智能化工业机器人"通过验收，获得多个荣誉称号及专利；成功开发90型工程泵和工程马达，已进行批量生产。

　未来，公司以"替代进口、国内首创、世界一流"为己任，凭借自身的军工优势、科技优势、人才优势、产业优势不断向民用高端装备领域强势开拓，强力打造军民融合的高端装备，全力打造国际一流、国内领先的军工高端装备为核心的重工集团。

　(五) 投资状况分析

　1、 本公司本报告期对二级子公司长期股权投资增减变动如下表所示

　单位：元

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　(1) 持有金融企业股权情况

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　2、 募集资金使用情况

　公司已于2014年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　其他募集资金使用情况，请参见《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　（1）2014年1月，经中国证监会核准，公司非公开发行A股股票20.19亿股，其中部分资金收购大船集团、武船集团相关军工重大装备总装业务及资产。该等收购已于2014年1月9日完成交割，根据约定，本次收购的军工重大装备总装业务及资产的相关权利和义务分别转移至大船重工、武船重工的名下。相关下属子公司大连船舶重工集团设计研究所有限公司、武汉武船国际工程贸易有限公司、武汉武船船舶装饰工程有限责任公司、武汉武船信息集成有限公司、武汉武船计量试验有限公司、武汉双柳武船重工有限责任公司自2014年1月1日期纳入公司合并范围。

　（2）2014年，本公司投资设立中船重工物资贸易（北京）有限公司，注册资本为人民币500万元，持股比例为100%。

　（3）对本公司合并口径归属于母公司所有者的净利润影响超过10%的下属主要二级子公司2014年度1-6月的经营业绩请参见下表所示。相关子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本等其他信息请参见财务报表附注。

　主要子公司经营业绩情况表 单位：万元

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　四、 涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　根据本公司以及本集团的大连船舶重工集团有限公司（以下简称"大船重工"）与大连造船厂集团有限公司（以下简称"大船集团"）签署的《附生效条件的资产转让协议》的约定，大船重工以2,062,168,500.00元的价款收购大船集团所持有的军工重大装备总装业务及资产。根据本公司以及本集团的武昌船舶重工有限责任公司（以下简称"武船重工"）与武昌造船厂集团有限公司（以下简称"武船集团"）签署的《附生效条件的资产转让协议》的约定，武船重工以1,212,580,700.00元的价款收购武船集团所持有的军工重大装备总装业务及资产。根据资产转让协议的约定，上述资产交割的日期为2014年1月9日，本次收购的军工重大装备总装业务及资产的相关权利和义务分别转移至大船重工、武船重工名下。由于该项企业合并属于同一控制下的企业合并，本集团自报告期初将上述业务纳入合并范围。

　本公司2014年1月投资500万元设立全资子公司中船重工物资贸易（北京）有限公司，该公司本期纳入合并范围。

　董事长：李长印

　中国船舶重工股份有限公司

　2014年8月27日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2014-047

　证券代码：113003 证券简称：重工转债

　关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入及解决潜在同业竞争事宜履行进展情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年2月14日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入承诺履行情况及后续解决潜在同业竞争事宜处置方案的公告》（以下简称“公告”）。根据该公告，为充分确保投资者获得最新进展，维护投资者利益，中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助和配合公司，每半年对该项处置方案的履行进展情况进行专项披露。

　一、公告披露的11家企业注入公司的触发条件及实现情况

　该公告披露之时，尚未注入的11家企业注入公司的触发条件及实现情况如下：

　■

　相关触发条件具体内容如下：

　条件一：形成生产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行搬迁、新建、改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理竣工验收后，即视为符合该条件。

　条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业，因此，注入前需先行进行改制，完成改制后，即视为符合该条件。

　条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工集团下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离中国重工现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在其最近一年经审计的净资产收益率不低于中国重工最近一年经审计的净资产收益率时，即视为符合该条件。

　二、公告载明的资产注入承诺处置方案

　1、处置方案

　中船重工集团将依据2010年10月和12月向公司出具的《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》所载明的触发条件，在2014年2月15日之后的3年内，将除大连渔轮公司之外上述10家尚未注入的企业注入公司。大连渔轮公司因客观因素影响长期亏损、资不抵债，且被列入国家改革脱困政策性名单的实际情况，该公司不再列入资产注入承诺名单，并将继续由本公司子公司大连船舶重工集团有限公司进行托管，直至该公司被处置为止。

　2、达到触发条件的时间安排

　上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司已基本达到触发条件，中船重工集团已及时与公司董事会就注入事宜进行沟通，并将在2014年2月15日之后的1年内，完成上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司注入公司尚需完成的必要前置程序；

　在2014年2月15日之后的1年内，完成重庆长平机械厂因政策性债转股尚在沟通协商中而延误的相关改制工作，使之满足条件三的标准；

　在2014年2月15日之后的2年内，完成天津新港船舶重工有限责任公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆清平机械有限责任公司这3家企业的新区建设及搬迁工作，并办理完成竣工验收及形成生产能力，使之满足条件一的标准；

　基于2013年三季度以来全球航运业经济指标出现底部企稳回升，全球新船订单也出现了量价提升的态势，预计全球船舶制造行业有望逐步走出低谷。2013年8月，国务院发布了《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》，预计在全球造船市场复苏和国家政策支持下，相关企业持续经营能力和盈利状况将逐步改善。在2014年2月15日之后的2年内，中船重工集团将根据国家行业政策，加大扶持力度，积极改善相关企业的生产经营状况，提升持续经营和盈利能力，努力使重庆川东船舶重工有限责任公司、青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）、重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）、重庆长平机械厂等6家企业具备持续经营和盈利能力，使之满足条件四的标准。

　3、启动资产注入的时点和持续信息披露

　中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在1年内提议公司董事会审议相关资产的注入议案，由公司董事会根据监管法规、公司章程等规定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审批程序。

　为充分确保投资者获得最新进展，维护投资者利益，中船重工集团将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助和配合公司，每半年对该项处置方案的履行进展情况进行专项披露。

　三、资产注入承诺处置方案的履行进展情况

　经梳理，截至本公告披露日，尚未注入的10家企业注入公司的触发条件及实现情况如下：

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　其中：

　1．2014年6月7日，中船重工集团已经完成对重庆长平机械厂的相关改制工作，改制后更名为中船重工重庆长平机械有限责任公司，已满足条件三的标准。

　2．上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司已基本达到触发条件，中船重工集团正在与上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的外方股东进行相关沟通工作，尽快完成上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司注入公司尚需完成的必要前置程序。

　3．天津新港船舶重工有限责任公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆清平机械有限责任公司等3家企业正在进行新区建设及搬迁工作，争取早日办理完成竣工验收及形成生产能力，使之满足条件一的标准。

　4．中船重工集团根据国家行业政策，正在加大对重庆川东船舶重工有限责任公司、青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）、重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）、中船重工重庆长平机械有限责任公司（原重庆长平机械厂）等6家企业的扶持力度，并督促上述企业加强企业管理制度建设，提高管理水平，提升企业持续经营和盈利能力，使之尽早满足条件四的标准。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十七日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-048

　证券代码：113003 证券简称：重工转债

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年8月27日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届董事会第五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯形式举行，会议通知及会议材料于2014年8月15日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由董事长李长印主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年半年度报告>及摘要的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于审议<中船重工财务有限责任公司2014年上半年风险评估报告>的议案》

　公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形；（3）公司对该等关联交易有严格的风险控制制度，经评估,中船重工财务有限责任公司经营稳健，各项指标良好，风险可控。

　表决结果：关联董事回避表决，4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十七日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-049号

　证券代码：113003 证券简称：重工转债

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年8月27日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第三次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯形式举行，会议通知及会议材料于2014年8月15日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由监事会主席刘长虹主持，应出席监事十二名，亲自出席监事十二名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年半年度报告>及摘要的议案》

　监事会认为，公司2014年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会作出决议之日，未发现参与2014年半年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为。

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于审议<中船重工财务有限责任公司2014年上半年风险评估报告>的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司监事会

　二○一四年八月二十七日