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2014年08月28日 星期四 用户中心   上一期  下一期
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视觉(中国)文化发展股份有限公司

方对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生以及独立董事钟晓林先生回避了对相关议案的表决。

4、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定,涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上,我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作;同意将《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划(2014-2016年)的议案》等上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

独立董事:张迪生、王冬

二○一四年八月二十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2014-064

视觉(中国)文化发展股份有限公司

独立董事关于对非公开发行股票涉

及关联交易事项的事前认可意见公告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经认真审阅公司第七届董事会第二十七次会议的非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)相关材料后,现发表事前书面意见如下:

1、公司本次非公开发行的股票涉及关联交易

本公司拟向包括常州产业投资集团有限公司(以下简称“常州产投”)、兴铁产业投资基金(有限合伙)(以下简称“兴铁产投基金”)、华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划(以下简称“华泰柏瑞-视觉中国资管计划”)在内的本次非公开发行。

公司的10名一致行动人(即本公司实际控制人)中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系,吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系,柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

公司董事周云东先生为常州产投总经理、党委书记。

公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经理。钟晓林先生已于2014年8月5日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,在补选的独立董事就任前,钟晓林仍将继续履行独立董事及相应专门委员会委员职责。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞-视觉中国资管计划(以下简称“三家关联法人”)参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

2、公司三家关联法人参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于公司长期战略决策的延续和实施。

3、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时,关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生以及独立董事钟晓林先生需回避表决;本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时,关联股东也须回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

4、公司第七届董事会第二十七次会议将审议的《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划(2014-2016年)的议案》等相关议案已提交我们审核。我们依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

综上所述,我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益;我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及相关《股份认购合同》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

独立董事:张迪生、王冬

二○一四年八月二十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2014-065

视觉(中国)文化发展股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票于2014年8月28日开市起复牌,恢复正常交易。本次非公开发行不存在相关股东权益变动5%的情形,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,不需出具《权益变动报告书》。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,为维护广大投资者的利益,避免对公司股价造成影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:视觉中国;股票代码:000681)自2014年8月7日(星期四)开市起停牌。公司2014年8月14日及2014年8月21日相继发布了《重大事项继续停牌公告》。现公司董事会已经就公司非公开发行股票相关事项进行审议,公司股票也将于2014年8月28日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月二十八日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2014-067

视觉(中国)文化发展股份有限公司

2014年度非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额区间为1,101,200,592.00元—1,264,956,216.00元,扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

(一)本次募集资金的必要性

1、行业特点使得公司需要较强的资金实力

本公司属于传媒行业中的互联网传媒子行业,该行业具有市场容量扩张速度高、盈利模式创新性强、内容产品多样化、互联网平台更新换代快等特点。行业内企业需要较强的资金实力以保障其不断丰富自身的内容产品、持续创新盈利模式和开发升级互联网平台,方能在行业竞争中保持一定的优势,从而分享市场高增长带来的高收益。

2、公司未来业务发展的需要

2014年4月重大资产重组实施完毕后,本公司业务发展将紧紧围绕“视觉”这一核心业务,形成视觉内容与服务、视觉数字娱乐及视觉社交社区三大业务板块。三大业务板块的发展规划如下:

(1)视觉内容与服务

A、不断提高素材门槛,加大行业壁垒。

当前体育、娱乐、旅游和时尚等行业图片是公司图片库的核心产品。公司将在上述垂直行业深入挖掘,采用收购等方式垄断视觉素材,加大行业壁垒。

B、启动微利图片库,开拓海量的中小企业市场。(B2b、C2b)

微利图片模式是相较于目前的B-B 模式更为下沉的一种模式,类似于一种C-B 模式,典型代表是Shutterstock。Shutterstock采用该模式在美国等海外国家取得了较大的成功。

目前公司服务的只是一小部分高端客户,主要提供高价格高毛利的高端图片素材。公司将推出服务于中小客户群的提供高性价比图片的微利图片库,提升市场占有率和客户覆盖。

C、从“素材内容”变“内容产品”,通过多屏进入消费者市场,内容授权模式延展为广告、服务分成模式。

基于优质视觉内容资源,公司将与电信运营商、有线电视、新媒体、移动终端等合作,将“内容”转换为满足个人消费者需求的“产品” 。从视觉内容供应商向下游延展成为视觉产品运营商,通过多屏到达个人消费者。

视觉中国商业模式从内容授权付费模式延展为基于流量广告、服务分成的模式。(B-B-C)

D、运营视觉垂直社区,提升内容核心竞争力,拓展众包业务;

公司的shijue.me 社区聚集了上百万的设计师,形成了设计师社区的凝聚力。目前大部分创意社区的商业模式和用户价值的创造在于举办各种创意比赛或者是对接企业设计的创意众包。shijue.me 社区成功举办了《舌尖上的中国》的海报创意的众包,当时参与的会员数达到几万个。

视觉中国未来将通过收购摄影爱好者等其他创意社区的方式完善视觉垂直社区,增加社区社会影响力,大力拓展众包和定制化服务业务。

(2)视觉数字娱乐

公司将从当前运营模式(提供游乐设施策划、设计、创意、建设等服务的解决方案供应商)延伸至新的业务模式:①与在线游戏版权所有者合作,策划、设计、建设并运营离线数字娱乐项目的品牌授权运营商;②运营自有版权的数字娱乐产品的自有独立知识产权运营商。

(3)视觉社交社区

基于图片的社交模式在国外取得了非常大的成功,具有巨大的商业价值。最为成功的视觉社交社区为Instagram和Pinterest。

视觉中国将利用产业资源和资本的力量整合、收购、创建视觉社交社区群,建立自己C端的流量入口,并扩张C端服务产业链,维持对C端的掌控能力,将自己的收入方式从版权销售分成延伸到交易服务费、广告费等收入方式。

综上,本公司三大业务板块的发展既包含内涵式发展又包含外延式扩张,既包含向垂直上游素材行业的收购又包括向C端下游的延伸,既包含原有业务模式的发展又包含业务模式的创新,需要大量的资金支持,因此公司本次募集资金补充营运资金是业务发展的需要。

(二)本次募集资金的可行性

1、公司强大的“视觉”资源为业务发展提供支持

公司的三大业务板块的发展系紧紧围绕“视觉”这一核心业务,而公司作为视觉素材行业龙头企业已经积累了大量的优质“视觉”资源。

(1)视觉中国拥有大量的视觉素材,截至2014年6月30日,本公司获得销售授权的图片约3900万张、视频约105万条,提供视觉素材的国内外机构240家左右,签约的摄影师约11,000名。

(2)视觉中国拥有大量的视觉专业人才(包括11000名签约摄影师以及shijue.me汇集的上百万创意设计师等),为“视觉”业务的提供必备的人才支持和技术支持。

2、公司三大业务板块互相支撑性强

三大业务板块中,各大板块既独立发展又对其他板块的业务发展起支撑作用。(1)视觉内容与服务中包含大量的视觉素材,其中优秀的视觉娱乐素材可以用于公司发展拥有自主知识产权的视觉数字娱乐产品,为视觉数字娱乐和视觉社区社交业务板块提供产品支持;(2)视觉数字娱乐板块将在线下积累大量的视觉内容产品的忠实消费者,进而带动线上视觉素材消费,并为视觉社交社区培育潜在的会员;(3)视觉社交社区将汇聚大量的视觉素材产品的爱好者,其将培育成视觉内容与服务板块微利图片库潜在的创作者和消费者。

综上,公司本次募集资金补充营运资金具有较强的可行性。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均大幅增加,公司的财务结构得到进一步改善,财务风险降低,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强,公司发展潜力将会增加。

本次募集资金的运用,有利于公司三大业务板块的发展,有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

综上所述,本次募集资金用于补充公司营运资金不仅必要而且可行,符合公司与全体股东的利益。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2014-068

视觉(中国)文化发展股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的非公开

发行股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月25日与常州产业投资集团有限公司(以下简称“常州产投”)、江苏武进国经投资发展有限公司(以下简称“江苏武进国经”)、江苏慧德科技发展有限公司(以下简称“江苏慧德”)、兴铁产业投资基金(有限合伙)(以下简称“兴铁产业投资基金”)、东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)、华泰柏瑞基金管理有限公司(以下简称“华泰柏瑞基金”)就其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划分别签署了《附条件生效的股份认购协议书》,该协议的内容如下:

一、公司与常州产投签署的股份认购合同

(一)合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方(发行人):视觉(中国)文化发展股份有限公司

乙方(认购人):常州产业投资集团有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即18.96元/股。

2、甲方同意向乙方发行,乙方同意以199.999,560.00元现金方式认购甲方本次发行的共计10,548,500股股份。在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(三)认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

(四)限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

(2)乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

(3)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

(六)违约责任

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为:(1)本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

二、公司与江苏武进国经签署的股份认购合同

(一)合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方(发行人):视觉(中国)文化发展股份有限公司

乙方(认购人):江苏武进国经投资发展有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即18.96元/股。

2、甲方同意向乙方发行,乙方同意以208,560,000.00元—265,440,000.00元现金方式认购甲方本次发行的共计11,000,000股—14,000,000股份。在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(三)认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

(四)限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

(2)乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

(3)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

(六)违约责任

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为:(1)本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

三、公司与江苏慧德签署的股份认购合同

(一)合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方(发行人):视觉(中国)文化发展股份有限公司

乙方(认购人):江苏慧德科技发展有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即18.96元/股。

2、甲方同意向乙方发行,乙方同意以208,560,000.00元—265,440,000.00元现金方式认购甲方本次发行的共计11,000,000股—14,000,000股份。在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(三)认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

(四)限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

(2)乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

(3)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

(六)违约责任

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为:(1)本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

四、公司与兴铁产业投资基金签署的股份认购合同

(一)合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方(发行人):视觉(中国)文化发展股份有限公司

乙方(认购人):兴铁产业投资基金(有限合伙)

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即18.96元/股。

2、甲方同意向乙方发行,乙方同意以99,998,832.00元现金方式认购甲方本次发行的5,274,200股股份。在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(三)认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

(四)限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

(2)乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

(3)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

(六)违约责任

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为:(1)本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

五、公司与东方证券签署的股份认购合同

(一)合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方(发行人):视觉(中国)文化发展股份有限公司

乙方(认购人):东方证券股份有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即18.96元/股。

2、甲方同意向乙方发行,乙方同意以50,001,312.00元-59,998,920.00元现金方式认购甲方本次发行的2,637,200股-3,164,500股股份。在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(三)认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

(四)限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

(2)乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

(3)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

(六)违约责任及其他条款

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为:(1)本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

六、公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定多客户资产管理计划签署的股份认购合同

(一)合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方(发行人):视觉(中国)文化发展股份有限公司

乙方(认购人):华泰柏瑞基金管理有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即18.96元/股。

2、乙方运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定多客户资产管理计划”(以下简称“资管计划”)募集的资金以现金人民币135,000,888.00元-174,998,904.00元认购甲方本次发行的股票。若资管计划生效日募集的实际资金不足135,000,888.00元,则认购金额以资管计划实际募集到的资金为准。

3、按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为7,120,300股-9,229,900股人民币普通股。

(三)认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

(四)限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

(2)乙方的资管计划成立并生效,且乙方的有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

(3)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

(六)违约责任及其他条款

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为:(1)本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)乙方设立管理的资管计划未成立或未生效;(4)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

七、公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划签署的股份认购合同

(一)合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方(发行人):视觉(中国)文化发展股份有限公司

乙方(认购人):华泰柏瑞基金管理有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

(二)认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即18.96元/股。

2、乙方运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”(以下简称“资管计划”)募集的资金以现金人民币199,080,000.00元认购甲方本次发行的股票。

若资管计划生效日募集的实际资金不足199,080,000.00元,则认购金额以资管计划实际募集到的资金为准。

3、按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为10,500,000股。

(三)认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

(四)限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

(2)乙方的资管计划成立并生效,且乙方的有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

(3)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

(六)违约责任及其他条款

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为:(1)本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)乙方设立管理的资管计划未成立或未生效;(4)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议;

2、公司第七届监事会第十六次临时会议决议;

3、视觉中国独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见;

4、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与常州产业投资集团有限公司与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

5、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与江苏武进国经投资发展有限公司与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

6、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与江苏慧德科技发展有限公司与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

7、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与兴铁产业投资基金(有限合伙)与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

8、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与东方证券股份有限公司与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

9、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与华泰柏瑞基金管理有限公司就其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

10、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与华泰柏瑞基金管理有限公司就其管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月二十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2014-069

视觉(中国)文化发展股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、本次发行尚需获得公司股东大会的批准,与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。

2、本次非公开发行A股股票尚须获得股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

一、关联交易概述

(一)关联交易内容

本公司拟向包括常州产业投资集团有限公司(以下简称“常州产投”)、兴铁产业投资基金(有限合伙)(以下简称“兴铁产投基金”)、华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划(以下简称“华泰柏瑞-视觉中国资管计划”)在内的本次非公开发行。

公司的10名一致行动人(即本公司实际控制人)中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系,吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系,柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

公司董事周云东先生为常州产投总经理、党委书记。

公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经理。钟晓林先生已于2014年8月5日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,在补选的独立董事就任前,钟晓林仍将继续履行独立董事及相应专门委员会委员职责。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

(二)关联交易的表决情况

本次非公开发行股票相关事项已于2014年8月25日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生,独立董事钟晓林先生回避了表决。本议案提交董事会审议前,已取得《独立董事事先认可》,独立董事对上述关联交易发表了《独立意见》。

本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

公司控股股东及实际控制人——廖道训等10名一致行动人将在股东大会上对相关议案回避表决。

(三)关联交易是否构成重大资产重组

公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

(一)常州产投

1、基本情况

企业名称:常州产业投资集团有限公司

注所: 常州市关河西路180号(恒远大厦七楼)

注册资本:100000万元人民币

成立日期: 2007年6月18日

企业类型: 有限公司(国有独资)

法定代表人:蒋华平

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务;自有房屋租赁;物业管理服务。

2、最近三年主营业务发展状况

2011年至2013年,常州产投营业收入分别为3,358,127.96元、2,531,012.75元、8,330,335.49元,净利润分别为16,756,449.02元、2,548,180.32元、48,838,828.57元,上述数据已经审计。

3、最近一年简要财务数据

常州产投最近一年主要财务数据如下(经审计):

单位:元

4、股权控制关系

常州产投为常州市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。

5、与本公司的关联关系

本公司董事周云东同时担任常州产投的党委书记、总经理,是常州产投的关键管理人员,故常州产投为本公司的关联方。

(二)兴铁产投基金

1、基本情况

名称:兴铁产业投资基金(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所: 南昌高新区火炬大街188号淳和大厦8楼807-809

执行事务合伙人:兴铁富江投资管理有限公司(委派代表:熊燕斌)

成立日期: 2013年11月22日

经营范围:对外投资;实业投资;投资管理;投资与资产管理(以上项目国家有专项规定的除外)

2、最近三年主营业务发展状况

兴铁产投基金主要从事股权投资业务,2014年上半年净利润为2,260.86万元(以上数据未经审计)。

3、最近一年简要财务数据

兴铁产投基金成立于2013年11月,暂无2013年度财务数据。

4、股权控制关系

5、与本公司的关联关系

公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经理。钟晓林先生已于2014年8月5日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,在补选的独立董事就任前,钟晓林仍将继续履行独立董事及相应专门委员会委员职责。

(三)华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划

1、华泰柏瑞基金概况

公司名称:华泰柏瑞基金管理有限公司

注册地址:上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:齐亮

注册资本:20000.00万人民币

经营范围:基金管理业务;发起设立基金;中国证监会批准的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

2、华泰柏瑞-视觉中国资管计划概况

华泰柏瑞-视觉中国资管计划由华泰柏瑞基金根据相关法律法规设立并管理,计划的份额由视觉中国持股5%以上股东廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购,合计19,908万元。

该资产管理计划与公司实际控制人(廖道训等10名一致行动人)为一致行动关系,该资产管理计划主要用于认购视觉中国本次非公开发行的股票,存续期限为自资产管理合同生效之日起最长不超过五年。

(1)简要财务报表

华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未设立,故无财务报表。

(2)控制关系

3、与本公司的关联关系

华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划中,资管计划份额由本公司控股股东及实际控制人中的3人廖道训、吴春红和柴继军认购,华泰柏瑞-视觉中国资管计划与本公司控股股东形成一致行动关系,故与本公司存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

四、交易的定价政策及定价依据

(一)定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的决议公告日(以下简称“定价基准日”)。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即18.96元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作以下调整。假设调整前发行价格为P0,每股分配股利为D,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:①分配股利:P1=P0-D;②送股或转增股本:P1=P0/(1+N);③增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);④三项同时进行:P1=(P0-D +A×K)/(1+K+N)。

(二)定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容,经董事会审议后,将提交公司股东大会审议通过,程序合法、合规。定价原则客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、非公开发行A股股票股份认购协议的主要内容

2014年8月25日,公司与常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞基金签订了《附条件生效的股份认购协议》,主要内容如下:

(一)协议主体

1、甲方:视觉(中国)文化发展股份有限公司

2、乙方:常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞基金

(二)认购数量、认购金额、认购价格、认购价款支付方式、限售期等主要条款

1、认购方式

本次非公开发行的股份均以现金方式认购。

2、认购股份数量及认购金额

常州产投、兴铁产投基金和华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量、认购金额如下:

其中:华泰柏瑞基金运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”募集的资金以现金人民币199,080,000.00元认购甲方本次发行的股票。若资管计划生效日募集的实际资金不足199,080,000.00元,则认购金额以资管计划实际募集到的资金为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

3、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的决议公告日(以下简称“定价基准日”)。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即18.96元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将相应调整。

4、支付方式

双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

5、限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售期的约定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

(三)协议生效条件

1、公司与常州产投、兴铁产投基金签署的协议,协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

(2)乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

(3)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2、公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划签署的协议,协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

(2)乙方的资管计划成立并生效,且乙方的有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

(3)甲方本次发行获得中国证监会的核准。

(四)违约责任

1、公司与常州产投、兴铁产投基金签署的协议,协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为:(1)本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

2、公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划签署的协议,协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为:(1)本次发行未获得甲方股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)乙方设立管理的资管计划未成立或未生效;(4)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易体现了控股股东廖道训等10名一致行动人对公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。通过实施本次非公开发行,上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持,是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措,将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力,促进公司业务的转型升级,巩固公司的行业地位。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与上述关联人未发生关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查,独立董事发表事前认可意见如下:

“本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称‘中国证监会’)颁布的《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;本次非公开发行股票的方案切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的行为。

因此,我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的认购协议公平、合理,符合公司根本利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形, 交易程序合法有效”。详见《视觉中国:独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可》。

以及独立意见如下:

“独立董事认为:公司董事会在审议本次非公开发行议案时,关联董事均回避了对上述相关议案的表决,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议,股东大会审议时,关联股东应当回避表决”。详见《视觉中国:独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

九、监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行 情况,认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划,不存在损害股东利益的情况。详见《视觉中国:第七届监事会第十六次会议决议公告》。

十、备查文件

1、《视觉中国:第七届董事会第二十七次会议决议》

2、《视觉中国:第七届监事会第十六次会议决议》

3、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与常州产业投资集团有限公司与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

4、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与兴铁产业投资基金(有限合伙)与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

5、《视觉(中国)文化发展股份有限公司与华泰柏瑞基金管理有限公司就其管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

6、《视觉中国:独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可》

7、《视觉中国:独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2014-070

视觉(中国)文化发展股份有限公司

未来三年股东回报规划(2014-2016年)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

为进一步推动视觉(中国)文化发展股份有限公司建立科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关法律、法规、规范性文件,以及《视觉(中国)文化发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司制定《视觉(中国)文化发展股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。本规划已经2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过,具体内容如下:

第一条 本规划制定的基本原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨,重视对社会公众股东的合理投资回报,在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上,平衡公司短期利益与长远发展的关系,建立科学、持续、稳定的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见,并严格履行信息披露义务

第二条 公司未来三年(2014-2016年)的具体股东回报规划

(一)公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可分配利润的10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。

特殊情况是指:公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

4、差异化分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)公司利润分配方案的审议程序

公司在每个会计年度结束后,公司董事会应结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。

股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

(三)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。

公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的,必须由董事会做出专题讨论,详细论证,说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。

第三条 本规划的调整周期及决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第四条 本规划经股东大会审议通过后生效实施。

第五条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜,按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2014-071

视觉(中国)文化发展股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,结合本公司实际情况,制定本办法。

第二条公司募集资金管理适用本办法。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本办法。

第三条本办法所称募集资金是指视觉(中国)文化发展股份有限公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理细则、并确保该制度的有效实施。公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

第五条公司聘请的保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元人民币或该专户总额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(九)公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章募集资金使用

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所。

第十条公司成立募投领导小组,由募投领导小组制定项目预算和实施计划,董事长为募集资金领导小组负责人。各募集资金投资分项目成立项目实施工作组,负责各募投项目(以下简称“募投项目”)的具体实施。

第十一条使用募集资金时,应当严格按照公司财务制度履行申请和审批手续。公司进行募集资金项目投资时,须履行如下审批手续:

(一)由项目实施工作组确立方案,报各项目负责人签字认可后,交公司审计部、募投领导小组所有成员签字后,报董事长审批。

(二)募投项目的合同由各实施项目负责人制定,报审计部认可后,交董事长签字生效。

(三)所有募投项目资金支付,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,内审部门审计通过,董事长批准后方可付款。

第十二条募集资金使用的审批权限

(一)预算内资金使用权限各项目的负责人必须编制项目实施的预算表,经募投领导小组审批,在通过审批后的计划内开支。

(二)预算外资金使用权限预算外资金必须修改预算报告书,提交募投领导小组审批。经审批后的实施流程按本条第一款的规定流程执行,未经募投领导小组审批的,不得擅自实施。

第十三条募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。

第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十九条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当

项目2013年12月31日
资产总计701,808,924.43
其中:流动资产373,615,406.98
非流动资产328,193,517.45
负债总计107,449,032.21
其中:流动负债107,449,032.21
非流动资产-
所有者权益合计594,359,892.22
归属于母公司所有者权益594,359,892.22
项目2013年度
营业收入8,330,335.49
营业成本9,392,254.01
营业利润35,146,623.60
净利润48,838,828.57
归属于母公司所有者的净利润48,838,828.57

序号认购对象名称认购股数区间(股)认购金额(人民币元)区间
1常州产投10,548,500199,999,560.00
2兴铁产业投资基金5,274,20099,998,832.00
3华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划10,500,000199,080,000.00

序号认购对象名称认购股数区间(股)认购金额(人民币元)区间
1常州产投10,548,500199,999,560.00
2兴铁产业投资基金5,274,20099,998,832.00
3华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划10,500,000199,080,000.00

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