2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。

2、乙方运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”（以下简称“资管计划”）募集的资金以现金人民币199,080,000.00元认购甲方本次发行的股票。

若资管计划生效日募集的实际资金不足199,080,000.00元，则认购金额以资管计划实际募集到的资金为准。

3、按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为10,500,000股。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）乙方的资管计划成立并生效，且乙方的有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；

（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

（六）违约责任及其他条款

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。

如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）乙方设立管理的资管计划未成立或未生效；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过1,264,956,216.00元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、行业特点使得公司需要较强的资金实力

本公司属于传媒行业中的互联网传媒子行业，该行业具有市场容量扩张速度高、盈利模式创新性强、内容产品多样化、互联网平台更新换代快等特点。行业内企业需要较强的资金实力以保障其不断丰富自身的内容产品、持续创新盈利模式和开发升级互联网平台，方能在行业竞争中保持一定的优势，从而分享市场高增长带来的高收益。

2、公司未来业务发展的需要

2014年4月重大资产重组实施完毕后，本公司业务发展将紧紧围绕“视觉”这一核心业务，形成视觉内容与服务、视觉数字娱乐及视觉社交社区三大业务板块。三大业务板块的发展规划如下：

（1）视觉内容与服务

A、不断提高素材门槛，加大行业壁垒。

当前体育、娱乐、旅游和时尚等行业图片是公司图片库的核心产品。公司将在上述垂直行业深入挖掘，采用收购等方式垄断视觉素材，加大行业壁垒。

B、启动微利图片库，开拓海量的中小企业市场。（B2b、C2b）

微利图片模式是相较于目前的B-B 模式更为下沉的一种模式，类似于一种C-B 模式，典型代表是Shutterstock。Shutterstock采用该模式在美国等海外国家取得了较大的成功。

目前公司服务的只是一小部分高端客户，主要提供高价格高毛利的高端图片素材。公司将推出服务于中小客户群的提供高性价比图片的微利图片库，提升市场占有率和客户覆盖。

C、从“素材内容”变“内容产品”，通过多屏进入消费者市场，内容授权模式延展为广告、服务分成模式。

基于优质视觉内容资源，公司将与电信运营商、有线电视、新媒体、移动终端等合作，将“内容”转换为满足个人消费者需求的“产品” 。从视觉内容供应商向下游延展成为视觉产品运营商，通过多屏到达个人消费者。

视觉中国商业模式从内容授权付费模式延展为基于流量广告、服务分成的模式。（B-B-C）

D、运营视觉垂直社区，提升内容核心竞争力，拓展众包业务；

公司的shijue.me 社区聚集了上百万的设计师，形成了设计师社区的凝聚力。目前大部分创意社区的商业模式和用户价值的创造在于举办各种创意比赛或者是对接企业设计的创意众包。shijue.me 社区成功举办了《舌尖上的中国》的海报创意的众包，当时参与的会员数达到几万个。

视觉中国未来将通过收购摄影爱好者等其他创意社区的方式完善视觉垂直社区，增加社区社会影响力，大力拓展众包和定制化服务业务。

（2）视觉数字娱乐

公司将从当前运营模式（提供游乐设施策划、设计、创意、建设等服务的解决方案供应商）延伸至新的业务模式：①与在线游戏版权所有者合作，策划、设计、建设并运营离线数字娱乐项目的品牌授权运营商；②运营自有版权的数字娱乐产品的自有独立知识产权运营商。

（3）视觉社交社区

基于图片的社交模式在国外取得了非常大的成功，具有巨大的商业价值。最为成功的视觉社交社区为Instagram和Pinterest。

视觉中国将利用产业资源和资本的力量整合、收购、创建视觉社交社区群，建立自己C端的流量入口，并扩张C端服务产业链，维持对C端的掌控能力，将自己的收入方式从版权销售分成延伸到交易服务费、广告费等收入方式。

综上，本公司三大业务板块的发展既包含内涵式发展又包含外延式扩张，既包含向垂直上游素材行业的收购又包括向C端下游的延伸，既包含原有业务模式的发展又包含业务模式的创新，需要大量的资金支持，因此公司本次募集资金补充营运资金是业务发展的需要。

（二）本次募集资金的可行性

1、公司强大的“视觉”资源为业务发展提供支持

公司的三大业务板块的发展系紧紧围绕“视觉”这一核心业务，而公司作为视觉素材行业龙头企业已经积累了大量的优质“视觉”资源。

（1）视觉中国拥有大量的视觉素材，截至2014年6月30日，本公司获得销售授权的图片约3900万张、视频约105万条，提供视觉素材的国内外机构240家左右，签约的摄影师约11,000名。

（2）视觉中国拥有大量的视觉专业人才（包括11000名签约摄影师以及shijue.me汇集的上百万创意设计师等），为“视觉”业务的提供必备的人才支持和技术支持。

2、公司三大业务板块互相支撑性强

三大业务板块中，各大板块既独立发展又对其他板块的业务发展起支撑作用。（1）视觉内容与服务中包含大量的视觉素材，其中优秀的视觉娱乐素材可以用于公司发展拥有自主知识产权的视觉数字娱乐产品，为视觉数字娱乐和视觉社区社交业务板块提供产品支持；（2）视觉数字娱乐板块将在线下积累大量的视觉内容产品的忠实消费者，进而带动线上视觉素材消费，并为视觉社交社区培育潜在的会员；（3）视觉社交社区将汇聚大量的视觉素材产品的爱好者，其将培育成视觉内容与服务板块微利图片库潜在的创作者和消费者。

综上，公司本次募集资金补充营运资金具有较强的可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的财务结构得到进一步改善，财务风险降低，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，公司发展潜力将会增加。

本次募集资金的运用，有利于公司三大业务板块的发展，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

综上所述，本次募集资金用于补充公司营运资金不仅必要而且可行，符合公司与全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目将用于补充公司的营运资金，加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，有利于加快建设公司全产品线战略。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本公司章程是否进行调整

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将按照发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

（三）股东结构的变动情况

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。

（四）高管人员结构的变动情况

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。

（五）业务结构的变动情况

本次非公开发行有利于进一步优化公司现有业务结构，增强公司竞争力。

二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司流动比率、速动比率将会改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）盈利能力变动情况

公司本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，同时公司的资金实力将得到大幅度提升，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。由于公司本次非公开募集资金将投入公司的主营业务，随着募集资金的投入，公司未来经营活动产生的现金流出将有所增加。从长期来看，募集资金投入公司主营业务产生效益后，经营活动的现金流入将得以增加，有助于公司的经营性现金流持续稳步增长。

三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及实际控制人廖道训等10名一致行动人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。公司控股股东及实际控制人廖道训等10名一致行动人就避免同业竞争事宜分别出具了如下《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；

（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况

截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属于正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及关联方进行违约担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司本次发行的对象均采取现金认购的方式，因此不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关风险的说明

（一）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。

（二）募集资金运用风险

本次发行募集资金将全部用于补充营运资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

（三）重要采购合同延续的风险

公司2011年、2012年、2013年，主营业务为创意类素材销售的华夏视觉及其子公司从Getty的采购金额占总采购金额的比重分别为66.57%、58.18%、51.98%；主营业务为编辑类素材销售的汉华易美及其子公司从Getty的采购金额占总采购金额的比重分别为29.81%、28.08%、26.92%，公司经营对Getty的采购依赖较大。公司与Getty签订的采购合同中，创意类素材的该够合同有效期至2018年9月15日，编辑类素材的采购合同有效至2018年11月26日，未来公司是否能续签与Getty的采购协议存在一定的不确定性。如合同到期后未能续签，可能会对公司的经营产生一定影响。

（四）无法继续享受高新技术企业所得税优惠的风险

发行人孙公司华盖创意（北京）图像技术有限公司根据2012年11月12日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准认定的高新技术企业证书（编号：GR201211000546），根据北京市海淀区国家税务局第七税务所认定审批确认表，华盖创意（北京）图像技术有限公司于2012年1月1日至2014年12月31日按15%的税率征收企业所得税。

发行人子公司北京汉华易美图片有限公司根据2012年12月13日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准认定的高新技术企业证书（编号：GR201211000893），根据北京市朝阳区国家税务局第三税务所认定审批确认表，北京汉华易美图片有限公司于2012年1月1日至2014年12月31日按15%的税率征收企业所得税。

若上述两家公司在高新技术企业证书到期后无法延长高新技术企业资格认定，则需执行25%的企业所得税税率，对发行人净利润产生一定影响。

（五）市场风险

公司经营的主要业务主要有视觉素材的生产及销售和国内大型主题公园项目的设计及建造。

视觉素材市场是一个相对较新、快速变化的市场，行业的发展可能不如预期，市场规模和增长的预测有可能与市场的实际发展情况有显著的差异，微利图片的发展可能会对公司毛利率带来压力，发行人所处行业存在市场变化的风险。

大型主题公园项目设计及建造受整体市场波动影响较大，若未来新开工的主题公园项目不及预期，公司将面临较大的市场风险。

（六）行业竞争的风险

视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市场，这会导致发行人所处行业竞争加剧，虽然发行人在版权维护及客户资源等方面存在明显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现可能对发行人的经营业绩产生不利的影响。

国内大型主题公园的设计及建造商较多，市场竞争较为激烈，虽然发行人在数字娱乐行业已经有一定积累，并且在视觉素材方面有一定优势，但未来激烈的市场竞争可能会给发行人的经营带来一定压力。

（七）版权受侵犯的风险

发行人所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使用及传播。虽然发行人已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权团队），但发行人的产品仍有可能被非法使用。

（八）诉讼风险

发行人所采集的数字图片、视频素材，坚持合法授权的原则，要求供应商提供证明：（1）不侵犯或违反第三方的版权、专利权、商标权、商业秘密、隐私权、公开权或其它知识产权或专有权利；（2）不违反任何法律、法规、条例或者规定；（3）不具有诽谤性，不构成商业诽谤；（4）不具有色情或者因为淫秽内容；（5）不包含病毒、木马、蠕虫、定时炸弹或其它类似的有害或者恶意的程序。虽然发行人采取了比较完善的版权管理措施，但未来其他公司或个人仍可能起诉发行人挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。这些诉讼可能对发行人的声誉产生不利的影响，从而损害发行人的经营业绩。

（九）国家法律变化的风险

我国有关知识产权的法律法规在不断的修改过程中，这些法律法规的变化，可能会影响发行人的经营模式，损害其经营业绩。

（十）产业政策风险

我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

（十一）实际控制人控制风险

公司实际控制人为廖道训等10名一致行动人，如果廖道训等10名一致行动人利用其实际控制人地位，通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、鼓励分配等重大决策施加影响，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

（十二）技术进步的风险

为了保持竞争力，发行人视觉素材业务必须不断加强其网站及数据库的建设，数字娱乐业务须不断更新技术及创新能力，以便扩大业务的规模和范围。技术进步可能导致发行人业务落后，从而导致竞争力下降。

（十三）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营状况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又收到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（十四）商誉减值的风险

发行人合并资产负债表中因并购及资产重组形成了约10.15亿元的商誉，根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果被并购企业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对发行人造成不利影响，请投资者注意。

（十五）股利分配风险

由于历史经营原因，截止2014年6月30日，上市公司母公司报表的未分配利润为-177,878,194.06元。尽管公司主营业务盈利能力较强，但仍可能出现短期内净利润无法弥补上市公司现有未分配利润中较大的负数金额，因此存在短期内上市公司无法分红的风险。

第六节 发行人的股利分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，2014年6月13日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，对《公司章程》的相应条款进行修改，2014年6月24日公司召开2013年度股东大会审议通过了<关于《公司章程》修订的预案>。修改后的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可分配利润的 10%。

特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。

2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。

公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

（五）公司利润分配情况的披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年未进行现金分红，现金分红及当年净利润情况如下：

单位：万元

年度	实际现金分配	合并报表归属于公司股东的净利润	当年分配现金股利占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例
2011	-	562.93	-
2012	-	648.92	-
2013	-	445.87	-

（二）公司最近三年未分配利润情况

公司经审计的最近三年未分配利润情况如下：

单位：万元

序号	截止时点	未分配利润（合并）	未分配利润（母公司）
1	2011年12月31日	-18,051.34	-17,550.71
2	2012年12月31日	-17,402.42	-17,440.32
3	2013年12月31日	-16,956.54	-17,322.68

由上表可见，2011年末、2012年末、2013年末公司未分配利润持续为负值，根据公司章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。

经公司第六届董事会第二十九次会议决议及2011年度股东大会决议，2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

经公司第七届董事会第十一次会议决议及2012年度股东大会决议，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

经公司第七届第二十一次董事会决议及2013年度股东大会决议，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

针对上述决议公司独立董事已发表相应独立意见，同意当年不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

三、公司2014年-2016年股东回报规划

为进一步推动视觉（中国）文化发展股份有限公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定《视觉（中国）文化发展股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下：

第一条 本规划制定的基本原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务

第二条 公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可分配利润的10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、差异化分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司利润分配方案的审议程序

公司在每个会计年度结束后，公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（三）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。

公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

第三条 本规划的调整周期及决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第四条 本规划经股东大会审议通过后生效实施。

第五条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

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董 事 会

二○一四年八月二十五日