最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
②北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司
■
最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
③上海埃凯中选机电设备工程有限公司
■
最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
④北京希尔莱科技发展有限公司
■
最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
⑤平顶山中选自控系统有限公司
■
最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
⑥平顶山中平地基基础工程有限公司
■
最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
（2）报告期内剥离的子公司
①中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司
■
最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司与上市公司主营业务不相关，且目前处于亏损/微利状态。本次资产重组的目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的进一步增强，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。为通过本次资产重组实现股东价值的提升，将中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司不纳入本次重组范围内。
5、主营业务发展状况
北京华宇专注于煤炭安全绿色开采、煤炭清洁高效利用领域，通过节能环保的洁净煤技术应用，能够为煤炭开采和利用提供全过程服务，并形成以“勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品为主线的产品链条。
勘察设计咨询主要包括规划编制、工程勘察、初步设计、施工图设计。公司拥有工程咨询、勘察、设计、监理、环境影响评价及水土保持等18?项甲级资质，可为煤炭矿山开采、洗选加工、高效清洁燃烧、污染排放控制与废弃物处理等提供技术服务。
工程总承包主要为?EPC总承包\交钥匙工程，即按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。业务范围主要是选煤厂、水煤浆、综合利用电厂、烟气净化、污水处理，勘察与岩土等工程。
生产运营采用接受客户委托代管的托管运营方式，进行煤炭洗选服务，其工艺技术是煤炭清洁高效利用的首要环节，向客户提供的是煤炭洗选后的成品，其可作为洁净煤加工转化的原料。
技术研发与设备集成是围绕洁净煤洗选技术、煤炭高效低碳利用成果技术转化和智能矿山建设，提供机电设备技术研发、制造及系统集成服务，产品主要有选煤厂综合自动化系统、选煤厂MES?管理软件、中低压配电柜、选煤厂仪表设备等。
北京华宇主编、参编了包括《煤炭洗选工程设计规范》、《水煤浆工程设计规范》在内的40?余部国家和行业规范标准，编制了国家14个大型煤炭基地规划中的6个规划。其承揽和参与完成的部分工程项目获得“国家优秀工程设计金质奖”、“全国优秀工程行业设计行业一等奖”、“优秀工程总承包项目金钥匙奖”、“中国建设工程鲁班奖”等国家及省部级（行业）以上奖项400余项，企业获得“全国先进工程勘察设计企业”、“全国煤炭工业科技创新示范单位”、“创新型优秀企业”、“十佳自主技术创新企业”、“全国建设项目环境影响评价优秀甲级单位”等多项荣誉称号。
6、主要财务会计数据
根据北京华宇的审计报告，其最近两年及一期的主要财务会计数据（合并）如下：
单位：万元
■
7、最近三年及一期利润分配情况
2011年度，北京华宇未进行利润分配。
2012年度，北京华宇向股东分配利润20,000,000.00元。
2013年度，北京华宇向股东分配利润7,040,000.00元。
2014年1-6月，北京华宇向股东分配利润20,390,000.00元。
8、其他事项说明
（1）主要土地使用权情况
截至本预案签署日，北京华宇及其子公司取得的土地使用权情况如下：
■
（2）主要房产情况
截至本预案签署日，北京华宇及其子公司取得的房产情况如下：
■
注：因“中煤国际工程集团北京华宇工程公司”已更名为“中煤科工集团北京华宇工程公司”，故上表中“1、2”两处房产权利人正在办理名称变更手续。
2010年11月，中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司与西部投资集团有限公司签订《商品房买卖合同》，购买位于西安市高新区财富中心二期（D座）第1幢4单元25层—28层的房产，用途为办公，面积总计7,914.04平方米，总价5,223.2664万元，截至本预案签署日，房屋所有权证正在积极办理。
针对该项房产权属不完善事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产不存在权属争议及潜在纠纷，如因该房产未完成产权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（3）主要业务资质情况
截至本预案签署日，北京华宇及其下属子公司取得的重要业务资质情况如下：
■
注：因“中煤国际工程集团北京华宇工程公司”已更名为“中煤科工集团北京华宇工程公司”，故上表中“6-10”项证书持有人正在办理名称变更手续，因“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”变更为“煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司”，故上表中第15项证书持有人正在办理名称变更手续。
针对上述业务资质更名事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（4）主要商标情况
截至本预案签署日，北京华宇及其下属子公司共拥有4项商标，4项商标正在办理注册人名称变更事宜。
（5）主要专利权情况
截至本预案签署日，北京华宇及其下属子公司共拥有19项授权专利，其中4项专利正在办理专利权人名称变更事宜。
（6）主要软件著作权情况
截至本预案签署日，北京华宇及其下属子公司共拥有19项软件著作权。
（7）合法存续及股权转让条件
截至本预案签署日，北京华宇不存在出资不实或影响其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
中国煤炭科工为北京华宇唯一股东，公司章程未规定其它转让前置条件。
（8）前十二个月内进行的重大资产收购出售情况
北京华宇在本预案披露前十二个月内未进行过重大资产收购出售事项。
（9）关联方资金占用及对外担保情况
截至2014 年6 月30 日，北京华宇及下属其子公司被关联方非经营性占用资金的余额为3,254.83万元，具体情况如下：
■
北京华宇及相关方将在天地科技召开第二次董事会审议本次重组具体方案之前解决前述非经营性资金占用问题。
除上述情况外，截至本预案签署日，北京华宇及其下属子公司不存在其他资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在对外担保情形。
（10）未决诉讼或仲裁情况
截至本预案签署之日，北京华宇及其下属子公司的未决诉讼或仲裁情况如下：
①2012年12月28日，中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司（原告）起诉厦门鸿益环保科技有限公司（被告），诉讼请求：“1、依法判令被告向原告支付工程欠款320万元整。2、本案诉讼费用由被告承担”。2013年3月20日，厦门市中级人民法院受理了案件。
2013年10月22日，厦门鸿益环保科技有限公司（反诉人）反诉中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司（被反诉人），反诉请求：“1、判令被反诉人向反诉人支付因工程质量问题给反诉人造成的经济损失人民币185.09206万元。2、本案诉讼费用由被反诉人承担”。截至本预案签署之日，案件处于一审阶段。
②2012年，史仕云（原告）起诉四川川北数码港建设股份有限公司华盛分公司（被告）、四川川北数码港建设股份有限公司（被告）、中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司（被告），诉讼请求：“1、判令被告四川川北数码港建设股份有限公司华盛分公司支付原告工程款7,748,656.33元（已扣除被告支付的工程进度款和管理费）、支付利息损失453,296.3元、退还原告工程保证金110,000元。合计8,311,952.63元。判令被告四川川北数码港建设股份有限公司对上述款项承担连带责任。2、判令被告中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司在欠付工程款范围内承担代为支付责任。3、本案诉讼费用由第一、二被告承担”。截至本预案签署之日，案件处于一审阶段。
③2014年5月27日，郑州市鑫泰电力机械制造有限公司（原告）起诉中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司西安分公司（被告），诉讼请求：“1、请求依法确认霸州市农村信用合作联社于2013年10月23日出具的票据号为40200051-24550505的承兑汇票的全部票据权利归原告享有，并判决该票据归原告。2、本案的诉讼费用依法承担”。上述承兑汇票票面金额为50万元。截至本预案签署之日，案件处于一审阶段。
④2014年6月3日，山东矿机集团股份有限公司（原告）起诉中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司（被告）、中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司平顶山分公司（被告）；诉讼请求：“1、请求法院依法判令被告支付原告货款846,400元及利息31,740元。2、本案诉讼费用由被告承担”。截至本预案签署之日，案件处于一审阶段。
（11）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本预案签署日，北京华宇的相关项目已办理了与目前所处阶段相匹配的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等审批手续，并取得了相应的许可或批准文件。
二、交易标的预估值情况
本次交易标的相关资产评估工作正在进行中，资产评估结果将在正式重组方案中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。
（一）本次预估方法的选择
本次评估对交易标的资产分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行预估。本次预估选取收益法评估值作为预估值结果，同时以资产基础法做验证。
（二）预估值及预估基本情况
截至本次预评估基准日，拟购买资产的预估值为53.59亿元，预估增值16.12亿元，增值率为43.02%。其中：
单位：亿元
■
（三）预估增值主要原因
评估对象的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是评估对象收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、煤炭开采技术服务、煤矿安全技术服务及相关设备制造行业市场需求相对稳定
从全球能源资源赋存情况来看，在全球已探明的化石能源中，煤炭占54.65%，远高于油气资源。特别是随着煤炭清洁高效利用技术和现代煤化工技术的快速发展，煤炭仍将是人类生产生活难以替代的重要能源。在过去的23年间，全球煤炭消费比重由1990年的27.38%提高到2012年的29.90%，而原油则由38.38%下降到33.11%。根据国际能源署预计，未来10年煤炭在能源生产中的比重将提高到50%。
2012年下半年以来，煤炭行业出现了全行业结构性产能过剩、价格下跌、经济效益下降、煤炭企业亏损面扩大等问题，经济运行困难加大。尽管如此，在未来较长一段时间内，煤炭作为我国主体能源这一格局将不会改变，部分地区对煤炭需求大于供给的局面仍然存在；另一方面，煤矿安全生产关系千百万矿工的生命财产安全，国务院自2012年先后出台多项文件，强调要不断加快煤炭行业产业结构调整步伐，提升煤炭工业发展的科学化水平，健全煤矿安全生产长效机制。故而，在煤炭消费总量稳定增加、存量煤矿的技术装备的不断升级更新以及新开发煤矿的持续投入的背景下，拟注入资产预期市场也将能够保持稳定增长。
2、拟注入资产拥有较强的科研技术实力及高素质的人才团队等核心竞争力
（1）重庆研究院
重庆研究院拥有瓦斯灾害监控与应急技术国家重点实验室、煤矿安全技术国家工程研究中心、国家安全生产技术支撑体系重点实验室以及亚太地区最大的瓦斯煤尘爆炸试验平台、国际先进的通风火灾和煤与瓦斯突出实验平台，为煤矿安全生产发挥着重要技术支撑作用，同时拥有高素质的科技人才队伍，在煤矿安全领域内拥有较强的技术优势和人才优势。
（2）西安研究院
西安研究院建有国家安全生产西安勘探设备检测检验中心（甲级），拥有煤炭工业重点实验室：煤层气基础重点实验室，工程地质重点实验室，煤田地质、矿井地质和地质勘探技术与装备重点实验室。同时，西安研究院的地质保障技术为资源勘探、规划设计、矿井建设、采区设计、掘进开拓、回采作业、采空区及矿山环境治理等多个环节提供技术支撑，为煤与瓦斯突出、突水、冒顶等矿井地质类灾害的预测预防和治理效果检测提供必要手段。西安研究院拥有高素质的科技人才队伍，在煤矿安全领域内拥有较强的技术优势和人才优势。
（3）北京华宇
北京华宇拥有工程咨询、勘察、设计、监理、环境影响评价及水土保持等多项甲级资质，设有采矿（井工矿、露天矿）、选煤及煤炭加工利用、储配煤、电力、水煤浆及长距离管道运输、环境、岩土、机械、机电、建筑、市政、交通、铁路等多个专业，同时拥有以国家勘察设计师、教授级高工为核心的研发团队。
综上，本次拟注入资产属于安全技术与装备板块、设计与工程总包板块以及节能环保和新能源板块，具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持被评估单位业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，故其较账面净资产出现增值是基本合理的。
（四）预估说明
1、预估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产预估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指预估时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④估值对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑤在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
2、预估方法选择的恰当性
本次预估采用收益法和资产基础法进行预估。收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，资产基础法体现企业现有的账面价值。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映估值对象的综合活力能力和综合价值效应，以收益法得出的评估价值更能合理反映标的资产的价值。因此，选用收益法预估结果作为本次标的资产预估价值的参考依据。
3、预估模型及参数的选择
本次预估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价值，预估过程中，对各标的公司的预估思路基本一致：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的其他应付款等中的非经常性款项定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出估值对象的所有者权益价值。
预估过程中，标的公司采用的预估模型基本一致，具体为：
①基本模型
本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
本次预估的基本模型为：
■
式中：
E：估值对象的所有者权益价值；
B：估值对象的企业价值；
■
P：估值对象的经营性资产价值；
■
式中：
Ri：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
■
C1：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：估值对象基准日的长期投资价值；
D：估值对象的付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值；
■
式中：
Ei：非全资控股子公司基准日股东全部权益（净资产）价值；
Wi：非全资控股子公司基准日少数股权比例。
②收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率的选择及依据
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
■
wd：估值对象的债务比率；
we：估值对象的权益比率；
rd：估值对象的所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
■
■
■
第六节 发行股份的定价及依据
本次交易发行股份包括向中国煤炭科工发行股份购买资产以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为天地科技第五届董事会第二次会议决议公告日。
一、向中国煤炭科工发行股份购买资产部分
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（8.7024元/股）。
2014年8月18日，天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
二、募集配套资金部分
按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，天地科技此次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.71元/股。
2014年8月18日，天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
根据上述利润分配事项对募集配套资金发行底价相应调整为8.61元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对天地科技主营业务的影响
本次重组前，天地科技的主要业务为煤机板块和示范工程板块。通过本次重组，天地科技将拥有并巩固包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步提升。其中，安全技术与装备板块的注入将大幅提升上市公司的整体研发实力，同时上市公司亦将获得多项安全装备的生产能力；设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块的注入将有效地拓展上市公司产业链，使各板块之间形成协同及联动发展效应。产业链的完善有助于天地科技为客户提供全面高效的一体化解决方案，进一步巩固和拓展新客户，增强核心竞争力和行业地位。
综上，本次重组完成后，上市公司的主营业务更为丰富，业务结构更为完善，抗风险能力更强。
二、本次交易对天地科技盈利能力的影响
本次重组拟注入标的公司的盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，天地科技的竞争实力将得以增强，资产规模、营业收入和利润规模将得以提高，每股收益将得到提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前本公司仅能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务和盈利能力的影响进行初步分析。待本次交易相关的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告出具后，本公司将进一步就相关影响进行分析。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
本次重组系中国煤炭科工为切实履行股改承诺，以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的情况下注入下属优质资产，本次重组中国煤炭科工拟先行将下属的资产质量优良、资产权属清晰、具有较强持续盈利能力、符合上市条件的三家标的公司注入天地科技。中国煤炭科工下属的其他企业，由于截至本次重组之审计评估基准日均存在不符合本次资产注入条件的各类情况，具体体现在“全民所有制企业公司制改制工作未全部完成、持续经营和盈利能力与上市公司现有水平仍有一定差距或营收规模偏小尚需进一步发展壮大”等方面，故而中国煤炭科工本次暂不将该类资产注入天地科技，拟保留在天地科技体外进一步培育。在未来五年内，中国煤炭科工将根据上述问题的解决情况，逐步将符合上市条件的资产注入天地科技，最终实现中国煤炭科工整体上市。
本次重组拟注入标的公司重庆研究院和西安研究院专注于安全技术与装备领域，主营业务均为煤炭安全技术服务和配套装备；北京华宇专注于煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采领域，主要业务为洁净煤技术的应用，此外亦从事部分矿山开采工程勘察设计业务。根据三家标的公司的财务报告及主营业务构成等相关数据，本次重组完成后，中国煤炭科工下属除本次重组注入标的公司和上市公司外的其他19家公司中有7家公司与上市公司存在同业竞争，具体情况如下表所示：
■
（二）避免及解决同业竞争的措施
为避免与天地科技之间的同业竞争，维护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工出具如下承诺：“
一、本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。
二、本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。
三、本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。
四、本公司及本公司所控制的的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，天地科技的关联交易主要为向中国煤炭科工下属企业租赁房屋，购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受托管理资产等正常的业务往来。上述关联交易价格以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。上市公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。
上述关联交易是天地科技经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，上市公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）本次交易后的关联交易情况
本次交易后，天地科技的关联交易仍主要为租赁房屋，购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受托管理资产等正常的业务往来。同时，标的资产注入上市公司后，上市公司与标的资产及其下属公司之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易，上市公司的关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强。
对于本次交易完成后的关联交易，天地科技与关联方将遵循市场公平、公开、公正的原则，参照市场定价确定各项关联交易的价格，保证关联交易的公允性，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上证所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司和股东的合法权益。
为减少和规范与天地科技之间的关联交易，维护中小股东的利益，上市公司控股股东中国煤炭科工出具如下声明和承诺：“
1、在作为天地科技股东期间，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。
3、在作为天地科技控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。”
五、本次交易对上市公司股权架构的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。
截至本预案签署日，中国煤炭科工持有75,136.63万股天地科技A 股股票，占天地科技总股本的61.90%，在不考虑募集配套资金的情况下，根据各交易标的预估值测算的本次发行前后股权比例变动情况如下表所示：
单位：万股
■
本次交易完成后，预计中国煤炭科工将持有天地科技137,380.71万股股票，股权比例约为74.81%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后天地科技总股本将增加至183,636.08万股，其中，社会公众股占比约为25.19%。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序
本次重组尚需取得下述审批或核准程序，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
二、本次重大资产重组的相关风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、考虑到本次交易涉及的标的公司资产情况比较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次交易尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准，本次交易存在因上述因素导致被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次交易存在因上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被取消的风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需经过国有资产监督管理部门批准、关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）标的公司财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的内容为准。
（四）大股东控制风险
本次交易前，中国煤炭科工集团直接持有本公司61.90%的股权，处于绝对控股地位。本次交易完成后，中国煤炭科工集团对本公司的持股比例有所提高，对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司或将存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（五）标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险
截至本预案签署日，三家标的公司主要生产经营所需土地和房屋均已取得土地使用权和房屋所有权的权属证明，但鉴于标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，仍存在部分土地和房屋权属证明不完善的情形。对于该类权属证明不完善情况的土地和房产，各标的公司正在积极办理有关产权证书，有关规范事项正在稳步推进中。
针对上述土地和房产权属不完善事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述土地、房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等土地、房产未完成产权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（六）标的公司部分经营资质证书的更名和续期风险
截至本预案签署日，标的公司及其下属子公司存在部分因公司制改制或公司更名完成后，相关资质证书尚未完成更名工作的情形，同时亦存在相关资质有效期届满正在办理续期手续的情形。对于该类经营资质证书的更名和续期，各标的公司正在积极办理，有关规范事项正在稳步推进中。本次交易中，上述经营资质可能存在不能及时更名或续期的风险。
针对上述事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致目标公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
（七）应收账款回收的风险
标的公司报告期内各期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。
虽然标的公司的主要客户信用度较高，同时标的公司也严格执行应收账款控制及催收措施，但较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游煤炭行业周期性波动的影响，可能会在一定程度上增加应收账款余额回收的风险。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。
（八）标的资产的评估增值风险
本次交易的标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，经初步预估，标的资产全部股东权益的预估值合计为53.59亿元，增值率为43.02%。虽然上述预估值不是本次评估的最终结果，亦不是本次交易定价的最终依据，但评估增值幅度和绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（九）业务整合及经营管理风险
本次重组完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队将进一步扩张，同时主营业务将由煤机板块和示范工程板块拓展至包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链。上市公司或将存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能完全发挥、未能达到预期整合效果、管理团队和管理模式不能快速适应上市公司的发展以及规范运作等方面的风险。特此提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。
（十）宏观经济和行业波动的风险
煤炭行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。近年来，宏观经济增速有所放缓、煤炭行业产能过剩、煤炭开采行业景气度和煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑，这对以煤炭企业作为下游客户的上市公司和标的公司的生产经营产生了一定影响，虽然上市公司和标的公司通过持续的技术研发和稳健的市场拓展抵御了宏观经济波动和煤炭行业下行的压力，但未来仍将存在上市公司和标的公司的生产经营受到宏观经济和煤炭行业波动影响的现象，提请投资者注意上述风险。
（十一）资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。另外宏观经济形势、国家经济政策、煤炭行业的景气度、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
天地科技及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交易过程中，天地科技将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公司股东及公众投资者的知情权。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，天地科技已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。天地科技独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，天地科技所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格执行关联交易批准程序
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，天地科技将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。天地科技聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
四、股份锁定安排
中国煤炭科工以标的资产认购的上市公司本次发行的对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，该锁定期满后按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定执行。
五、盈利预测及业绩补偿安排
鉴于评估机构对本次拟注入资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，采用收益法等基于未来收益预期的估值方法对拟注入资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出明确可行的补偿安排。
本次重组的交易对方中国煤炭科工已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。补偿金额以具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确定的承诺净利润数与实际净利润数的差额决定，中国煤炭科工以股份形式补偿。
六、标的资产期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期产生的亏损由中国煤炭科工承担，中国煤炭科工将亏损金额以现金方式向上市公司全额补足。
七、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）等法律法规的要求，天地科技对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
天地科技因控股股东中国煤炭科工正在筹划重大事项，自2014年6月26日起停牌，后因控股股东拟进行与本公司有关的重大资产重组事项，自2014年7月3日起连续停牌。停牌前20个交易日（2014年5月28日至2014年6月25日），天地科技股票价格累计跌幅为14.12%。同期上证综指累计跌幅为1.21%，申银万国机械设备行业累计涨幅0.81%，申银万国专用设备行业累计跌幅为1.18%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，本公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括：本公司及其董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；天地科技聘请的专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
1、上市公司天地科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖天地科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，天地科技、天地科技的董事、监事、高级管理人员和其他知悉本次重大资产重组的内幕信息知情人以及前述人员的直系亲属在本次天地科技股票停牌日前六个月内无交易天地科技股票的行为。
2、交易对方中国煤炭科工及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖天地科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中国煤炭科工、中国煤炭科工的董事、监事、高级管理人员和其他知悉本次重大资产重组的内幕信息知情人以及前述人员的直系亲属在本次天地科技股票停牌日前六个月内无交易天地科技股票的行为。
3、参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖天地科技股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次重大资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情自然人及其直系亲属在本次天地科技股票停牌日前六个月内无交易天地科技股票的行为。
本次交易独立财务顾问国金证券自营账户在本次天地科技股票停牌日前六个月内，不存在买卖天地科技无限售条件流通股股份的情况，但在本次天地科技股票停牌日前6个月之前，存在买卖天地科技无限售条件流通股股份的情况，截至本预案签署日，国金证券自营账户持有天地科技2,880股股票。
国金证券自营业务与投资银行业务之间建立了信息隔离墙制度，严格限制内幕交易。在买卖天地科技股份股票前，相关自营账户股票买卖人员未获知天地科技筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖天地科技股票的情形；上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》以及本公司独立董事工作规则的有关规定，公司的独立董事认真审阅公司董事会提供的本次交易预案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已经2014年8月27日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，上述相关议案的审议履行了法定程序。
2、本次通过发行股份购买资产的方式向中国煤炭科工购买资产构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及签字评估师与公司、中国煤炭科工以及本次交易的标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，由其出具评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
4、本次重组预案及《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。
5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，符合监管部门关于鼓励企业整体上市的政策，有利于解决同业竞争、减少关联交易、保护投资者和全体股东的利益，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。
6、公司与中国煤炭科工签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，充分保护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
7、本次交易尚需满足多项前提条件方可实施，包括但不限于：（1）国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；（2）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（3）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（4）中国证监会核准本次交易；（5）其他可能涉及的批准或核准。
二、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：
（一）天地科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和规范性文件的要求；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害天地科技及全体股东利益的情形；
（三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押和抵押等情形，本次交易将不影响天地科技的上市地位，交易完成后有利于提高天地科技的资产质量和盈利能力；
（四）本次交易完成后，天地科技关联交易总额有所下降，同时控股股东就避免同业竞争出具了承诺函并提出解决措施；
（五）天地科技本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，本独立财务顾问同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
第十二节 声明和承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的相关证券服务机构的审计和评估，本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
中国煤炭科工作为本次交易中天地科技的交易对方，根据《重组规定》等相关规定，就其在本次重组中所提供的所有相关信息，承诺声明如下：
中国煤炭科工承诺并保证在本次重大资产重组中，由其所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
天地科技股份有限公司
2014年8月27日
| 项目 | 2014年06月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 6,137.94 | 15,609.90 | 8,080.73 |
| 所有者权益 | -6,328.00 | 2,376.69 | -6,510.39 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 198.27 | 206.68 | 279.32 |
| 净利润 | -270.10 | -12.00 | 2,138.43 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区安德路67号（德胜园区） |
| 成立日期 | 2002年1月11日 |
| 营业期限 | 2002年1月11日至2032年1月10日 |
| 注册资本 | 3,050万元 |
| 法定代表人 | 杨力函 |
| 营业执照注册号 | 110102003502583 |
| 经营范围 | 房屋建筑工程监理甲级；矿山工程监理甲级；市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理甲级。选煤及煤炭加工工程的技术开发、转让、咨询、服务、培训；煤炭行业的企业管理；销售机械设备、电气设备、电子产品、五金交电、金属材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）；维修机械设备。 |
| 项目 | 2014年06月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 7,214.87 | 7,292.10 | 5,732.96 |
| 所有者权益 | 3,909.60 | 3,896.05 | 3,752.31 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 4,473.46 | 10,487.48 | 7,836.15 |
| 净利润 | 13.55 | 143.74 | 344.80 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 上海市嘉定区马陆镇希望城五路西侧 |
| 成立日期 | 1997年5月8日 |
| 营业期限 | 1997年5月8日至2017年5月7日 |
| 注册资本 | 248.7万元 |
| 法定代表人 | 吕建红 |
| 营业执照注册号 | 310000400171055 |
| 经营范围 | 金属结构制造以及洗选设备、环境处理设备和有关机电设备的设计、开发、生产、组装与销售，机械设备的安装、维修（除特种设备），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2014年06月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 509.48 | 510.06 | 674.56 |
| 所有者权益 | 397.74 | 388.82 | 378.80 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 237.97 | 162.90 | 505.35 |
| 净利润 | 8.92 | 10.02 | -11.97 |
| 项目 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市西城区安德路67号8幢楼115室 |
| 成立日期 | 2003年7月24日 |
| 营业期限 | 2003年7月24日至 2023年7月23日 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 法定代表人 | 李明辉 |
| 营业执照注册号 | 110102005863122 |
| 经营范围 | 技术咨询、服务、转让；信息咨询（不含中介服务）；销售机械电器设备、五金交电。 |
| 项目 | 2014年06月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 233.14 | 263.07 | 233.41 |
| 所有者权益 | 31.70 | 35.84 | -27.20 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -4.14 | 63.04 | -13.17 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 平顶山市新华区建设路280号 |
| 成立日期 | 1998年4月30日 |
| 营业期限 | 2006年6月6日至2030年12月18日 |
| 注册资本 | 3,050万元 |
| 法定代表人 | 张剑峰 |
| 营业执照注册号 | 410400100009289 |
| 经营范围 | 煤矿及选煤厂综合自动化控制系统、工业电视及大屏幕投影系统、智能建筑及楼宇自动化系统、电厂输煤程控系统以及辅机控制系统、水处理自动化过程控制系统、工业过程自动化控制系统的设计、安装、调试及服务；高压成套开关设备、低压成套开关设备、仪器仪表、矿用防爆电器设备、电子产品、矿山机电产品、机电设备、机械设备的设计、销售及服务；软件开发、技术转让和技术服务；通讯设备、计算机及网络设备、电线电缆销售；机电设备安装（特种设备除外）；工程设计、咨询、施工及总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2014年06月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 19,030.39 | 17,271.74 | 18,543.59 |
| 所有者权益 | 7,951.57 | 7,805.45 | 6,593.54 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 4,509.81 | 12,524.59 | 11,128.73 |
| 净利润 | 146.12 | 1,211.91 | 1,998.53 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 建设西路281号 |
| 成立日期 | 1997年10月5日 |
| 营业期限 | 2007年7月31日至2017年7月31日 |
| 注册资本 | 350万元 |
| 法定代表人 | 张梦彪 |
| 营业执照注册号 | 410491100000418 |
| 经营范围 | 地基与基础工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2014年06月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 433.16 | 437.02 | 184.72 |
| 所有者权益 | 433.05 | 432.69 | 181.47 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | 32.40 | 59.48 |
| 净利润 | 0.36 | 1.21 | 1.44 |
| 项目 | 中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区安德路67号 |
| 成立日期 | 2006年7月10日 |
| 营业期限 | 2006年7月10日至2026年7月10日 |
| 注册资本 | 1,569.439212万元 |
| 法定代表人 | 杨力函 |
| 营业执照注册号 | 100000000040362 |
| 经营范围 | 企业兼并和重组策划；企业管理服务；受托进行资产管理和物业管理；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；组织文化交流活动；举办展览展销会；为宾馆酒店旅游和商贸提供服务；汽车租赁服务；描图晒图服务；清洁服务；房地产中介服务；文具用品销售；房屋装饰装修；衣物清洗；机电设备及配件的销售；矿用材料及建筑材料的销售；绿化养护；公用设备、设施维护与修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2014年06月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 6,363.08 | 1,753.93 | 1,790.94 |
| 所有者权益 | 457.92 | 812.42 | 803.31 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 651.05 | 1,918.87 | 2,035.32 |
| 净利润 | -354.50 | 9.11 | 3.10 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 210,965.91 | 195,658.35 | 173,122.56 |
| 负债总额 | 161,775.92 | 148,156.99 | 118,315.37 |
| 所有者权益 | 49,189.99 | 47,501.36 | 54,807.19 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 49,189.99 | 47,501.36 | 54,807.19 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 61,157.13 | 158,585.24 | 188,307.22 |
| 营业利润 | 5,897.93 | 16,520.82 | 13,483.92 |
| 利润总额 | 6,092.05 | 16,963.25 | 14,035.30 |
| 净利润 | 4,486.42 | 12,326.23 | 10,511.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,486.42 | 12,326.23 | 10,511.40 |
| 序号 | 权证号 | 座落 | 地类
（用途） | 使用权类型 | 面积
（平方米） | 土地使用权终止日期 | 使用权人 |
| 1 | 平国用（2014）第SX-008号 | 建设路西段281号 | 科教 | 国家作价出资 | 20,474.39 | 2063年 6月12日 | 煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司 |
| 序号 | 权证号 | 座落 | 设计/规划
用途 | 建筑面积
（平方米） | 所有权人 |
| 1 | 鄂房权证东胜区第055045号 | 东胜区杭锦南路12号街坊2号楼1单元601 | 住宅 | 164.72 | 中煤国际工程集团北京华宇工程公司 |
| 2 | 鄂房权证东胜区第055046号 | 东胜区杭锦南路12号街坊2号楼1单元602 | 住宅 | 160.32 | 中煤国际工程集团北京华宇工程公司 |
| 3 | 平房权证新华字第14001107号 | 新华区建设路西段281 号院 | 办公 | 12,412.74 | 煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司 |
| 4 | 平房权证新华字第14001109号 | 新华区建设路西段281 号院 | 办公 | 888.73 | 煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司 |
| 5 | 平房权证新华字第14001111号 | 新华区建设路西段281 号院 | 办公 | 1,662.72 | 煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司 |
| 6 | 平房权证新华字第14001112号 | 新华区建设路西段281 号院 | 车间 | 1,277.34 | 煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司 |
| 7 | 平房权证新华字第14001110号 | 新华区建设路西段281 号院 | 其它 | 489.34 | 煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司 |
| 8 | 平房权证新华字第14001108号 | 新华区建设路西段281 号院 | 其它 | 241.44 | 煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司 |
| 序号 | 证书 | 证书 | 证书有效期 | 行业/专业/范围 | 等级 | 发证 | 证书持有人 |
| 名称 | 编号 | 单位 | 名称 |
| 1 | 工程设计资质证书 | A111005287 | 至2014年9月23日 | 煤炭行业 | 甲级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 |
| 公路行业（公路）专业 | 乙级 |
| 市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业 | 甲级 |
| 建筑行业（建筑工程） | 甲级 |
| 环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项 | 甲级 |
| 2 | 工程设计资质证书 | A211005284 | 至2015年3月31日 | 电力行业（火力发电）专业 | 乙级 | 北京市规划委员会 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 |
| 环境工程（水污染防治工程、物理污染防治工程）专项 | 乙级 |
| 市政行业（城镇燃气工程、环境卫生工程、给水工程、排水工程）专业 | 乙级 |
| 3 | 工程勘察证书 | 010002-kj | **** | 工程勘察综合类 | 甲级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 |
| 4 | 工程造价咨询企业甲级资质证书 | 甲120111060386 | 至2015年12月31日 | - | 甲级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 |
| 5 | 对外承包工程资格证书 | 1.1E+12 | - | 1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。 2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 | - | 北京市商务委员会 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 |
| 6 | 工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格） | 工咨甲20120070115 | 至2017年8月14日 | 煤炭、建筑 | 甲级 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司 |
| （全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体业务）） |
| 7 | 工程咨询单位资格证书 | 工咨甲20120070115 | 至2017年8月14日 | 煤炭 | 甲级 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司 |
| （规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计*、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）） |
| 建筑 |
| （编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*、工程管理项目（全过程策划和准备阶段管理）） |
| 市政公用工程（市政交通、给排水） |
| （编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*） |
| 火电 |
| （编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*） |
| 岩土工程 |
| （编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*） |
| 8 | 工程咨询单位资格证书 | 工咨丙20120070115 | 至2017年8月14日 | 通信信息 | 丙级 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司 |
| （编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*） |
| 建筑 |
| （规划咨询） |
| 9 | 建设项目环境影响评价资质证书 | 国环评证甲字第1046号 | 至2015年1月23日 | 环境影响报告书类别-甲级：建材火电；采掘***乙级：社会区域*** | 甲级 | 中华人民共和国环境保护部 | 中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司 |
| 环境影响报告表类别-一般项目环境影响报告表*** |
| 10 | 水土保持方案编制资格证书 | 水保方案甲字第085号 | 至2016年9月5日 | - | 甲级 | 中国水土保持学会 | 中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司 |
| 11 | 工程监理资质证书? | E111005287 | 至2019年6月5日 | 房屋建筑物工程监理 | 甲级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 |
| 矿山工程监理 | 甲级 |
| 市政公用工程监理 | 甲级 |
| 12 | 建筑业企业资质证书 | B3014041040103 | - | 地基与基础工程专业承包 | 叁级 | 平顶山市住房和城乡建设局 | 平顶山中平地基基础工程有限公司 |
| 13 | 建筑业企业资质证书 | B3234041040202 | - | 电子工程专业承包 | 叁级 | 河南省建设厅 | 平顶山中选自控系统有限公司 |
| 14 | 安全生产许可证 | （豫）JZ安许证字（2008）050177 | 至2014年11月30日 | 建筑施工 | - | 河南省住房和城乡建设厅 | 平顶山中选自控系统有限公司 |
| 15 | 工程造价咨询企业甲级资质证书 | 甲120141060206 | 至2015年12月31日 | - | 甲级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院 |
| 序号 | 被占用单位 | 关联方 | 金额（万元） |
| 1 | 北京华宇 | 梅苑物产 | 100.00 |
| 2 | 北京华宇 | 中国煤炭科工 | 3,154.83 |
| 合计 | 3,254.83 |
| 序号 | 单位名称 | 账面值
A | 收益法预估值
B | 增减值
C=B-A | 增值率%
D=C/A |
| 1 | 重庆研究院 | 17.12 | 21.86 | 4.74 | 27.69% |
| 2 | 西安研究院 | 15.43 | 25.62 | 10.19 | 66.04% |
| 3 | 北京华宇 | 4.92 | 6.11 | 1.19 | 24.19% |
| 合计 | 37.47 | 53.59 | 16.12 | 43.02% |
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 与天地科技
经营和业务关系 |
| 1 | 煤科集团沈阳研究院有限公司 | 安全仪器仪表等矿用安全装备及产品的研发与生产、安全产品检测检验 | 沈阳研究院的部分安全产品与重庆研究院相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争 |
| 2 | 煤炭科学技术研究院有限公司 | 煤炭转化与加工利用、节能环保与新能源工程、煤矿安全技术与装备、矿用产品检测检验 | 煤科院的部分煤矿安全技术与装备业务与重庆研究院相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争 |
| 3 | 中煤科工集团重庆设计研究院有限公司 | 工程勘察、设计、监理及工程总承包，主要涵盖建筑、市政工程以及矿区等领域，其中非煤业务占比较大 | 报告期内重庆设计研究院90%以上的业务集中在建筑设计和市政设计等非煤板块，本次重组完成后，将与上市公司存在少量同业竞争 |
| 4 | 中煤科工集团南京设计研究院有限公司 | 工程勘察设计咨询与工程总承包 | 南京设计研究院的工程勘察设计业务与北京华宇的部分业务相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争 |
| 5 | 中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司 | 工程勘察设计与工程总承包、工程监理、设备集成 | 沈阳设计研究院的工程勘察设计业务与北京华宇的部分业务相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争 |
| 6 | 中煤科工集团武汉设计研究院有限公司 | 工程勘察设计咨询与工程总承包、工程监理 | 武汉设计研究院的工程勘察设计业务与北京华宇的部分业务相同，本次重组完成后，将与上市公司存在同业竞争 |
| 7 | 中煤科工集团上海有限公司 | 皮带输送机等煤机装备制造与销售 | 与上市公司存在同业竞争 |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 |
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 中国煤炭科工 | 75,136.63 | 61.90% | 137,380.71 | 74.81% |
| 2 | 其他股东 | 46,255.37 | 38.10% | 46,255.37 | 25.19% |
| 总股本 | 121,392.00 | 100.00% | 183,636.08 | 100.00% |
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