董事会声明
一、本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
交易对方声明
交易对方中国煤炭科工集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易标的预估值合计约为53.59亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。
本次交易前中国煤炭科工持有天地科技61.90%的股份，中国煤炭科工系天地科技控股股东，国务院国资委为天地科技实际控制人。本次交易前后，控股股东与实际控制人均保持不变，不构成借壳上市。
本次交易标的预估值预计占天地科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产交易对方为中国煤炭科工，中国煤炭科工系天地科技控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中国煤炭科工系上市公司关联方，本次交易构成交联交易。
二、本次发行股份购买资产简要情况
天地科技通过向中国煤炭科工发行股份购买重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（8.7024元/股）。
2014年8月18日，天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
本次交易标的资产预估值为53.59亿元，按此计算向中国煤炭科工发行股份数量约为62,244.08万股。
本次交易完成后，中国煤炭科工以交易标的认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。补偿金额以具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确定的承诺净利润数与实际净利润数的差额决定，由中国煤炭科工以股份形式补偿（即天地科技有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数（如有）。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。
待本次交易的资产评估报告正式出具且经国务院国有资产监督管理委员会备案后，双方另行签订补充协议，明确约定盈利承诺期内各年度的承诺利润数。
如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。如本次交易在2015年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。如在2015年12月31日前无法完成标的资产过户的工商变更登记手续，则双方将另行签订补充协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。
三、本次配套融资安排
本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限
根据标的资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过17.86亿元，最终数额将根据交易标的资产的评估值确定的金额按照以上公式计算，以中国证监会核准的为准。
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。天地科技此次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.71元/股，根据天地科技2013年年度利润分配事项将发行底价调整为8.61元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次募集配套资金的用途为补充上市公司流动资金。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本次预评估基准日，拟购买资产的预估值为53.59亿元，预估增值16.12亿元，增值率为43.02%，具体如下：
单位：亿元
■
由于本次交易涉及的资产审计和评估尚未全部完成，本次交易标的涉及的相关数据与最终经具有证券业务资格的中介机构出具的审计、评估的数据以及经国资委备案的评估数据可能存有一定差异，特提请投资者注意。
五、本次重组的条件
（一）本次重组已获得的审批或者核准程序
1、国务院国资委对本次交易方案的预核准；
2、天地科技关于本次重大资产重组的第一次董事会审议通过。
（二）本次重组尚需取得的审批或核准程序
本次重组尚需取得以下审批或核准程序，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或者核准为本次重大资产重组得以实施的前提条件，请投资者注意投资风险。
六、本次交易完成后，天地科技仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产约62,244.08万股。发行完成后，天地科技总股本约为183,636.08万股，股本总额超过4亿元，中国煤炭科工持股约为137,380.71万股，其它社会公众持有的股份约为46,255.37万股，社会公众持股占公司股份总数的比例约为25.19%，达到10%以上。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
七、公司股票的停复牌时间安排
天地科技已于2014年6月26日开市起停牌，根据上交所的相关规定，天地科技将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，天地科技将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产尚未完成审计、评估及相关盈利预测。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
公司提示投资者在指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、考虑到本次交易涉及的标的公司资产情况比较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次交易尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准，本次交易存在因上述因素导致被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次交易存在因上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被取消的风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需经过国有资产监督管理部门批准、关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
三、标的公司财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的内容为准。
四、大股东控制风险
本次交易前，中国煤炭科工集团直接持有本公司61.90%的股权，处于绝对控股地位。本次交易完成后，中国煤炭科工集团对本公司的持股比例有所提高，对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司或将存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
五、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险
截至本预案签署日，三家标的公司主要生产经营所需土地和房屋均已取得土地使用权和房屋所有权的权属证明，但鉴于标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，仍存在部分土地和房屋权属证明不完善的情形。对于该类权属证明不完善情况的土地和房产，各标的公司正在积极办理有关产权证书，有关规范事项正在稳步推进中。
针对上述土地和房产权属不完善事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述土地、房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等土地、房产未完成产权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
六、标的公司部分经营资质证书的更名和续期风险
截至本预案签署日，标的公司及其下属子公司存在部分因公司制改制或公司更名完成后，相关资质证书尚未完成更名工作的情形，同时亦存在相关资质有效期届满正在办理续期手续的情形。对于该类经营资质证书的更名和续期，各标的公司正在积极办理，有关规范事项正在稳步推进中。本次交易中，上述经营资质可能存在不能及时更名或续期的风险。
针对上述事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致目标公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。
七、应收账款回收的风险
标的公司报告期内各期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。
虽然标的公司的主要客户信用度较高，同时标的公司也严格执行应收账款控制及催收措施，但较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游煤炭行业周期性波动的影响，可能会在一定程度上增加应收账款余额回收的风险。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。
八、标的资产的评估增值风险
本次交易的标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，经初步预估，标的资产全部股东权益的预估值合计为53.59亿元，增值率为43.02%。虽然上述预估值不是本次评估的最终结果，亦不是本次交易定价的最终依据，但评估增值幅度和绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
九、业务整合及经营管理风险
本次重组完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队将进一步扩张，同时主营业务将由煤机板块和示范工程板块拓展至包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链。上市公司或将存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能完全发挥、未能达到预期整合效果、管理团队和管理模式不能快速适应上市公司的发展以及规范运作等方面的风险。特此提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。
十、宏观经济和行业波动的风险
煤炭行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。近年来，宏观经济增速有所放缓、煤炭行业产能过剩、煤炭开采行业景气度和煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑，这对以煤炭企业作为下游客户的上市公司和标的公司的生产经营产生了一定影响，虽然上市公司和标的公司通过持续的技术研发和稳健的市场拓展抵御了宏观经济波动和煤炭行业下行的压力，但未来仍将存在上市公司和标的公司的生产经营受到宏观经济和煤炭行业波动影响的现象，提请投资者注意上述风险。
十一、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。另外宏观经济形势、国家经济政策、煤炭行业的景气度、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
释 义
一、基本术语
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二、相关公司及相关中介简称
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三、专业术语
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本预案中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
第一节 上市公司基本情况
一、基本情况
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二、公司设立及股本变动情况
（一）设立时的情况
天地科技股份有限公司成立于2000年3月24日，系经国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148号”文批准，由煤炭科学研究总院作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。天地科技成立时注册资本为人民币5,000万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕5号文批准，天地科技于2002年4月23日公开发行人民币普通股2,500万股，并于2002年5月15日在上海证券交易所上市交易，发行后天地科技股本为7,500万股。
（二）设立后历次股本变动情况
天地科技分别于2003年、2004年和2005年实施了资本公积转增股本的利润分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为9,750万股、15,600万股和20,280万股。
2006年天地科技完成了股权分置改革，向煤科总院定向增发2,200万股用以收购煤科总院拥有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51%股权，并于2007年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关股权登记手续。2007年和2008年天地科技实施了资本公积和未分配利润转增股本的分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为33,720万股和67,440万股。
2008年，经国务院批准，煤科总院与中煤国际工程设计研究总院重组成立中国煤炭科工。经国务院国资委国资产权〔2008〕1471号《关于天地科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》和中国证监会的有关批复，批准同意将煤科总院所持天地科技的41,742.5706万股股份无偿划转给中国煤炭科工持有。此次股份划转后，天地科技总股本仍为67,440万股，其中中国煤炭科工持有41,742.5706万股，占总股本的61.90%。
2009年和2012年天地科技分别实施了未分配利润转增股本的分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为101,160万股和121,392万股。
（三）股权结构及前十大股东
截至2013年12 月31日，天地科技股份总数为1,213,920,000股，均为人民币普通股，天地科技的前十大股东情况如下：
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三、最近三年的控制权变动情况
（一）控股股东变动情况
天地科技股份有限公司于2002年5月在上海证券交易所上市，上市之初的控股股东为煤炭科学研究总院。2008年经国务院国资委批准，原煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院合并，组建中国煤炭科工集团有限公司，原煤炭科学研究总院所持天地科技全部股份无偿划转至中国煤炭科工，中国煤炭科工成为公司的控股股东。
截至本预案签署日，控股股东中国煤炭科工持有天地科技751,366,271股股份，占天地科技总股份数的61.90%。
（二）实际控制人变动情况
截至本预案签署日，天地科技的实际控制人为国务院国资委。天地科技最近三年内实际控制人未发生变化。
四、主营业务发展情况
天地科技自上市以来，主营业务由煤机板块拓展为煤机板块和示范工程板块两部分。天地科技主营业务包括：“矿山自动化、机械化装备”、“煤炭洗选装备”、“矿井生产技术服务与经营”、“地下特殊工程施工”以及“煤炭生产与销售及物流贸易”等五大类。天地科技的核心竞争力主要表现在：以先进的核心产品和高新技术为支撑，集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包与技术服务于一体，提升高效洁净矿井建设与改造的集成能力，以成套技术与装备服务于客户。
作为高端煤机技术与装备服务商，天地科技致力于加强高端煤机产品、技术、品牌、服务一体化经营，为客户提供全套解决方案，创造最大价值。天地科技坚持以市场为导向，以创新为动力，以资本为纽带，以开采技术发展为龙头，煤机装备和示范工程相互促进、协调发展为基础，大力改革和创新技术研发体系、产业经营模式和企业管理机制，加快提高生产能力、装备水平、检测能力、质量管理水平和维修能力，建设主导产业一体化经营能力。寻求与相关企业兼并、重组，开拓关键技术与产品的国际化合作，建设在国内具有相对优势的煤机产业集团，发展成为面向煤炭行业提供“安全、高效、清洁”生产一体化解决方案的成套装备和示范工程服务商。
五、主要财务数据情况
根据天地科技2011年度、2012年度和2013年度审计报告，其最近三年主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
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六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
■
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，天地科技的实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变化。
（三）控股股东、实际控制人对天地科技的控制关系图
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第二节 交易对方基本情况
本次交易系上市公司向中国煤炭科工发行股份购买重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过交易总额的25%。
发行股份购买资产的交易对方系中国煤炭科工。
一、基本情况
（一）基本信息
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（二）设立情况及最近三年历史沿革
中国煤炭科工成立于2008年8月29日，系根据国务院国资委2008年7月16日印发的《关于中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组方案的批复》（国资改革〔2008〕648号），由中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组合并而成，出资人为国务院国有资产监督管理委员会，注册资本为人民币3,500,261,202.29元，由北京华泰会计师事务所出具的华泰验字〔2008〕第009号《验资报告》予以验证。
国家工商行政管理总局于2008年8月29日核发了编号为100000000041812的《企业法人营业执照》。
2013年9月11日，根据国资委《关于中国煤炭科工集团有限公司国家资本金变动有关问题的批复》（国资产权〔2013〕870 号），国资委同意依据国土资函〔2013〕370号确认的数额，核增中国煤炭科工国有资本金50,362.11万元，变更后的注册资本为400,388.23 万元，2014年7月18日，国家工商行政管理总局换发了新的《营业执照》。
截至本预案签署日，中国煤炭科工注册资本未发生变化。
（三）产权关系图
中国煤炭科工系由国务院国资委出资成立，具体产权结构图如下：
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二、主营业务发展情况
中国煤炭科工致力于拓展自身技术优势，提供更广泛的生产性服务，引领和支撑中国煤炭行业走新型工业化道路。中国煤炭科工已经发展为拥有设计与工程总包、煤机装备、安全技术与装备、示范工程、节能环保和新能源五大板块主营业务的大型高科技企业集团。
（一）设计与工程总包业务
中国煤炭科工设计与工程总包板块主要包括勘察设计、工程总承包、生产运营及设备集成等业务。具体包括矿区总体规划、露天矿和矿井及选煤厂工程设计咨询、工程总承包、生产运营、电气及自动化设备制造与集成；建筑工程设计咨询和工程总承包；电力工程、岩土工程、交通、市政、环境污染防治等专项工程设计咨询及工程总承包等。同时还承担境外上述业务。
（二）煤机装备业务
中国煤炭科工煤机装备业务板块主要包括采掘运支成套装备、煤炭洗选成套装备、煤矿自动化及电液控制装备、煤机大修与再制造、工程起重机。
（三）安全技术与装备业务
中国煤炭科工安全技术与装备板块主要包括安全技术、安全装备及安全工程。中国煤炭科工承担了多项国家“863”、“973”项目，为我国煤炭行业安全生产和推动行业技术进步做出了重要贡献。
安全技术与装备方面主要业务包括矿井综合自动化系统、煤矿安全自动化网络监控系统、矿井人员管理系统、矿井数字通讯系统、矿井火灾束管监测系统、矿井通风智能分析系统、安全仪器仪表、矿山水害防治、煤层气（瓦斯）抽采、钻探技术与装备、地球物理探测、民爆器材技术与装备等。
（四）示范工程业务
中国煤炭科工示范工程板块主要包括煤矿（选煤厂）生产经营、生产运营服务和煤矿及地下特殊工程建设服务。中国煤炭科工专注于建设生态友好型安全高效矿井，拓展煤矿生产运营服务市场。
（五）节能环保和新能源业务
中国煤炭科工节能环保和新能源板块主要包括洁净煤、节能环保、煤化工和技术服务。中国煤炭科工以科技创新及商业模式创新为支撑，推进煤炭高效低碳利用成果技术转化，实现水煤浆、煤层气开发与利用、煤粉锅炉、煤基碳材料、煤焦油加氢及水处理技术的产业化；还通过积极发展合同能源管理业务，形成新的经济增长点；以及加强新型节水技术及煤基清洁燃料开发利用技术的研究和引进，建设引领煤炭高效低碳利用的国家创新基地。
三、最近三年主要财务会计数据
根据中国煤炭科工的审计报告，其最近三年主要财务会计数据（合并）如下：
单位：万元
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四、主要下属企业情况
截至本预案签署日，中国煤炭科工主要下属企业情况如下：
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五、与上市公司的关系
发行股份购买资产交易对方中国煤炭科工系上市公司控股股东，持有上市公司61.90%股份。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
天地科技系经原国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148号”文批准，由煤炭科学研究总院等单位于2000年3月24日发起设立的股份有限公司，经中国证监会“证监发行字〔2002〕5号”文批准，于2002年5月15日在上海证券交易所上市。
为解决公司股权分置这一历史遗留问题，改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，以形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，进一步提升公司经营业绩，提高公司的市场竞争能力，促进公司的长远发展，天地科技于2006年实施股权分置改革。
公司实施股权分置改革时，原控股股东煤炭科学研究总院承诺：“本次股权分置改革完成后，将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产，并在国家相关配套政策出台后，尽快推动在天地科技实施股权激励制度”。
根据《关于中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组方案的批复》（国资改革〔2008〕648号），原煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院合并重组成立了中国煤炭科工集团有限公司。原煤炭科学研究总院持有的天地科技股份全部无偿划转至中国煤炭科工集团有限公司，中国煤炭科工成为公司的控股股东。
新控股股东中国煤炭科工承诺将继续履行煤炭科学研究总院在天地科技实施股权分置改革时所做出的承诺。
2014年2月，天地科技就上述承诺事项征询了控股股东中国煤炭科工，中国煤炭科工已回复天地科技，表示在政策允许的基础上，在两年内履行上述承诺。
二、本次交易目的
本次交易方案为上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于补充上市公司流动资金，不超过本次交易总额的25%。
本次交易目的系为履行天地科技原控股股东在股权分置改革时做出的承诺，即以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。
本次注入的资产重庆研究院、西安研究院和北京华宇均具有较好的盈利能力，是控股股东持有的优质资产，此次以天地科技为资本运作平台，注入优质资产，能够增厚上市公司业绩，提升上市公司经营能力。
第四节 本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金用于补充上市公司流动资金，不超过本次交易总额的25%。
一、本次交易具体内容
2014年8月27日，天地科技与中国煤炭科工签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。
天地科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易标的资产预估值合计为53.59亿元，其中重庆研究院100%股权预估值为21.86亿元、西安研究院100%股权预估值为25.62亿元、北京华宇100%股权预估值为6.11亿元。以上述预估值计算的募集配套资金上限为17.86亿元，不超过本次交易总额的25%。
标的资产具体估值、交易价格以及配套资金上限以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。补偿金额以具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确定的承诺净利润数与实际净利润数的差额决定，由中国煤炭科工以股份形式补偿（即天地科技有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数（如有）。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。
待本次交易的资产评估报告正式出具且经国务院国有资产监督管理委员会备案后，双方另行签订补充协议，明确约定盈利承诺期内各年度的承诺利润数。
如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。如本次交易在2015年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。如在2015年12月31日前无法完成标的资产过户的工商变更登记手续，则双方将另行签订补充协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。
二、发行股份情况
（一）发行股份的面值和种类
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中国煤炭科工非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过10名符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行对象及认购方式
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产部分系向中国煤炭科工非公开发行，中国煤炭科工以持有的标的资产认购本次发行的股份。
2、募集配套资金
募集配套资金非公开发行股份的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行股份的定价基准日均为天地科技第五届董事会第二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（8.7024元/股）。
2014年8月18日，天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，天地科技此次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.71元/股。
2014年8月18日，天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
根据上述利润分配事项对募集配套资金发行底价相应调整为8.61元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
根据标的资产预估值53.59亿元以及调整后股份发行价格8.61元/股计算，向中国煤炭科工购买资产所发行的股份数量约为62,244.08万股。
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，并由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
2、募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%；
交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金；
具体募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
中国煤炭科工以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次交易所募集的配套资金用于补充上市公司流动资金。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（十）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
三、标的资产过渡期间损益承担安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期产生的亏损由中国煤炭科工承担，中国煤炭科工将亏损金额以现金方式向上市公司全额补足。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中国煤炭科工持有天地科技61.90%的股份，系天地科技控股股东，国务院国资委为天地科技实际控制人。
本次交易后，中国煤炭科工持股比例有所上升，控股股东仍为中国煤炭科工，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致控制权发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易标的预估值预计占天地科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前后，控股股东均为中国煤炭科工，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易尚需要履行的审批程序
本次交易尚需取得下述审批或核准程序，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次交易；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。由于相关证券服务机构尚未全部完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、交易标的基本情况
（一）重庆研究院
1、基本情况
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2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）设立情况
重庆研究院前身为“煤炭工业部煤炭科学研究院重庆研究所”，成立于1964年。1988年12月27日，中国统配煤炭总公司办公厅发布《关于煤炭科学研究院及其所属院、所改名的通知》（〔88〕中煤总厅字第101号），更改煤炭工业部煤炭科学研究院及其所属分院、所的名称，将“煤炭工业部煤炭科学研究院重庆研究所”更名为“煤炭科学研究总院重庆分院”。
1991年9月6日，煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理局颁发的注册号为20280638-7的《企业法人营业执照》，注册地址为沙坪坝区上桥新建村200号，注册资金278.00万元。
煤炭科学研究总院重庆分院成立时出资人及出资比例为：
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（2）企业转制、注册资本变更
根据国务院办公厅于1999年5月10日出具的《关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国办函〔1999〕38号），煤炭科学研究总院重庆分院整体转制为中央管理的企业。
根据中华人民共和国财政部于2000年4月4日审核的《企业国有资产产权登记表（新设企业）》，煤科总院为煤炭科学研究总院重庆分院的出资单位，投资总额为4,289.00万元。
2000年6月9日，煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为5000001801045。
此次变更后，煤炭科学研究总院重庆分院的出资人及出资比例为：
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（3）注册资本变更
根据中华人民共和国财政部的统一部署，煤炭科学研究总院重庆分院于1999年9月进行了清产核资工作，核减了部分资产，中华人民共和国财政部最后批准煤炭科学研究总院重庆分院国有资产占有数为2,270.00万元。
2001年，根据煤科总院（煤科总财字〔2001〕第76号）文精神，中煤科技集团公司将781.2万元的资产划转至煤炭科学研究总院重庆分院。2001年3月12日，根据经中华人民共和国财政部审核的《企业国有资产变动产权登记表》，煤炭科学研究总院重庆分院出资单位为煤炭科学研究总院，投资总额变更为3,051.2万元。
2002年6月20日，煤科总院颁发《关于注册资本金变更的通知》（煤科总财字〔2002〕第123号），同意煤炭科学研究总院重庆分院注册资本金变更为3,051.2万元。
2002年6月20日，煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为5000001801045的《企业法人营业执照》，注册资金变更为3,051.2万元。
此次变更后，煤炭科学研究总院重庆分院的出资人及出资比例为：
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（4）名称变更
2006年12月8日，煤科总院颁布《关于煤炭科学研究总院有关单位更换名称的通知》（煤科总院〔2006〕238号），批准“煤炭科学研究总院重庆分院”更名为“煤炭科学研究总院重庆研究院”。
2007年8月28日，煤炭科学研究总院重庆研究院取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号变更为500106100005077。
（5）注册资本变更
2010年5月21日，中国煤炭科工发布《中国煤炭科工集团有限公司关于对重庆研究院增加注册资本有关事宜的通知》（中国煤炭科工投字〔2010〕77号），决定向煤炭科学研究总院重庆研究院增加注册资本7,948.8万元，其中，从盈余公积转增1,480万元，从未分配利润转增6,468.8万元，转增后注册资本为11,000万元。
根据2010年6月2日经国务院国资委审核的《企业国有资产变动产权登记表》，煤炭科学研究总院重庆研究院出资单位为中国煤炭科工，投资总额为11,000万元。
此次变更后，煤炭科学研究总院重庆研究院的出资人及出资比例为：
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（6）名称变更
2010年12月14日，中国煤炭科工发布《关于煤炭科学研究总院重庆研究院更名事宜的通知》（中国煤炭科工〔2010〕157号），决定“煤炭科学研究总院重庆研究院”更名为“中煤科工集团重庆研究院”。
2011年4月22日，中煤科工集团重庆研究院取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为500106100005077。
（7）改制
2013 年8 月18日，中国煤炭科工发布《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》（中国煤炭科工改字〔2013〕132 号），同意重庆研究院上报的改制方案。重庆研究院于评估基准日2012年8月31日的净资产评估值为178,255.6009万元，其中30,000万元作为中国煤炭科工对改制后新公司的出资，剩余的148,255.6009万元作为改制后新公司的资本公积。
2013年8月20日，重庆立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重立会验〔2013〕第1230号）予以审验，截至2013 年8 月31 日，中煤科工集团重庆研究院已收到股东缴纳的出资为30,000万元，均以净资产出资。
此次改制后，中煤科工集团重庆研究院的出资人及出资比例为：
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（8）名称变更
2013年8月27日，重庆市工商行政管理局出具《重庆市工商行政管理机关准予变更登记通知书》（渝高登记内变字〔2013〕第009324号），决定准予“中煤科工集团重庆研究院”更名为“中煤科工集团重庆研究院有限公司”。
2013年8月27 日，重庆研究院取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为500106100005077。
截至本预案签署日，重庆研究院的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系结构图
重庆研究院为中国煤炭科工持有100%股权的公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本预案签署日，重庆研究院与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
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4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，重庆研究院拥有的下属企业的基本情况如下：
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重庆研究院全资和控股子公司的具体情况如下：
（1）重庆科华安全设备有限责任公司
■
重庆科华安全设备有限责任公司最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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| 序号 | 单位名称 | 账面值
A | 收益法预估值
B | 增减值
C=B-A | 增值率%
D=C/A |
| 1 | 重庆研究院 | 17.12 | 21.86 | 4.74 | 27.69% |
| 2 | 西安研究院 | 15.43 | 25.62 | 10.19 | 66.04% |
| 3 | 北京华宇 | 4.92 | 6.11 | 1.19 | 24.19% |
| 合计 | 37.47 | 53.59 | 16.12 | 43.02% |
| 本公司/上市公司/公司/天地科技 | 指 | 天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600582 |
| 交易对方 | 指 | 中国煤炭科工集团有限公司 |
| 国务院国资委/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 拟注入资产/拟购买资产/标的资产/交易标的 | 指 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司100%股权、中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安研究院有限公司、中煤科工集团北京华宇工程有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 发行股份购买资产及募集配套资金行为 |
| 本次重组/重大资产重组/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有的标的公司100%股权 |
| 本次配套融资/配套融资 | 指 | 本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过10名特定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金 |
| 本预案/重组预案/预案 | 指 | 《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第二次会议决议公告日 |
| 近两年及一期/报告期 | 指 | 2012年、2013年、2014年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天地科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市规则》（2013年修订） |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 中国煤炭科工 | 指 | 中国煤炭科工集团有限公司 |
| 煤科总院 | 指 | 煤炭科学研究总院 |
| 天地科技 | 指 | 天地科技股份有限公司 |
| 沈阳研究院 | 指 | 煤科集团沈阳研究院有限公司 |
| 重庆研究院 | 指 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司 |
| 西安研究院 | 指 | 中煤科工集团西安研究院有限公司 |
| 重庆设计研究院 | 指 | 中煤科工集团重庆设计研究院有限公司 |
| 南京设计研究院 | 指 | 中煤科工集团南京设计研究院有限公司 |
| 沈阳设计研究院 | 指 | 中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司 |
| 武汉设计研究院 | 指 | 中煤科工集团武汉设计研究院有限公司 |
| 煤科院 | 指 | 煤炭科学技术研究院有限公司 |
| 中煤国际 | 指 | 中煤国际工程设计研究总院 |
| 北京华宇 | 指 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 |
| 中煤国际北京华宇 | 指 | 中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司 |
| 梅苑物产 | 指 | 中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司 |
| 国金证券/独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
| PDC复合片 | 指 | Polycrystalline Diamond Compact bit，指聚晶金刚石复合片钻头的简称，是地质钻探行业常用的一种钻井工具。 |
| 公司名称 | 天地科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区和平街青年沟路5号 |
| 法定代表人 | 王金华 |
| 注册资本 | 121,392.00万元 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 天地科技 |
| 股票代码 | 600582 |
| 营业执照注册号 | 100000000033134 |
| 经营范围 | 许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿井施工；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国煤炭科工集团有限公司 | 751,366,271 | 61.90 |
| 2 | 兖矿集团有限公司 | 17,470,297 | 1.44 |
| 3 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 10,328,739 | 0.85 |
| 4 | 全国社保基金110组合 | 9,000,285 | 0.74 |
| 5 | 全国社保基金403组合 | 7,563,400 | 0.62 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司-华夏收入股票型证券投资基金 | 7,124,534 | 0.59 |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 | 6,708,005 | 0.55 |
| 8 | 刘海龙 | 6,323,297 | 0.52 |
| 9 | 中国科学院广州能源研究所 | 5,918,561 | 0.49 |
| 10 | 魁北克储蓄投资集团 | 4,470,928 | 0.37 |
| 时间 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,892,738.43 | 1,749,781.64 | 1,396,605.12 |
| 负债总额 | 904,046.78 | 852,358.53 | 668,735.28 |
| 所有者权益 | 988,691.64 | 897,423.11 | 727,869.84 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 585,466.78 | 516,245.84 | 413,482.31 |
| 期间 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 1,267,414.96 | 1,453,487.13 | 1,200,855.51 |
| 利润总额 | 131,554.39 | 219,616.16 | 202,035.89 |
| 净利润 | 112,979.85 | 178,880.05 | 163,190.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 85,269.37 | 113,481.54 | 91,166.24 |
| 公司名称 | 中国煤炭科工集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区和平街青年沟路5号 |
| 法定代表人 | 王金华 |
| 注册资本 | 400388.23万元 |
| 营业执照注册号 | 100000000041812 |
| 经营范围 | 承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 中国煤炭科工集团有限公司 |
| 成立日期 | 2008年8月29日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区和平里青年沟路5号 |
| 法定代表人 | 王金华 |
| 注册资本 | 400388.23万元 |
| 营业执照注册号 | 100000000041812 |
| 经营范围 | 承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 4,055,790.05 | 3,542,781.59 | 2,844,681.56 |
| 负债总额 | 2,243,651.32 | 2,146,381.17 | 1,769,631.30 |
| 股东权益 | 1,812,138.73 | 1,396,400.43 | 1,075,050.26 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,323,611.01 | 954,325.01 | 716,956.21 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 3,605,495.99 | 3,485,339.34 | 2,962,654.82 |
| 利润总额 | 279,445.28 | 381,848.75 | 338,584.71 |
| 净利润 | 233,958.41 | 311,822.86 | 275,332.93 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 206,098.70 | 242,592.61 | 199,596.09 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 煤炭科学研究总院 | 273,403,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 2 | 天地科技股份有限公司 | 1,213,920,000.00 | 61.90% | 采矿、采石设备制造 |
| 3 | 煤炭科学技术研究院有限公司 | 50,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 4 | 煤炭工业规划设计研究院有限公司 | 10,000,000.00 | 100.00% | 规划管理 |
| 5 | 中煤科工集团上海研究院 | 120,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 6 | 中煤科工集团上海有限公司 | 30,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 7 | 煤科集团沈阳研究院有限公司 | 120,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 8 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司 | 300,000,000.00 | 100.00% | 采矿、采石设备制造 |
| 9 | 中煤科工集团西安研究院有限公司 | 160,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 10 | 中煤科工集团唐山研究院有限公司 | 230,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 11 | 中煤科工集团常州研究院有限公司 | 5,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 12 | 中国煤炭科工集团太原研究院有限公司 | 76,955,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 13 | 煤科集团杭州环保研究院有限公司 | 30,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
| 14 | 中煤科技集团有限公司 | 50,000,000.00 | 100.00% | 煤炭贸易 |
| 15 | 中煤国际工程设计研究总院 | 307,042,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
| 16 | 中煤科工集团南京设计研究院有限公司 | 200,000,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
| 17 | 中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司 | 210,000,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
| 18 | 中煤科工集团武汉设计研究院有限公司 | 250,000,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
| 19 | 中煤科工集团重庆设计研究院有限公司 | 120,000,000.00 | 100.00% | 工程设计与总包 |
| 20 | 北京煤矿设计咨询公司 | 830,000.00 | 100.00% | 矿山、工厂、公用工程设计 |
| 21 | 安标国家矿用产品安全标志中心 | 10,000,000.00 | 100.00% | 矿用产品安全标志管理 |
| 22 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 | 100,000,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
| 23 | 中煤科工集团工程科技有限公司 | 31,900,000 | 51.1509% | 煤炭贸易 |
| 公司名称 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司 |
| 成立时间 | 1991年09月06日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区科城路6号 |
| 主要办公地点 | 重庆市九龙坡区科城路6号 |
| 法定代表人 | 邵军 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 营业执照注册号 | 500106100005077 |
| 税务登记证号 | 500903450402728 |
| 经营范围 | 地质勘探；气体矿产勘查：甲级；地球物理勘查：甲级；无损检测工程专业承包贰级；工程咨询甲级、丙级；小型露天采石场开采方案编制；三级煤矿安全培训；煤矿技术服务；计算机信息系统集成贰级；工程勘查乙级、煤炭行业（矿井）主导工艺乙级（限瓦斯、煤尘防治）；安全评价甲级；建筑工程专项检测；煤炭行业（矿井）专业乙级：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；物业管理。（以上范围均凭相关资质证书执业）；汽车销售（未经国家工商总局备案不得从事经营）；机械电气设备及电机、仪器仪表、个体防护用品、防隔爆用品、高分子材料及制品、汽车零部件的开发、生产、销售、检测；销售：金属材料、摩托车及零部件、橡胶制品、五金交电、百货、家用电器、木制品；房屋租赁，货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 煤科总院 | 278.00 | 100.00 |
| 合 计 | 278.00 | 100.00 |
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 煤科总院 | 4,289.00 | 100.00 |
| 合 计 | 4,289.00 | 100.00 |
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 煤科总院 | 3,051.20 | 100.00 |
| 合 计 | 3,051.20 | 100.00 |
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国煤炭科工 | 11,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 11,000.00 | 100.00 |
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国煤炭科工 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本
（万元） | 与重庆研究院的关系 | 直接持股比例（%） |
| 子公司 |
| 1 | 重庆科华安全设备有限责任公司 | 1,000 | 全资子公司 | 100 |
| 2 | 重庆科聚孚工程塑料有限责任公司 | 500 | 全资子公司 | 100 |
| 3 | 中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司 | 5,000 | 全资子公司 | 100 |
| 4 | 重庆安标检测研究院有限公司 | 500 | 全资子公司 | 100 |
| 5 | 山西渝煤科安运风机有限公司 | 10,000 | 控股子公司 | 51 |
| 参股公司 |
| 1 | 贵州水矿渝煤科新能源有限公司 | 9,300 | 参股公司 | 50 |
| 2 | 霍州煤电集团渝煤科安全装备有限公司 | 1,000 | 参股公司 | 49 |
| 3 | 重庆科盾煤矿矿用安全产品检验有限公司 | 150 | 参股公司 | 49 |
| 4 | 贵州安和矿业科技工程股份有限公司 | 2,000 | 参股公司 | 25 |
| 分公司 |
| 1 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司安全技术中心 | - | 分支机构 | - |
| 2 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司安全科学技术中心 | - | 分支机构 | - |
| 3 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司新疆分公司 | - | 分支机构 | - |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市北碚区龙凤二村150号 |
| 营业期限 | 无 |
| 法定代表人 | 代小平 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 营业执照注册号 | 500109000028291 |
| 经营范围 | 应急救援技术开发、设备制造、销售及技术服务（不含特种设备及医疗器械）。设计、制造、加工、销售：安全救护仪器、工业安全仪器仪表、工业安全监控系统、机械设备、机械电子零件；销售氢氧化钙。承接消防工程，环境污染治理，瓦斯、煤尘防治与监测工程设计，劳动安全卫生评价，软件开发，房屋租赁。〔经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营〕** |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 11,628.92 | 8,444.80 | 6,239.22 |
| 所有者权益总额 | 3,894.43 | 3,784.17 | 1,024.00 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 4,016.72 | 17,704.36 | 19,051.77 |
| 净利润 | 110.26 | 2,508.17 | 2,958.05 |
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