一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2013年1月23日，公司正式启动重大资产重组事项。经过一年多的筹备，于2014年4月16日获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过。重组后的西安航空动力股份有限公司成为我国最大的航空发动机及衍生产品生产制造、维修基地。2014年上半年，公司深入贯彻落实“改革管理年”相关要求，采取多项措施推进改革管理相关工作开展。重点围绕产品生产交付情况，结合各单位实际情况，制定切实可行的工作计划，紧抓生产，保障产品有效产出，为全年任务顺利完成奠定良好基础。

　报告期内，公司实现营业收入1,107,395.75万元，较上年同期956,170.71万元相比增长了151,225.04万元，增幅15.82%。

　报告期内，公司实现利润总额30,767.57万元，较上年同期21,339.52万元相比增长了9,428.05万元，增幅44.18%；归属于母公司所有者的净利润23,518.74万元，较上年同期10,606.60万元相比增长了12,912.14万元，增幅121.74%。

　1.主营业务分析

　航空发动机及衍生产品板块，2014年上半年，由于母公司和黎明公司主营产品交付情况较好，促进航空发动机及衍生产品板块收入增长6.53%。

　外贸出口板块，2014年上半年，由于受到世界金融环境及产品市场需求影响，黎明公司承揽的部分产品订单略有下降，加之人民币对美元汇率有所升值，影响公司外贸出口板块业务收入较上年同期下降5.67%。

　非航空产品及其他业务板块，2014年上半年，由于黎明公司物流业务加大了大宗物资集中采购业务量，拉动该板块收入较上年同期大幅增长41.32%，为公司营业收入稳步增长打下良好的基础。

　2.经营计划进展说明

　公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品业务方面，各单位紧抓生产，强化管理，保证产品交付节点，实现产品有效产出，多家子公司收入不同幅度增长，保证公司航空发动机及衍生产品收入较上年同期稳中有升。报告期内航空发动机及衍生产品实现收入540,136.18万元；外贸出口业务方面，由于受到国际市场需求及汇率变动影响，多家子公司受到不同幅度影响，报告期内外贸出口实现收入132,294.83万元；非航空产品及其他业务方面，各子公司面对严峻的市场形势，积极争取新订单、开发新产品、拓展新业务，进一步扩大优势产品市场份额，增强市场竞争力，推动公司相关业务稳步发展。报告期内非航空产品及其他业务实现收入419,430.61万元。报告期内，公司实现营业收入1,107,395.75万元，完成公司盈利预测的42.12%，实现归属于母公司的净利润23,518.74万元，完成了盈利预测的25.09%。

　3.核心竞争力分析

　重组后的西安航空动力股份有限公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机，从涡喷、涡扇发动机扩展到涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、航模发动机，集成了我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，发动机主机产业链得到完善和优化。公司产品结构更加丰富，生产规模有所扩大，能够更好地发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应。同时随着发动机维修业务的注入，进一步完善了公司对航空发动机主机业务的增值配套服务，形成集航空发动机研制、生产、销售和维修为一体的完整产业链，增强公司在航空发动机业务上的发展潜力，提高了公司核心竞争力。

　公司拥有4个国家级、省级技术中心及9个高新技术企业，拥有各类设备两万八千余台套，及数十条先进生产线，在航空发动机典型零部件加工技术及发动机装配与试车技术水平方面达到了国内领先水平，部分技术接近国际先进水平，具备较强的技术创新能力。通过长期以来与国内外先进航空发动机制造企业以及国内科研高校院所的合作，建立了良好的关系，进一步提高公司在行业内的影响力，为公司未来发展奠定了强有力的基础。

　在专利方面，目前公司拥有授权专利1380项，其中发明专利412项。2014年上半年公司共申请专利79项，其中发明专利47项。共获得国家专利授权234项，其中发明专利82项，有效保护了公司知识产权；自2011年以来，公司共获得国家、省（部）级科技成果172项。其中2014年上半年申报国防科技成果11项、中航工业科技成果40项、中国航空学会科技成果7项。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司本年发生同一控制下企业合并，完成对沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限公司、山西航空发动机维修有限责任公司、吉林中航航空发动机维修有限责任公司、中航工业贵州航空动力有限公司、深圳三叶精密机械股份有限公司、西安西航天和节能门窗装饰工程有限公司的合并，导致合并范围发生变化。

　股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-29

　西安航空动力股份有限公司

　第七届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十五次会议（下称“本次会议”）通知于2014年8月15日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2014年8月26日以现场方式在西安召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事9人，董事彭建武先生委托副董事长张民生先生代为出席并表决，董事高敢先生委托董事邱国新先生代为出席并表决，独立董事梁工谦先生委托独立董事杨嵘女士代为出席并表决，合计可履行董事权利义务12人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　一、 审议通过《关于2014年半年度报告及摘要的议案》

　为公平、及时、真实、完整地披露信息，公司严格按照《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，编制完成了《2014年半年度报告及摘要》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2014年上半年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品客户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。

　由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟与各关联方签署持续性关联交易协议。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

　本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。

　本议案涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于制订<西安航空动力股份有限公司担保管理办法>的议案》

　由于本次重组，公司整体构架发生改变，现重新制订《西安航空动力股份有限公司担保管理办法》，原《西安航空动力股份有限公司对外担保管理制度》废止。《西安航空动力股份有限公司担保管理办法》全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　五、 审议通过《关于对子公司及子公司参股公司提供担保的议案》

　为促进下属子公司的发展，公司2014年4月17日股东大会已审议批准了对莱特公司及其全资子公司商泰机械公司、铝业公司、西罗公司、商泰公司提供贷款等担保，担保总额为人民币55,100万元、美元4,400万元，合计人民币81,940万元（汇率1：6.1）。

　由于本次重组，西航集团为黎明公司提供的融资租赁担保15,594万元和为晋航公司提供的流动资金担保1,550万元，拟由本公司为其提供担保。

　此次担保增加后，2014年公司为子公司担保总额为人民币72,244万元、美元4,400万元，合计人民币99,084万元（汇率1：6.1）。

　新增加的控股子公司拟对其子公司和其参股公司提供担保，具体额度如下：南方公司对外提供担保25,200万元（对南方机电公司和融城公司的担保，由其他股东按持股比例提供反担保承诺），黎明公司对外提供担保16,000万元，黎阳动力公司对外提供担保35,500万元，晋航公司对外提供担保1,500万元，贵动公司对外提供担保6,788万元，合计人民币84,988万元。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于对子公司及子公司参股公司提供担保的公告》。

　独立董事对此事发表的独立意见认为：本次对外担保的被担保方为公司控股或全资子公司及其参股公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

　董事会提议召开公司2014年第二次临时股东大会。公司2014年第二次临时股东大会召开的相关事项如下：

　1、会议召开时间：2014年9月12日14时15分

　2、股权登记日：2014年9月5日

　3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

　5、会议审议事项：

　（1）《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　（2）《关于对子公司及子公司参股公司提供担保的议案》

　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　2014年8月26日

　股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-30

　西安航空动力股份有限公司

　第七届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十三次会议（下称“本次会议”）通知于2014年8月15日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2014年8月26日以现场方式在西安召开。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由公司监事会主席杨先锋先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于2014年半年度报告及摘要的议案》

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于对子公司及子公司参股公司提供担保的议案》

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　监事会

　2014年8月26日

　证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014 临-33

　西安航空动力股份有限公司

　关于对子公司及子公司参股公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　被担保人名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、山西航空发动机维修有限责任公司（以下简称“晋航公司”）、吉林中航航空发动机维修有限责任公司（以下简称“吉发公司”）、中航湖南通用航空发动机有限公司、株洲南方航鑫机械装备有限责任公司、株洲中航动力精密铸造有限公司、株洲金巢实业发展有限公司、株洲南方机电制造有限公司、湖南融城物通天下物流有限公司、中航动力国际物流有限公司、北京黎明瑞泰科技股份有限公司、贵州凯阳航空发动机有限公司、贵州黎阳天翔科技有限公司、贵州黎阳装备科技发展有限公司、贵州航飞精密制造有限公司、遵义航动科技有限公司

　担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司可对子公司提供担保总额为人民币72,244万元、美元4,400万元，合计人民币99,084万元（汇率1：6.1）；公司子公司可对其下属子公司提供担保总额为人民币84,188万元；公司子公司可对其子公司的参股公司提供担保总额为人民币800万元。累计可提供担保总额为184,072万元（含美元4,400万元）。

　截止2014年6月30日，公司对子公司提供担保余额为人民币30,605万元、美元945万元，合计人民币36,419万元（汇率1：6.1528）；公司子公司对其下属子公司提供担保余额为人民币35,031万元；公司子公司对其子公司的参股公司提供担保余额为人民币400万元。累计担保余额为85,350万元（含美元945万元）。

　本次无反担保。

　对外担保逾期的累计数量：0。

　一、担保情况概述

　2014年4月17日，公司股东大会已审议批准了对西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司提供贷款等担保，担保总额为人民币55,100万元、美元4,400万元，合计人民币81,940万元（汇率1：6.1）。

　2014年8月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于对子公司及子公司参股公司提供担保的议案》：

　（一）公司拟新增对下属子公司黎明公司融资租赁担保15,594万元，和对晋航公司流动资金担保1,550万元，担保总额为17,144万元；

　（二）公司子公司拟对其下属子公司：吉发公司、中航湖南通用航空发动机有限公司、株洲南方航鑫机械装备有限责任公司、株洲中航动力精密铸造有限公司、株洲金巢实业发展有限公司、中航动力国际物流有限公司、北京黎明瑞泰科技股份有限公司、贵州凯阳航空发动机有限公司、贵州黎阳天翔科技有限公司、贵州黎阳装备科技发展有限公司、贵州航飞精密制造有限公司、遵义航动科技有限公司提供担保，担保总额为人民币84,188万元。

　（三）公司子公司拟对其下属子公司的参股公司：株洲南方机电制造有限公司、湖南融城物通天下物流有限公司提供担保，担保总额为人民币800万元。该等担保在担保期满后，将按公司相关制度重新审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司下属子公司及其子公司

　1、黎明公司

　公司名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

　成立日期：1984年1月12日

　法定代表人：杨森

　注册资本：213,732.04万元

　注册地址：沈阳市大东区东塔街6号

　经营范围：航空发动机、工业产品加工制造，机械设备技术咨询服务，燃气轮机组，航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞）等。

　黎明公司是公司重组购买的全资子公司。2013年黎明公司实现营业收入833,512万元，利润总额33,586万元，净利润28,154万元，2013年年末资产总额1,288,154万元，资产负债率77%。

　2、晋航公司

　公司名称：山西航空发动机维修有限责任公司

　成立日期：1997年4月7日

　法定代表人：徐广京

　注册资本：10,196.09万元

　注册地址：山西晋城开发区

　经营范围：航空发动机维修（二类）；航空零备件制造；机械加工；电器电源设备修理；制作金属防盗门；铝制品装潢制造；蓄电池制造。

　晋航公司是公司重组购买的全资子公司。2013年晋航公司实现营业收入10,376万元，利润总额931万元，净利润724万元，2013年年末资产总额18,983万元，资产负债率71%。

　3、吉发公司

　公司名称：吉林中航航空发动机维修有限责任公司

　成立日期：1989年4月17日

　法定代表人：李侃

　注册资本：9,459万元

　注册地址：吉林省通化市柳河县

　经营范围：飞机发动机、发动机部附件、燃气轮机维修、发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车件、民用产品制造。

　吉发公司是公司重组购买的全资子公司。2013年吉发公司实现营业收入10,410万元，利润总额1,177万元，净利润877万元，2013年年末资产总额18,015万元，资产负债率81%。

　4、通发公司

　公司名称：中航湖南通用航空发动机有限公司

　成立日期：2011年4月11日

　法定代表人：杨鲁锋

　注册资本：60,000万元

　注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园航空路2号

　经营范围：涡浆、涡轴、活塞等航空发动机的设计、研制、生产、销售和售后服务；工业燃汽轮机制造；航空修理；航空转包和航空零部件制造、销售、维修等。

　中航湖南通用航空发动机有限公司是由中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）与湘江产业投资有限责任公司（占股比例25%）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司（占股比例10%）出资组建的公司，南方公司占股比例65%。2013年中航湖南通用航空发动机有限公司实现营业收入26,682万元，利润总额1,510万元，净利润1,087万元，2013年年末资产总额68,098万元，资产负债率9%。

　5、株洲南方航鑫机械装备有限责任公司

　公司名称：株洲南方航鑫机械装备有限责任公司

　成立日期：2012年5月16日

　法定代表人：张晓蓓

　注册资本：700万元

　注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园

　经营范围：轧波机设计、生产、销售与服务及其他机械产品研发、加工、制造、销售。

　株洲南方航鑫机械装备有限责任公司是由南方公司与李跃斌（占股比例14.286%）、汤军（占股比例11.571%）、何达仁（占股比例5.143%）出资组建的公司，南方公司占股比例69%。2013年株洲南方航鑫机械装备有限责任公司实现营业收入1,603万元，利润总额50万元，净利润41万元，2013年年末资产总额1,114万元，资产负债率32%。

　6、株洲中航动力精密铸造有限公司

　公司名称：株洲中航动力精密铸造有限公司

　成立日期：2014年4月

　法定代表人：蔡瑜

　注册资本：24,187.71万元

　注册地址：湖南省株洲市芦淞区株董路881号南方公司3428#东扩铸造厂房

　经营范围：航空发动机零部件、燃气轮机零部件、机械零部件研发、制造、销售及技术服务。

　株洲中航动力精密铸造有限公司是南方公司的全资子公司。南方公司占股比例100%。

　7、中航动力国际物流有限公司

　公司名称：中航动力国际物流有限公司

　成立日期：2008年12月29日

　法定代表人：钱韶光

　注册资本：34,838万元

　注册地址： 上海市浦东新区光明路718号527室

　经营范围：国际货运代理，物流服务，仓储服务（除危险品），会展服务，商务咨询（除经纪），汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及零部件、燃机及零部件、润滑油、燃料油（除危险化学品）、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　中航动力国际物流有限公司是由黎明公司与航空动力、中航发动机控股有限公司等7家公司出资组建的公司，黎明公司占股比例39.14%，为控股股东。2013年中航动力国际物流有限公司实现营业收入287,484万元，利润总额2,055万元，净利润1,524万元，2013年年末资产总额87,952万元，资产负债率47%。

　8、北京黎明瑞泰科技股份有限公司

　公司名称：北京黎明瑞泰科技股份有限公司

　成立日期：2006年9月29日

　法定代表人：钱韶光

　注册资本：5,000万元

　注册地址：北京市海淀区复兴路2号41号楼301室

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；销售飞机发动机零配件、焦炭、石蜡、塑料、橡胶、电子元器件、工装工具、机械设备、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、饲料、矿产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　北京黎明瑞泰科技股份有限公司是由黎明公司与北京隆祥航达科技有限公司等3家公司出资组建的公司，黎明公司占股比例60%。2013年北京黎明瑞泰科技股份有限公司实现营业收入104,608万元，利润总额1,509万元，净利润1,113万元，2013年年末资产总额28,638万元，资产负债率77%。

　9、贵州凯阳航空发动机有限公司

　公司名称：贵州凯阳航空发动机有限公司

　成立日期：2009年9月28日

　法定代表人：肖波

　注册资本：7,500万元

　注册地址：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦133室

　经营范围：航空发动机及附件修理，航空发动机及其附件、零件、技术资料，设备的进出口，技术服务。

　贵州凯阳航空发动机有限公司是由黎阳动力与中航技进出口有限责任公司（占股比例45%）出资组建的公司，黎阳动力占股比例55%。2013年贵州凯阳航空发动机有限公司实现营业收入5,006万元，利润总额123万元，净利润123万元，2013年年末资产总额23,767万元，资产负债率68%。

　10、贵州黎阳天翔科技有限公司

　公司名称：贵州黎阳天翔科技有限公司

　成立日期：2011年2月17日

　法定代表人：郑登强

　注册资本：1,250万元

　注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技主业园标准厂房6号楼一层

　经营范围：发烟机/洗消装备、航空发动机保障设备、存储介质销毁设备、节能环保燃料燃烧器、固体垃圾、污水处理设备、DCS/PLC测控系统集成设备及相关工程的研发、生产、销售；非标设备设计、制造；机电设备安装；仪器仪表、建筑材料、工程机械设备及零部件销售、节能制酒设备设计、制造；计算机软件开发和信息系统集成；电力电器工程设计施工；技术咨询服务、普通劳务、会议会务及接待等。

　贵州黎阳天翔科技有限公司是由黎阳动力与郑登强等8名自然人（占股比例32%）出资组建的公司，黎阳动力占股比例68%。2013年贵州黎阳天翔科技有限公司实现营业收入11,303万元，利润总额-176万元，净利润-134万元，2013年年末资产总额15,271万元，资产负债率82%。

　11、贵州黎阳装备科技发展有限公司

　公司名称：贵州黎阳装备科技发展有限公司

　成立日期：2013年9月

　法定代表人：刘亚声

　注册资本：1,000万元

　注册地址：贵州省贵阳市

　经营范围：非标设备设施设计制造（成套设备设施）、机械加工（设备备件和其他零件批生产）、技术服务（设备维修、改造、生产线优化）、工程服务（设备搬迁、安装、调试）、机电备件、设备整体销售、机床工具设计、制造和销售。

　贵州黎阳装备科技发展有限公司是由黎阳动力与东莞阳天电子科技有限公司（占股比例16%）、刘亚声等自然人（占股比例33%）出资组建的公司，黎阳动力占股比例51%。2013年贵州黎阳装备科技发展有限公司实现营业收入2,039万元，利润总额105万元，净利润79万元，2013年年末资产总额2,161万元，资产负债率50%。

　12、贵州航飞精密制造有限公司

　公司名称：贵州航飞精密制造有限公司

　成立日期：2011年8月12日

　法定代表人：李玉林

　注册资本：1,000万元

　注册地址：贵州省遵义市汇川区高坪镇李家湾

　经营范围：航空发动机零部件、航空航天紧固件、橡胶件及动力锂电配件产品的研制、生产、销售。

　贵州航飞精密制造有限公司是由贵动公司与黎阳动力（占股比例19%）、贵州华睿博朗科技发展有限公司（占股比例40%）出资组建的公司，贵动公司占股比例41%，为控股股东。2013年贵州航飞精密制造有限公司实现营业收入2,675万元，利润总额60万元，净利润27万元，2013年年末资产总额6,853万元，资产负债率85%。

　13、遵义航动科技有限公司

　公司名称：遵义航动科技有限公司

　成立日期：2011年8月17日

　法定代表人：毛业波

　注册资本：60万元

　注册地址：贵州省遵义市汇川区香港路通达商住楼1-302号

　经营范围：退役航空发动机衍生产品（非航产品）设计、研发、制造及修理等；普通零备件设计、生产、销售等；不锈钢系列加工；金属制品及非标设备制造、安装；水暖电及机电设备安装；以上项目技术咨询服务；销售：石化产品（不含成品油）、金属材料。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律法规规定应经审批而未获审批前的项目不得经营）。

　遵义航动科技有限公司是贵动公司的全资子公司，贵动公司占股比例100%。2013年遵义航动科技有限公司实现营业收入948万元，利润总额-31万元，净利润-27万元，2013年年末资产总额1,473万元，资产负债率94%。

　14、株洲金巢实业发展有限公司

　公司名称：株洲金巢实业发展有限公司

　成立日期：1997年6月28日

　法定代表人：贺灿辉

　注册资本：300万元

　注册地址：株洲市天元区株洲大道335号

　经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售、摩托车及零配件、五金等；仓储服务；商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息）；贸易经纪与代理服务（国家法律、法规禁止和限制的除外）。

　株洲金巢实业发展有限公司是南方公司下属控股子公司株洲南方航空机械进出口有限公司（南方公司占股比例80.20%）与金爱军等4名自然人出资组建的公司，株洲南方航空机械进出口有限公司占股比例70%。2013年株洲金巢实业发展有限公司实现营业收入10,526万元，利润总额76万元，净利润54万元，2013年年末资产总额2,627万元，资产负债率82%。

　（二）子公司的参股公司

　1、株洲南方机电制造有限公司

　公司名称：株洲南方机电制造有限公司

　成立日期：2004年8月31日

　法定代表人：龚川

　注册资本：1,000万元

　注册地址：株洲市天元区26区南方工贸园内

　经营范围：电器工关柜、微型发动机、模具、摩托车配件、机车配件、汽车零部件、航空零部件、其他通用零部件、塑料制品制造销售。

　株洲南方机电制造有限公司是南方公司下属控股子公司株洲南方航空机械进出口有限公司（南方公司占股比例80.20%）的参股公司，株洲南方航空机械进出口有限公司占股比例42%。2013年株洲南方机电制造有限公司实现营业收入4,054万元，利润总额548万元，净利润449万元，2013年年末资产总额4,061万元，资产负债率56%。

　2、湖南融城物通天下物流有限公司

　公司名称：湖南融城物通天下物流有限公司

　成立日期：2002年4月22日

　法定代表人：周立清

　注册资本：1,005万元

　注册地址：长沙市天心区大托镇披塘村一力物流园

　经营范围：普通货运、承接进出口货物和过境货物的国际、国内运输代理业务。

　湖南融城物通天下物流有限公司是南方公司下属控股子公司株洲南方航空机械进出口有限公司（南方公司占股比例80.20%）的参股公司，株洲南方航空机械进出口有限公司占股比例17.41%。2013年湖南融城物通天下物流有限公司实现营业收入5,341万元，利润总额45.21万元，净利润32万元，2013年年末资产总额2,168.41万元，资产负债率46%。

　三、担保协议的主要内容

　（一）公司拟新增对下属子公司担保

　币种：人民币 单位：万元

　■

　（二）公司子公司拟对其下属子公司担保

　币种：人民币 单位：万元

　■

　（三）公司子公司拟对其参股公司担保

　■

　注：公司子公司对其子公司的参股公司担保属于本次重大资产重组时转入担保。待上述担保到期后，将按照《西安航空动力股份有限公司担保管理办法》重新审议。

　四、董事会意见

　上述公司生产经营正常，未来发展较好，具有良好的偿还债务能力，且本公司为其控股股东或实际控制人，能有效控制风险。因此，为促进该等控股子公司的发展，本公司及子公司拟对其提供融资担保。子公司对其子公司参股公司的担保属重大资产重组时带入，具有阶段性特点。待本次担保到期后，按公司相关规定重新审议，风险可控。公司拟同意子公司为其提供融资担保。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对此事发表的独立意见认为：本次对外担保的被担保方为公司控股或全资子公司及其参股公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至本公告日，公司对子公司提供担保余额为人民币30,373万元、美元867.7万元，合计人民币35,666万元（汇率1：6.1），逾期担保数量为0；公司子公司可对其下属子公司提供担保余额为人民币50,553万元，逾期担保数量为0；公司子公司对其参股公司累计担保余额为700万元，逾期担保金额为0。公司及子公司合计提供担保金额86,919万元（含美元867.7万元），逾期担保余额为0。

　七、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第十五次会议决议

　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　3、被担保人营业执照复印件

　4、公司独立董事专项意见

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　2014年8月26日

　证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014临-32

　西安航空动力股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。

　●公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　●关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。

　●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　1、交易情况概述

　因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品客户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。

　西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并配套融资关联交易项目已完成，预计2014年度，本公司及其子公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：

　（1）如有政府定价的，执行政府定价。

　（2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

　（3）没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

　（4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

　2、关联交易预计情况

　（1）销售商品、提供劳务

　单位：万元

　■

　（2）采购商品、接受劳务

　单位：万元

　■

　（3）租赁情况

　单位：万元

　■

　（4）支付借款利息情况

　单位：万元

　■

　（5）贷款、存款情况

　单位：万元

　■

　（6）担保情况

　单位：万元

　■

　上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。

　本关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士、梁工谦先生投票赞成，并发表了独立意见。

　本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

　将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定

　的重大资产重组。

　本关联交易不需要经过有关部门批准。

　二、关联方介绍

　前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：

　1、沈阳黎明航空科技有限公司

　沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称黎明科技）成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为航空机械设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，自有房屋租赁，机械设备安装、维修、检测（上门服务）；机械设备、专用工具及零配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，展览、展示及会议服务。

　中航发动机有限责任公司，持股比例93.22%；中国华融资产管理股份有限公司，持股比例6.78%。

　2、通化吉发航空发动机科技有限责任公司

　通化吉发航空发动机科技有限责任公司成立于2013年4月11日，注册资本为人民币10万元，注册地址为柳河县柳河镇靖安街。经营范围为飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；〔船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类项目仅限分公司经营〕

　通化吉发航空发动机科技有限责任公司是由中航发动机控股有限公司出资组建的子公司，占股比例100%。

　3、中国航空工业集团公司

　中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册，注册资本640亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200家。中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有西航集团91.05%的股权，因此，中国航空工业集团公司为本公司实际控制人。

　4、中航国际租赁有限公司

　中航国际租赁有限公司成立于1993年11月5日，注册资本272,558万元。经营范围为飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等。中航投资有限公司持有其57.741%的股份。中国航空工业集团公司为该公司的实际控制人。

　5、中航工业集团财务有限责任公司

　中航工业集团财务有限责任公司成立于2007年4月，注册资本25亿元人民币。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；

　办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。中航投资有限公司持有其44.5%的股份。中国航空工业集团公司为该公司的实际控制人。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为：

　1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机及零备件、转包生产、工程施工、劳务及非航空民品。

　2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机及衍生产品原材料、工装、设备大修、产品加工。

　3、租赁房屋、机器设备。

　4、支付借款利息。

　5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务。

　6、担保业务。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　本关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。

　关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：

　1、如有政府定价的，执行政府定价。

　2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

　3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

　4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品客户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，需要进行本关联交易。

　本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　六、独立董事的意见

　就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。

　上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第十五次会议决议

　2、公司独立董事专项意见

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月二十六日

　证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2014 临-34

　西安航空动力股份有限公司

　关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否提供网络投票：是

　●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

　一、召开会议的基本情况

　西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”或者“公司”）董事会根据本公司2014年8月26日召开的第七届董事会第十五次会议决议，决定召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将会议的有关事项公告如下：

　1、会议召开时间

　现场方式会议召开时间：2014年9月12日（星期五）14：15。

　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月12日(星期五) 9:30～11:30、13:00～15:00。

　2、股权登记日

　2014年9月5日（星期五）。

　3、会议召开地点

　西安市未央区天鼎酒店。

　4、召集人和会议方式

　本次会议由公司董事会召集。

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　二、会议审议事项

　1、《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　2、《关于对子公司及子公司参股公司提供担保的议案》

　三、会议出席对象

　1、截至2014年9月5日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　四、表决权

　投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　五、现场会议参加办法

　1、登记手续：

　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　2、登记时间：

　2014年9月11日9：00～11：30，14：00～17：00；

　2014年9月12日9：00～11：30。

　异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　3、登记地点：西安市未央区天鼎酒店大堂。

　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　六、联系方式

　1、会议联系方式

　联系电话：029-86150271

　传真：029-86629636

　联系人：李斌

　通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部

　邮政编码：710021

　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。具体网络投票操作流程详见附件2。

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月二十六日

　附件1:授权委托书格式

　授权委托书

　西安航空动力股份有限公司：

　兹委托 　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月12日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东账户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

　投票日期：2014年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　总提案数：2个（注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有提案统一投票，公司增加一个“总提案”；股东对“总提案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有提案表达相同意见。）

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日 2014年9月5日 A 股收市后，持有航空动力A 股（股票代码600893）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

　股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-31

　西安航空动力股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　2009年度根据本公司第五届董事会第二十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议并经中国证监会（证监许可［2009］1398号）《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向富通银行等9家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,245万股。共募集资金总额为人民币2,049,000,000.00元整，扣除募集资金发生的各项费用49,002,450.00元后，募集资金总额为1,999,997,550.00元。上述募集资金已于2009年12月25日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　2009年度项目使用募集资金补充本公司流动资金金额为180,000,000.00元，发生手续费支出235.90元。

　2010年度本公司使用募集资金专项账户资金1,470,723,892.18元（不含本年度支付的发行费用），其中补充本公司流动资金263,990,000.00 元，项目使用投入446,733,892.18元，两项共使用710,723,892.18元。以闲置募集资金暂时补充流动资金760,000,000.00元。本年发生利息收入 4,515,328.45 元，手续费支出7,738.42元 。

　2011年度本公司共使用募集资金专项账户资金1,534,735,592.33元，其中项目使用投入174,735,592.33元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,360,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,520,000,000.00元。本年度发生利息收入5,232,379.92元，手续费支出30,715.03元。

　2012年度本公司使用募集资金专项账户资金1,329,416,673.19元，其中项目使用投入169,416,673.19元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,160,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,200,000,000.00元。本年度发生利息收入4,970,798.09元，手续费支出 6,656.54元,其它增加3,379.24元。

　2013年本公司共使用募集资金专项账户资金1,291,451,359.36元，其中项目使用投入191,451,359.36元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,140,000,000.00元。本年度发生利息收入2,672,861.86元，手续费支出7,024.74元，其它增加4,500,000.00元（为企业返还项目购置设备增值税免、抵、退金额，已抵减项目使用投入）。

　本年度本公司已使用募集资金专项账户资金58,005,059.91元，其中项目使用投入58,005,059.91元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金69,000,000.00元。本年度发生利息收入477,559.27元，手续费支出2,473.28元,其它增加9,000,000.00元。

　募集资金专项账户当前余额为82,479,056.71元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

　公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

　截止2014年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　币种：人民币 单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　公司本年度无先期投入及置换情况。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　经公司2013年11月1日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将520,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2013年11月1日至2014年10月31日，时间不超过12个月。在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，本公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

　截止2014年6月30日，本公司使用闲置募集资金补充流动资金451,000,000.00元，根据募集资金投资项目需要已归还69,000,000.00元募集资金，并及时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　4、结余募集资金使用情况

　公司本年度无结余募集资金使用情况。

　5、募集资金使用的其他情况

　公司无需要披露募集资金使用的其它情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资470,000,000.00元，其中在公司本部实施70,000,000.00元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）实施400,000,000.00元。鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。经公司2009年股东大会议审议通过，公司以募集资金400,000,000.00元向莱特公司增资，并由莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造。

　公司此次以募集资金400,000,000.00元向莱特公司增资与原募投项目的基本情况一致，没有改变募投项目的实质，以募集资金向莱特公司增资与原项目的投资计划节点及风险一致。

　本次公司变更募投项目的资金使用具体情况参见 “变更募集资金使用投资项目情况表”（附表2）。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　2014年8月26日

　附表1: 募集资金使用情况对照表

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　注：1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　2、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　3、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　4、“截至期末承诺投入金额”来源于西安航空动力股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告。

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

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