本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　2、公司简介

　■

　二、主要财务数据及股东变化

　1、主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　2、前10名普通股股东持股情况表

　■

　3、前10名优先股股东持股情况表：公司报告期无优先股股东持股情况。

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更：公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更：公司报告期实际控制人未发生变更。

　三、管理层讨论与分析

　1、概述

　报告期内，全球经济复苏缓慢，国内经济增速放缓，固定资产投资增速持续减弱，工程机械市场需求延续了去年的低迷走势，在传统销售旺季出现了“旺季不旺”的局面，行业竞争依然激烈。面对严峻复杂的国内外经济形势，公司紧紧围绕公司“十二五”战略规划和“深化改革，全面增效，为公司持续健康发展不懈努力”的工作目标，优化组织结构、全面推进KPI考核、全力推进降本增效工作、强化成本意识和市场营销行为、持续提升研发能力，实现了核心产品转型升级，进一步提高了公司组织运营效率，使公司在报告期内实现了平稳发展。

　报告期内，实现营业收入454,184.51万元，实现营业利润511.48万元，比上年同期分别减少21.39%和78.93%；实现归属于母公司所有者的净利润4,580.36万元，比上年同期增加37.51%。

　2、主营业务分析

　公司主营业务为建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。

　与2013年上半年相比，公司本报告期营业收入、成本、费用、现金流等项目的同比变动情况及原因如下：

　单位：元

　■

　(1)公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

　(2)公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

　(3)公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，公司根据年初制定的年度经营工作计划,各项工作有序开展，各项经营指标基本符合预期。

　下半年，公司将推进各项工作：强化营销龙头拉动作用，继续推动公司改革增效活动，健全绩效管理体系，全面实施季度绩效考核，创新开展降本增效工作，加快核心产品转型升级，力争2014年度经营目标与经营计划的实现。

　3、主营业务构成情况

　单位：元

　■

　注：(1)铲土运输机械包括公司推土机和装载机产品；

　(2)因2013年11月8日,转让完成所持有的以销售小松系列挖掘机产品的商贸控股子公司山推成套公司的股权，该公司及其控股子公司自2013年11月起不再纳入合并范围，报告期内，分行业中商业产品销售统计数据不再含有山推成套公司及其控股子公司销售挖掘机的数据。

　4、核心竞争力分析

　报告期内，公司不断保持和加强品牌影响力、产品质量、技术研发、销售网络及售后服务的优势，使公司在行业内具备了较强的综合竞争实力和优势。

　(1)品牌优势

　公司为国内推土机行业的领军企业，系最早一批国内上市的工程机械领域知名企业。近年来，公司推土机市场占有率一直维持在60%左右，为全球建设机械制造商50强、中国企业500强、中国机械工业效益百强企业、国家“一级”安全质量标准化企业，公司山推品牌为“机电商会推荐出口品牌”。

　2014年上半年，公司针对行业环境及销售重点，重新梳理了品牌建设工作，加大品牌建设力度，重视互联网和社交新媒体推广，通过网络媒体资源优化、自媒体建设及传播活动等手段，对多款单品进行全方位推广，公司整体品牌活力和综合实力得到不断增强，进一步巩固了公司在行业的品牌优势。

　(2)产品质量优势

　经过多年的发展，公司质量管理体系日臻完善，基于ISO9001和山推30余年的良好质量文化而形成的SQS（山推质量管理系统）,在公司本部提升和巩固的同时，有针对性的向异地子公司推进展开，形成了良好的质量管理模式。报告期内，公司加强主机及部件的出厂检查、物流和交付等各个环节的质量控制；重点推进大马力推土机的质量提升；建立现场工序监察制度，导入产品质量监察体制；继续提升供应商质量保证能力，进一步提高了公司的质量管理水平。在用户满意度调查中，推土机满意度指数为0.91，获得了较高的认同度，在同类产品中遥遥领先。

　(3)技术优势

　公司作为高新技术企业，始终注重自主创新，近年来，在“以市场需求和技术进步为原则，以实际开发能力为基础，以提供能够实现市场销售的产品为目标”的产品开发方针指导下，在铲土运输机械、道路机械、混凝土机械、消防车为主的主机产品和双变产品、履带底盘件总成为代表的工程机械关键核心零部件方面已形成和拥有多项核心技术。

　2014年上半年，新增专利申请85项，新增专利授权73项，其中：发明专利3项、实用新型专利69项，进一步巩固了公司在行业内的技术优势，提升公司核心竞争力。

　(4)广泛的销售网络和优良的售后服务

　公司目前已在全国各省、市、自治区设立了20多个办事处，40余家山推专营店及产品代理商，在全国设立了160余个营销网点、并在国外设立了多家子公司及办事处，授权了80余家海外代理商，建立了比较完善的国内外销售网络,进一步提高了公司开拓市场的能力。

　2014年上半年，公司售后服务继续秉承“视顾客的时间比黄金更宝贵”的理念，加强B级服务人员培训，并依托信息化协作平台、完善的服务网络与培训体系，竭诚为客户提供培训、产品和技术咨询等优质服务；为实现服务的精细化管理、创新服务管理体系模式，公司推行服务单次结算项目，有效降低了服务成本，进一步提升了售后服务效率。同时，公司立足市场一线，大胆创新营销活动，开展“大国重器山推行”、“推道客户关爱行”、“装载机客户关爱行”的营销推广活动，在全国范围内共举办了9场大型主题推广活动，397场中小型推广活动，2场行业内展览展示会以及贯穿全国各地的推、道、装产品的客户服务关爱行活动，为客户奉上实实在在的价值体验，进一步强化公司优良的售后服务优势。

　报告期内，公司继续保持和强化上述优势，未发生重大变化。

　5、投资状况分析

　（1）对外股权投资情况

　①对外投资情况

　公司报告期无对外投资。

　②持有金融企业股权情况

　■

　③证券投资情况

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明：公司报告期未持有其他上市公司股权。

　（2）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

　①委托理财情况：公司报告期不存在委托理财。

　②衍生品投资情况

　单位：万元

　■

　③委托贷款情况

　单位：万元

　■

　（3）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　单位：万元

　■

　②募集资金承诺项目情况

　单位：万元

　■

　③募集资金变更项目情况：公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

　④募集资金项目情况

　■

　（4）主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　（5）非募集资金投资的重大项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

　（6）对2014年1-9月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　四、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年同期相比，本期减少合并单位6家，原因为山东山推工程机械成套设备有限公司及福建小松工程机械有限公司、广东粤松工程机械有限公司、湖南湘淞工程机械有限公司、厦门恒信源贸易有限公司于2013年11月初对外出售，自2013年11月起不再纳入合并范围。2013年10月注销了济南方义文化用品有限公司。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：张秀文

　山推工程机械股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十七日

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2014—020

　山推工程机械股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山推工程机械股份有限公司第八届董事会第二次会议于2014年8月27日上午在山推崇文产业园办公楼2楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2014年8月15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事7人，董事江奎、董平委托董事张秀文代其行使表决权。会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；（详见公告编号为2014-023的“2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”）

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。（详见公告编号为2014-024的“关于山东重工集团财务有限公司风险持续评估报告”）

　该议案关联董事江奎、董平回避表决；表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　山推工程机械股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十七日

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2014—021

　山推工程机械股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议

　公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山推工程机械股份有限公司第八届监事会第二次会议于2014年8月27日上午在山推崇文产业园办公楼2楼会议室召开,会议采取现场表决召开方式。会议通知已于2014年8月15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事5人，实到监事4人，监事王晓英委托监事凌芸代其行使表决权。会议由监事会主席凌芸女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　监事会认真阅读了《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容，检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入进展情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理及使用制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更或者变相变更募集资金实际投资项目。公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司2014年上半年募集资金使用情况。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。

　本报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　山推工程机械股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十七日

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2014—023

　山推工程机械股份有限公司

　2014年半年度募集资金存放与

　使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司现就2014年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]873 号）核准，山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向控股股东山东重工集团有限公司非公开发行人民币普通股(A股)102,040,816股（每股面值1元），每股发行价格为人民币3.92元，募集资金总额为人民币399,999,998.72元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币9,597,242.20元，实际募集资金净额为人民币390,402,756.52元，上述资金于2013年8月29日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2013]第3-00026号验资报告。

　2014年上半年，公司使用募集资金合计108,098.95元，利息收入114.39元。截止2014年6月30日，募集资金余额为人民币19.94元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理及使用制度》(以下简称“《管理使用制度》”)，该《管理使用制度》于2004年8月29日经本公司2004年第一次临时股东大会审议通过。同时，公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济宁分行于2013年9月16日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该银行开设了1个专户存储募集资金。

　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况表

　募集资金使用情况表详见本报告附表。

　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　募集资金的使用增加了公司资本金，降低贷款规模、减少财务费用，降低资产负债率，符合公司募集资金运用的承诺，有利于提升公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

　五、使用闲置募集资金投资产品情况

　公司没有使用闲置募集资金投资产品情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附表：募集资金使用情况表

　山推工程机械股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十七日

　附表：

　募集资金使用情况表

　单位：万元

　■

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2014—024

　山推工程机械股份有限公司

　关于山东重工集团财务有限公司风险持续评估报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深交所《信息披露业务备忘录第37号－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“山东重工财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》及山东重工财务公司相关情况等资料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的山东重工财务公司的定期财务报告，对山东重工财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　一、山东重工财务公司基本情况

　山东重工财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269 号文件批准成立的非银行金融机构。2012 年6 月11日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000004163），并于同日领取了《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001）。

　山东重工财务公司注册资本为人民币100,000.00 万元，其中：山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）出资人民币35,000.00 万元，占注册资本的35%；潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）出资人民币20,000.00 万元（含1000 万美元），占注册资本的20%；潍柴重机股份有限公司出资人民币20,000.00 万元，占注册资本的20%；山推股份出资人民币20,000.00 万元，占注册资本的20%；中国金谷国际信托有限责任公司出资人民币5,000.00 万元，占注册资本的5%。

　法定代表人：申传东

　注册及营业地:山东省济南市燕子山西路40-1号

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　二、山东重工财务公司内部控制制度的基本情况

　(一)控制环境

　山东重工财务公司已按照《山东重工集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。山东重工财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。山东重工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会。执行系统包括高级管理层及其下属信贷审查委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险管理委员会及风险合规部。山东重工财务公司组织架构设计情况如下:

　董事会:负责制定山东重工财务公司的总体经营战略和重大政策，保证山东重工财务公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保山东重工财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

　监事会:负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害山东重工财务公司利益的行为并监督执行。

　总经理:负责执行董事会决策；负责制定山东重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。

　风险管理委员会：风险管理委员会是董事会下设立的专门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责对山东重工财务公司风险管理、内部控制状况进行研究并提出建议。通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范和事中控制，对山东重工财务公司跨部门的重大风险管理与内部控制事项进行协调和处理，审议山东重工财务公司风险管理的总政策、程序。

　信贷审查委员会:对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对公司业务部、票据业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对信贷资产分类工作结果进行最终审批；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。信贷审查委员会由公司总经理、副总经理、财务统计部负责人、资金计划部负责人、营业部负责人、风险合规部负责人组成，日常办事机构在风险合规部。

　业务部门:山东重工财务公司的公司业务部、票据业务部、营业部、资金计划部、财务统计部、信息技术部等业务部门包含了山东重工财务公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是山东重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责:

　1、充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。

　2、将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。

　3、对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。

　4、及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。风险合规部: 主要职责是制定山东重工财务公司风险管理政策、制度，监督并提示山东重工财务公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。

　(二)风险的识别与评估

　山东重工财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。风险合规部负责对山东重工财务公司的业务活动进行监督和稽核。山东重工财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

　(三)控制活动

　1、结算业务控制情况

　山东重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《定期存款管理办法》、《结算业务管理办法》、《资金管理办法》、《结算账户管理办法》、《同业拆借管理办法》、《信贷资产转让业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：

　(1)在资金计划管理方面，山东重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

　(2)在成员单位存款业务方面，山东重工财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　(3)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在山东重工财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。山东重工财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。

　2、信贷业务

　（1）内控制度建设评价

　山东重工财务公司已建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法包括《商业汇票贴现管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《固定资产贷款管理办法》、《委托贷款管理办法》、《信用评级管理办法》、《信贷资产风险分类管理办法》等并制定了相应的操作流程。

　（2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

　山东重工财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任，贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任，贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。山东重工财务公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务的最高决策机构。山东重工财务公司授信额度的审批及信贷资产的发放由信贷审查委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风险合规部出具风险意见后，报送信贷审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。山东重工财务公司总经理有一票否决权，但无一票赞成权。总经理对信贷审查委员会决议拥有复议权。

　3、投资业务

　山东重工财务公司尚未取得委托投资的业务资格。

　4、内部稽核

　山东重工财务公司实行内部审计稽核制度，设立风险合规部，向董事长负责。建立内部稽核管理办法和操作规程，对山东重工财务公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对山东重工财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

　5、信息系统

　山东重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。山东重工财务公司制订了《信息系统突发事件应急管理细则》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。

　(四)内部控制总体评价

　山东重工财务公司的内部控制制度是完善的。在资金管理方面山东重工财务公司可以较好的控制资金流转风险；在信贷业务方面山东重工财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，以保证整体风险控制在合理的范围内。

　三、山东重工财务公司经营管理及风险管理情况

　(一)自成立以来，山东重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　(二)山东重工财务公司未从事任何离岸、资金跨境的金融业务，也未开展实业投资、贸易等非金融业务。 山东重工财务公司目前还未开设分公司。

　(三)根据《企业集团财务公司管理办法》与《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规定，截止2014年6月末，山东重工财务公司的各项监管指标如下：

　1、2014年6月末的资本充足率为25.48%，未低于银监会规定的10%标准；山东重工财务公司的自有固定资产与资本总额的比例为2.63%，不高于银监会规定的20%标准；山东重工财务公司拆入资金与实收资本的比例为2.15%，不高于银监会规定的100%标准。

　2、2014年6月末，山东重工财务公司拆出资金余额为0，未进行短期证券投资，未进行长期投资，没有发生担保业务。

　(四)山东重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

　(五)未发现山东重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

　(六)2014年6月末山东重工财务公司对山东重工、潍柴动力和山推股份的贷款余额情况如下:

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　2014年6月末，山东重工财务公司对其股东山东重工、山推股份贷款余额超过该股东对山东重工财务公司的出资额，且超过山东重工财务公司注册资本金50%（即对单一股东的贷款超过人民币50,000万元）。针对山推股份的贷款情况，公司已就贷款用途向山东重工财务公司做出说明，能够按时偿还到期贷款，以保证其他股东的资金安全；同时公司已启动应急处置预案，与山东重工财务公司对山东重工贷款风险产生的原因及处理措施进行了商讨，山东重工财务公司也已经按照相关规定向中国银行业监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东省银监局”）备案，并出具说明，以保证山东重工财务公司股东的资金安全。

　(七)2014年6月末山推股份在山东重工财务公司的存款余额为人民币49,253.49万元，山东重工财务公司吸收存款的余额为人民币1,097,689.46万元，山推股份的存款余额与山东重工财务公司吸收存款余额的比率为4.49%，未超过30%。

　(八)山东重工财务公司的股东对财务公司的负债未出现逾期 1 年以上未偿还的情况。

　(九)2014年上半年山东重工财务公司为了规避风险，未开展金融衍生品等业务，至2014年6月末吸收存款余额已达到人民币1,097,689.46万元,较2013年12月份增加72.95%。山推股份在山东重工财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　(十)2014年6月末山东重工财务公司资产总额达到人民币1,222,092.75万元，较2013年12月份增加63.95%，发放贷款人民币193,377.40万元，实现营业收入人民币11,187.39万元，净利润达人民币6,007.48万元 ，经营状况良好，且山东重工财务公司未因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚。

　(十一)2014年6月山东省银监局对山东重工财务公司进行了现场检查。通过检查，认为山东重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，内控体系运转流畅，监督机制有效运行。

　综上所述，山东重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，山推股份将督促山东重工财务公司严格按中国银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营。山推股份根据对山东重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现山东重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；山东重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

　山推工程机械股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十七日