1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2014年上半年，面对复杂、严峻的外部经济形势，在公司董事会的带领下，公司管理层和全体员工积极开展各项工作，从降低成本入手，加强公司内部生产管理流程的控制，提高工作效率，同时，加大对公司研发力量的投入，加快公司研发队伍的建设，致力于提高公司产品的性能和附加值，在行业中始终保持较强的竞争力，与客户维持稳定、健康的友好合作关系。

　报告期内，面对严峻的市场形势，公司按照年初制订目标积极稳妥地推进各项业务，加强精细化管理及成本控制等措施，提升公司综合实力及盈利能力。

　报告期内，公司实现营业总收入46,329.53万元，比上年同期增加65.29 %，实现利润总额885.09万元，比上年同期增加32.32%，实现归属于母公司股东的净利润196.44万元，比上年同期下降1.81%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年相比本年（期）新增合并单位2家，原因为公司持有湖北国创高新能源投资有限公司100%股权，将其纳入合并报表范围；公司持有武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司50%股权，在该公司董事会占多数表决权，因此将其纳入合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　湖北国创高新材料股份有限公司

　董事长：高庆寿

　二〇一四年八月二十六日

　证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-057号

　湖北国创高新材料股份有限公司

　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十二次会议于2014年8月26日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2014年8月20日以传真和电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年半年度报告及其摘要的议案》。

　《公司2014年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年半年度报告摘要》详见刊登于2014年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　《公司董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》详见刊登于2014年8月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　鉴于原股权激励计划的激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授权但尚未解锁的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.8元/股。

　根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

　公司独立董事已对以上事项发表了独立意见。

　《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见刊登于2014年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》内容详见2014年8月28日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　第四届董事会第二十二次会议决议

　特此公告。

　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十六日

　证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2013-058号

　湖北国创高新材料股份有限公司

　第四届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议的会议通知于2014年8月20日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事。会议于2014年8月26日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年半年度报告及其摘要的议案》。

　监事会认为：董事会编制和审核的公司2014年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2014年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年半年度报告摘要》详见刊登于2014年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

　《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于2014年8月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　监事会认为：原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，回购程序合法、合规。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第三次临时股东大会授权，董事会审议回购注销事项的程序合法有效，因此，我们同意公司董事会将周常清已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

　《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》 内容详见刊登于2014年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》。

　同意选举邱萍女士担任公司第四届监事会主席，任期至本届监事会任期结束时止。

　三、备查文件

　1、第四届监事会第十八次会议决议

　特此公告。

　湖北国创高新材料股份有限公司监事会

　二○一四年八月二十六日

　证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-059号

　湖北国创高新材料股份有限公司

　关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.8元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划概述

　2013年11月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2013年11月22日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

　2013年12月17日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于<湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　2014年1月7日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票的授予激励对象名单进行了核实。

　2014年1月16日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划授予限制性股票513万股，授予日为2014年1月7日，授予价格为3.6元/股，授予对象共50人。

　2014年7月3日，公司实施了2013年度权益分派方案，以截至2014年4月24日公司总股本219,130,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)，合计需向全体股东派发现金红利6,573.9万元；同时，以2014年4月24日公司总股本219,130,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本219,130,000股。股权激励计划授予的限制性股票的总数由513万股调整为1,026万股，公司股本总数由21,913万股增至43,826万股。

　二、本次回购注销已获授权但尚未解锁限制性股票的原因

　根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期，本次限制性股票的授予日为2014年1月7日，因此，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票全部未解锁。鉴于原激励对象周常清因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》第四十四条的相关规定，“激励对象因下列原因离职（包括不在国创高新及其子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划第三十六条第（2）项以外的个人原因被辞退的；（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的”，和公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对周常清已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

　三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格

　■

　（一）回购数量

　周常清作为股权激励计划授予对象，获授限制性股票60,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司2013年度权益分派方案，以截至2014年4月24日公司总股本219,130,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)，合计需向全体股东派发现金红利6,573.9万元；同时，以2014年4月24日公司总股本219,130,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本219,130,000股。激励对象周常清持有的限制性股票从60,000股调整为120,000股，本次回购的限制性股票总额为120,000股。

　（二）回购价格

　公司授予的限制性股票的授予价格为3.6元/股。根据《激励计划（草案）》

　第六十条规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。

　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　同时《激励计划（草案）》第三十七条中规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，该部分现金分红由公司收回”，根据上述规定和公司2013年度权益分派方案，由于激励对象周常清获授的限制性股票未能解锁，因此因获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为1.8元/股。

　本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票由10,260,000股调整为10,140,000股，激励对象由50名调整为49名，公司股本总额由438,260,000股调整为438,140,000股。

　四、回购前后公司股权结构变动情况表

　■

　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　六、独立董事意见

　原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据公司2013年第三次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为1.8元/股，回购数量为120,000股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　七、监事会意见

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，回购程序合法、合规。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第三次临时股东大会授权，董事会审议回购注销事项的程序合法有效，因此，我们同意公司董事会将周常清已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

　八、法律意见书结论性意见

　湖北松之盛律师事务所出具了法律意见书，认为：国创高新本次回购注销事宜的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、 《备忘录3 号》和《激励计划》的规定，合法、有效。

　九、备查文件

　1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

　2、《公司第四届监事会第十八次会议决议》；

　3、《独立董事关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》；

　4、湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　特此公告。

　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十六日

　证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-060号

　湖北国创高新材料股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，鉴于原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 1.8元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由438,260,000股减少为 438,140,000股。

　《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》 内容详见刊登于2014年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十六日