一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司非公开发行股票实施完成后，总股本变为1,866,349,221股，以此股本计算，公司2014年半年度全面摊薄每股收益为0.58元。

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年上半年，国内外经济形势依然严峻复杂。国际方面，世界经济整体继续缓慢复苏：美国经济稳步复苏，量化宽松逐步退出；欧洲经济增长乏力，货币政策持续宽松；国内方面，中国经济运行整体平稳，结构调整稳中有进，经济增长处于合理区间，但宏观经济仍面临较大的下行压力，经济复苏基础依然脆弱。

　报告期内，面对复杂严峻的国内外经济形势，在公司董事会的领导下，公司紧密围绕"成为根植航空产业、深具中国产融结合特色的一流金融控股上市公司"的战略愿景，以"资本运作、市场开拓、股权投资"三大主线为中心全面开展工作。一方面，公司经营管理层和全体员工狠抓经营业绩，提升股东价值，使公司保持了健康发展的势头，经营业绩稳步提升，经济效益逐步提高，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头。

　1.各业务板块持续发展，资产规模稳健增长

　2014年6月30日，中航资本资产总额809.87亿元，较上年同期589.92亿元增加37.28%；负债总额632.69亿元，较上年同期479.62亿元增加31.91%；所有者权益总额177.18亿元，较上年同期110.30亿元增加60.63%。

　2.营业收入持续增长，盈利能力不断增强

　2014年上半年，中航资本整体经营情况良好，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头。2014年上半年，中航资本实现收入30.69亿元，同比增长27.77%；利润总额21.14亿元，同比增长70.90%；净资产收益率按年折算13.29%。

　3.资产质量保持稳定，具有较强的风险抵御能力

　截至2014年6月30日，本着谨慎性原则，公司参照金融行业的通行标准，计提不良资产减值准备9.34亿元，较年初增加1.87亿元。总体来看，公司资产质量稳定，风险水平总体可控，公司具备较强的抗风险能力。

　另一方面，公司高度重视资本运作工作，于2014年第一季度高效完成非公开发行股份募集资金工作。此次非公开发行的圆满完成使公司净资产大幅增长，资本实力得到大幅提升，为公司扩大业务规模、增强抗风险能力奠定了坚实基础。

　此外，公司根据相关法律法规和监管要求，不断完善公司治理，推进经营转型，创新金融服务，持续改进风险管理，使公司核心竞争力和可持续发展能力显著提升。

　2014年下半年，公司董事会将坚决贯彻公司既定的发展战略，依托中航工业的品牌和产业资源，紧密围绕航空工业产业链，充分利用"金融控股"、"航空产业投资"和"新兴产业投资"三大平台，拓展产融结合深度与广度，全面提高金融服务的综合能力，为股东持续带来良好回报。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的半年度审计报告。

　董事长：孟祥泰

　中航资本控股股份有限公司

　2014年8月28日

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-052

　中航资本控股股份有限公司

　关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞174号），中航投资控股股份有限公司（现已更名为“中航资本控股股份有限公司”，以下简称“公司”或“中航资本”）向特定投资者非公开发行人民币普通股343,878,954股，每股面值人民币1.00元，发行价格14.54元/股，募集资金人民币4,999,999,991.16元，扣除各项发行费用106,800,000.00元后，募集资金净额为人民币4,893,199,991.16元。该项募集资金己于2014年3月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了致同验字(2014)第110ZC0052号《验资报告》。

　报告期内，公司收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,008,973.71元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金4,895,208,964.87元，募集资金已经使用完毕。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中航资本控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　（二）募集资金专户存储情况

　根据相关法律、法规的规定，上述募集资金到位后公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理，并与民生银行总行营业部、联合保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、联合保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订了《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。同时，由于公司本次非公开发行股票募集资金需要通过全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）实施运用，中航投资有限也已经在民生银行总行营业部开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理，并与本公司、民生银行总行营业部、中信建投和中航证券签订了《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。

　上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定以及《四方监管协议》、《五方监管协议》的约定对募集资金进行存储、使用和管理。

　三、2014年上半年募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　2014年1-6月，募投项目共使用募集资金4,895,208,964.87元。具体情况详见募集资金使用情况对照表（附后）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　截至2014年3月20日，公司及全资子公司中航投资有限累计使用自筹资金223,408.76万元预先投入募集资金投资项目。具体投资情况如下：

　单位：万元

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　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司截至2014年3月20日使用自筹资金预先投入募投项目的情况进行了验证，并出具了《关于中航投资控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0936号）。

　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事和联合保荐机构发表了同意意见。截至报告期末，相关募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金工作已经完成。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2014年6月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《募集资金管理制度》、《四方监管协议》、《五方监管协议》以及相关法律法规的规定存储、使用和管理募集资金，对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，未发生违法违规的情形。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月28日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

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　注：1、按照非公开发行预案募集总额不超过50亿元，实际募集资金总额（扣除发行费用）489,520.90万元，因此，偿还银行贷款总额123,025.48万元调整为112,345.48万元。

　2、节余补充流动资金200.90万元，为募集资金在存储、使用过程中产生的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-051

　中航资本控股股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议

　（现场和通讯）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据2014年8月21日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议，于2014年8月26日9:00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　会议由监事会主席胡晓峰先生主持。

　经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：

　一、公司2014年半年度报告及摘要

　表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　公司监事会认为：公司2014年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；半年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。

　表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　二、公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年半年度实现合并净利润 1,613,086,870.38元，归属于母公司股东的净利润1,121,247,360.99元，母公司实现净利润433,689,376.02元，结转2013年度尚余未分配利润2,109,287.81元，本期可供分配利润为435,798,663.83元。公司按2014年半年度母公司净利润433,689,376.02元的10%提取法定公积金43,368,937.60元后，实际可供分配的利润392,429,726.23元，以截止到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润373,269,844.20元，占公司2014年半年度母公司已实现净利润的86.07%。上述利润分配后，尚余未分配利润19,159,882.03元，结转下次再行分配。

　同时，进行资本公积金转增股本，以截止到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增1,866,349,221股，转增后公司总股本将增加至3,732,698,442股。公司2014年半年度不送红股。

　公司监事会认为：公司2014年半年度进行利润分配及资本公积金转增股本是在充分考虑公司实际经营情况的基础上做出的，符合《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该方案并提交股东大会审议。

　本议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准后实施。

　表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　三、公司关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司

　监 事 会

　2014年8月28日

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-050

　中航资本控股股份有限公司

　第六届董事会第二十七次会议

　（现场和通讯）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据2014年8月21日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2014年8月26日上午9：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

　经与会全体董事认真审议并表决，通过如下事项：

　一、公司2014年半年度报告及摘要

　表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　二、公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年半年度实现合并净利润 1,613,086,870.38元，归属于母公司股东的净利润1,121,247,360.99元，母公司实现净利润433,689,376.02元，结转2013年度尚余未分配利润2,109,287.81元，本期可供分配利润为435,798,663.83元。公司按2014年半年度母公司净利润433,689,376.02元的10%提取法定公积金43,368,937.60元后，实际可供分配的利润392,429,726.23元，以截止到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润373,269,844.20元，占公司2014年半年度母公司已实现净利润的86.07%。上述利润分配后，尚余未分配利润19,159,882.03元，结转下次再行分配。

　同时，进行资本公积金转增股本，以截止到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增1,866,349,221股，转增后公司总股本将增加至3,732,698,442股。公司2014年半年度不送红股。

　公司独立董事认为：公司2014年半年度进行利润分配及资本公积金转增股本是在充分考虑公司实际经营情况的基础上做出的，符合《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益。本次会议召开、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该方案并提交股东大会审议。

　本议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准后实施。

　表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　三、公司关于签署认购中航电测仪器股份有限公司非公开发行股票补充合同的议案

　公司全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）作为公司航空产业投资平台，通过航空产业投资以期实现促进航空产业发展并获取长期投资收益的发展愿景。在公司组织相关人员实地调研、充分论证的基础上，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过同意公司全资子公司中航航空产业投资有限公司参与本次中航电测仪器股份有限公司（证券简称：中航电测，证券代码：300114）非公开发行股份购买相关资产以及非公开发行股份配套融资，其配套融资总额不超过其非公开发行总交易金额的25%，即不超过1.30亿元人民币。其中，中航航空产业投资有限公司拟以5,285.00万元，现金认购中航电测本次非公开发行的股票457.97万股。中航产业投资于2013年6月7日与中航电测签订《中航电测仪器股份有限公司与中航航空产业投资有限公司之股份认购合同》，具体情况详见公司公告（中航投资临 2013-030 号）。

　由于中航电测近期实施2013年利润分配，相应的发行价格及发行数量需进行调整，故需要签署《股份认购合同之补充合同》。

　本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生和赵桂斌先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

　四、公司关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月28日