证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2014-042

东莞市搜于特服装股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月27日在公司会议室举行了公司第三届董事会第十一次会议（以下简称“会议”），会议通知于2014年8月21日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开并作出决议。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，本次会议应到董事7人，实到7人，董事长马鸿、董事伍骏、廖岗岩3人参加现场会议，董事马少贤、独立董事刘岳屏、马卓檀、王鸿远4人以通讯方式出席并表决，公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过如下决议：

一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资入股广州市纤麦服饰贸易有限公司的议案》。

同意公司与广州市纤麦服饰贸易有限公司（以下简称“纤麦服饰”）签订《广州市纤麦服饰贸易有限公司增资协议书》。因纤麦服饰拟增资扩股，现公司决定以超募资金3,945万元人民币，认购纤麦服饰注册资本335万元人民币，占本次增资完成后纤麦服饰注册资本的19.71%。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2014-043：搜于特对外投资公告》。

二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资入股东莞市格致服装有限公司的议案》。

同意公司与张清钦、余幼松、刘敏、刘颖签订《东莞市格致服装有限公司增资协议书》。因东莞市格致服装有限公司（以下简称“格致服装”）拟增资扩股，现公司决定以超募资金2.910万元人民币，认购格致服装注册资本194万元人民币，占本次增资完成后格致服装注册资本的19.40%。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2014-043：搜于特对外投资公告》。

三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资入股广州慕紫服装有限公司的议案》。

同意公司与广州慕紫服装有限公司（以下简称“慕紫服装”）签订《广州慕紫服装有限公司增资协议书》。因慕紫服装拟增资扩股，现公司决定以超募资金396万元人民币，认购慕紫服装注册资本74万元人民币，占本次增资完成后慕紫服装注册资本的19.79%。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2014-043：搜于特对外投资公告》。

特此公告。

东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

2014年8月28日

证券代码：002503 证券简称：搜于特公告编号：2014-043

东莞市搜于特服装股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）2014年8月27日，东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）与黄天灼、余龙、魏阳阳签订《广州市纤麦服饰贸易有限公司增资协议书》（以下简称“纤麦协议”）。因广州市纤麦服饰贸易有限公司（以下简称“纤麦服饰”）拟增资扩股，现公司决定以超募资金3,945万元人民币，认购纤麦服饰注册资本335万元人民币，占本次增资完成后纤麦服饰注册资本的19.71%。

（二）2014年8月27日，东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）与张清钦、余幼松、刘敏、刘颖签订《东莞市格致服装有限公司增资协议书》（以下简称“格致协议”）。因东莞市格致服装有限公司（以下简称“格致服装”）拟增资扩股，现公司决定以超募资金2,910万元人民币，认购格致服装注册资本194万元人民币，占本次增资完成后格致服装注册资本的19.40%。

（三）2014年8月27日，东莞市搜于特服装股份有限公司与李楚程、王丹红签订《广州慕紫服装有限公司增资协议书》（以下简称“慕紫协议”）。因广州慕紫服装有限公司（以下简称“慕紫服装”）拟增资扩股，现公司决定以超募资金396万元人民币，认购慕紫服装注册资本74万元人民币，占本次增资完成后慕紫服装注册资本的19.79%。

（四）本次对外投资经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

（五）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

二、投资标的基本情况

（一）纤麦服饰

1、名称：广州市纤麦服饰贸易有限公司

2、注册号：440105000183312

3、企业类型：有限责任公司

4、住所：广州市海珠区大干围38号第五工业区11之1号楼502室

5、法定代表人：黄天灼

6、注册资本：人民币1,365万元

7、成立日期：2011年7月9日

8、现有股权结构：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（元）	持股比例（%）
1	黄天灼	6,613,425	48.45
2	余龙	6,354,075	46.55
3	魏阳阳	682,500	5.00
合计		13,650,000	100.00

9、主营业务：

纤麦服饰是一家专注于大码女装的电商企业，运营品牌为“纤麦”，目前的销售主要在“纤麦服饰天猫旗舰店”展开，其在京东、凡客、当当等平台也开设有店铺，和唯品会亦有较为稳定的合作。

纤麦服饰品牌以“不一样的大码”为发展宗旨，定位为时尚大码女装，根据专属丰满女性的美学设计，结合国际时尚元素，创造出高端、时尚的大码服饰。

纤麦服饰紧抓服装设计、运营、销售等核心环节，将生产、仓储、物流、质控等环节全部外包，并专注于网络平台销售。

10、财务数据：

2013年12月31日，纤麦服饰资产总额4,183.58万元，负债总额3,390.32万元，净资产793.26万元。2014年6月30日，纤麦服饰资产总额4,210.02万元，负债总额3,142.52万元，净资产1,067.50万元。

2013年度，纤麦服饰实现营业收入6,244.73万元，净利润5.64万元；2014年1-6月，纤麦服饰实现营业收入5,143.56万元，净利润109.24万元。（以上数据未经审计）

（二）格致服装

1、名称：东莞市格致服装有限公司

2、注册号：441900001073344

3、企业类型：有限责任公司

4、住所：东莞市虎门镇武山沙工业区一路10号B栋2楼

5、法定代表人：余幼松

6、注册资本：人民币800万元

7、成立日期：2011年5月24日

8、现有股权结构：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	余幼松	445.04	55.63%
2	刘敏	330.96	41.37%
2	刘颖	24.00	3.00%
合计		800.00	100.00

9、主营业务

格致服装是一家专注于“民族风”女装电商企业，运营品牌为“熙世界”。目前产品主要在天猫、淘宝和唯品会等电商平台销售。

格致服装产品定位于带有民族元素的流行时尚服饰，主抓产品设计和销售，产品全部外派生产。

10、财务数据

2013年12月31日，格致服装资产总额1402.06万元，负债总额478.98万元，净资产923.08万元；2014年6月30日，格致服装资产总额为2,894.48万元，负债总额为1,605.49万元，净资产为1,288.99万元。

2013年度，格致服装实现营业收入5306.94万元，净利润932.99万元；2014年1-6月，格致服装实现营业收入3,983.62万元，净利润588.87万元。（以上数据未经审计）

（三）慕紫服装

1、名称：广州慕紫服装有限公司

2、注册号：440104000066391

3、企业类型：有限责任公司

4、住所：广州市番禺区大石街大山村富山工业区2路5号6楼601

5、法定代表人：李楚程

6、注册资本：人民币300万元

7、成立日期：2010年2月3日

8、现有股权结构：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李楚程	150.00	50.00
2	王丹红	150.00	50.00
合计		300.00	100.00

9、主营业务：

慕紫服装是一家专注于“时尚中国风”的女装电商企业，运营品牌为“云思木想”，目前的销售全部在“云思木想天猫旗舰店”开展。

慕紫服装以“时尚中国风”为调性自主开发设计，除绣花、印花等委外加工外，产品生产、仓储物流、质检、运营推广均为自行完成。“云思木想”电商品牌于2013年9月正式上线。

10、财务数据：

??2013年12月31日，慕紫服装资产总额47.14万元，负债总额224.59万元，净资产为-177.45万元；2014年6月30日，慕紫服装资产总额245.45万元，负债总额587.51万元，净资产为-342.06万元。

2013年度，慕紫服装实现营业收入27.61万元，净利润为-55.75万元；2014年1-6月，慕紫服装实现营业收入149.88万元，净利润为-164.61万元。（以上数据未经审计）

?三、增资协议的主要内容

（一）纤麦服饰

1、纤麦服饰注册资本由人民币1,365元增加至人民币1,700万元，其中新增335万元注册资本由公司现金出资人民币3,945万元认购。本次增资完成后，纤麦服饰股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（元）	持股比例（%）
1	黄天灼	6,613,425	38.90
2	余龙	6,354,075	37.38
3	东莞市搜于特服装股份有限公司	3,350,000	19.71
4	魏阳阳	682,500	4.01
合计		17,000,000	100.00

2、如纤麦服饰简易销售额2014年度超过2亿元，2015年度超过4亿元，2016年度超过7亿元且净利润超过3,500万元，则公司从2015年开始每年有权出售所持纤麦服饰35%以下的出资，当年未出售的额度累计到下一年。

3、如纤麦服饰简易销售额2014年度低于2亿元，或2015年度低于4亿元，或2016年度低于7亿元，或2016年度净利润低于3,500万元，则公司从下一年度开始有权出售所持纤麦服饰所有出资。

4、纤麦服饰以后引入投资时，搜于特在未来三个完整会计年度拥有同价优先认购权，之后搜于特放弃该权利。

5、纤麦服饰未来引进的管理层持股，均由纤麦服饰其他股东转让，不得增资。

6、除非搜于特同意，搜于特持有纤麦服饰出资期间原股东的合计持股比例应持续保持在51%以上。

7、纤麦服饰应根据《企业会计准则》编制月度、季度和年度财务报表，并及时提交给搜于特，该财务报表须反映公司的真实财务状况。

8、搜于特不干预纤麦服饰正常的经营管理，不派驻董事、监事和高管，但要派驻1名财务人员，纤麦服饰的合同、日常资金收支、销售收入数据等需向该人员报备，该人员主要的职责为信息收集，不参与纤麦服饰的日常经营决策。

9、协议自各方签字、签章后成立并生效。

（二）格致服装

1、协议各方同意，由搜于特、张清钦对格致服装进行增资，其中搜于特向格致服装投资2,910.00万元，认购格致服装新增注册资本194万元，剩余2,716万元列入公司资本公积；张清钦向格致服装投资90万元，认购格致服装新增注册资本6万元，剩余84万元列入公司资本公积。

增资完成后，公司的股权结构如下图所示：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（元）	持股比例（%）
1	余劲松	4,450,400	44.50
2	刘敏	3,309,600	33.10
3	东莞市搜于特服装股份有限公司	1,940,000	19.40
4	刘颖	240,000	2.40
5	张清钦	60,000	0.60
合计		10,000,000	100.00

2、投资方成为格致服装股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，格致服装的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由新股东和原股东按实缴出资比例享有。

3、协议签署后，若需对格致服装管理层及核心员工实施股权激励，则必须采用由原股东及关联人所持老股转让的方式，由原及其关联人向拟激励对象转让股份。

4、各方同意，在本协议签署后，除向搜于特转让格致服装控股权，原股东应保持格致服装控股地位不变，原股东及其关联方向第三方转让格致服装部分股权后的持股比例不低于60%。

5、各方同意，在本协议签署后，格致服装以任何方式引进其他新投资者的，同等条件下，搜于特、张清钦拥有优先增资权。

6、各方同意，在本协议签署后，若格致服装以任何形式进行新的股权融资，同等条件下，搜于特、张清钦有权按所持出资份额比例享有优先认购权。

7、格致服装和原股东承诺，尽最大努力实现格致服装如下经营目标：2014年、2015年和2016年实现营业收入10,000万元、18,000万元和30,000万元。

8、格致服装和原股东承诺，格致服装将按照《企业会计准则》等相关法律、法规的规定或要求建立健全各项财务规范制度，任何股东、员工及其关联方不得以任何形式挪用和占用格致服装的资产，不得以不合理的价格处置公司资产。

9、为协助格致服装建立完善的财务管理制度，包括但不限于会计政策、会计核算制度、内部控制制度、采购与付款、销售与收款、存货管理等，搜于特在投资完成后向格致服装委派一名财务经理。

10 、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

（三）慕紫服装

1、慕紫服装注册资本由人民币300万元增加至人民币374万元，其中新增74万元注册资本由公司现金出资人民币396万元认购。本次增资完成后，慕紫服装股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李楚程	150.00	40.11
2	王丹红	150.00	40.11
3	东莞市搜于特服装股份有限公司	74.00	19.79
合计		374.00	100.00

2、慕紫服装以后引入投资时，搜于特拥有同价优先认购权。

3、慕紫服装未来引进的管理层持股，均由慕紫服装其他股东转让，不得增资。

4、原股东向其他人转让的慕紫服装出资数额不得超过注册资本总额的15%，但向管理层或搜于特转让不受此限。

5、除非搜于特同意，搜于特持有慕紫服装出资期间原股东的合计持股比例应持续保持在51%以上。

5、搜于特投资完成后，慕紫服装的股东、董事、经理及其他管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷予他人，不得将公司资金存入其他非公司帐户。

6、搜于特不干预慕紫服装正常的经营管理，不派驻董事、监事、高管和财务人员，但慕紫服装的合同、资金收支、销售收入数据、报表等需按月向搜于特指定的人员报备，该人员的职责为信息收集，不参与慕紫服装的任何经营决策。

7、协议自各方签字、签章后成立并生效。

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

公司自成立以来，一直在国内三四线市场主营“潮流前线”青春休闲服饰的品牌推广、设计和销售业务，并取得巨大成功，在国内三四线市场休闲服饰品牌推广、产品设计、市场营销和供应链管理等方面积累了丰富的经验，公司在资金、供应链、人力资源、销售渠道等方面也有了较强的实力。但是，公司目前品牌单一，销售渠道也主要在三四线市场的商业街道。这样的格局将极大限制公司未来的发展壮大。为此公司计划实施多品牌推进，构建包括商业街、大型商场、购物中心、电子商务等全渠道销售网络，覆盖满足各类消费人群的高、中、低端及其他细分服饰市场的发展战略，为公司未来开辟广阔的发展空间。

着力发展电子商务是公司构建全渠道销售网络，实现公司未来发展战略的重要步骤之一。伴随电子商务的蓬勃发展，国内涌现出一大批新兴的电商服饰品牌。它们凭借对电子商务市场的深刻认识和精准的市场定位，在电子商务服饰市场异军突起，快速成长。2014年7月18日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于调整超募资金用途的议案》，决定调整超募资金20,000万元用于投资新兴电商服饰品牌。

纤麦服饰的“纤麦”品牌、格致服装的“熙世界”品牌、慕紫服装的“云思木想”品牌是近年来涌现出来的优秀电商服饰品牌。它们成长于网络购物的时代大潮中，对网络消费市场有深刻的认知，凭着精准的市场定位、独特的品牌理念、优秀的网络营销手段，在网络服饰市场脱颖而出，快速成长，在服饰细分市场占据优势地位，具备优秀的电商品牌的成长基因，具有旺盛的生命力。

纤麦服饰的“纤麦”品牌，定位为时尚大码女装，致力于打造中国中高端大码女装品牌。纤麦以“不一样的大码”为发展宗旨，以“休闲、精致、高端、时尚”的设计风格，开发都市摩登大码女装新风尚，巧妙地将时尚个性色彩与休闲着装融合在一起，塑造新时代女性自信健康新形象，让大码女性体验更多样的美丽，成为中国大码女装的领军品牌。

格致服装的“熙世界”品牌，一直致力于将民族元素和文化信仰融合进现代女性的生活中，产品融时尚品味与民族文化于一体，销售目标群体为18-35岁追求时尚个性的品味女性。品牌蕴涵着熙世界 “唯美、民族、女人” 的独有情愫，勾画出现代女性个性浅露的外在和寻归恬静的心灵。

云与木的思想，一个是飘在云端的创意，一个是扎根大地的执行，是品牌“云思木想”的来源。慕紫服装的“云思木想”品牌，在时尚服饰中注入深厚的中国文化元素，执着于文化的传承，执着于时尚的创新，执着于个性的坚持，执着于细节的锻造，为时尚增添独特的东方意境，创造一种新的审美，为现代独立女性提供一个全新的时尚视角。

公司董事会认为，纤麦服饰、格致服装和慕紫服装目前已各自拥有较成熟的经营管理团队、拥有个性鲜明独特的品牌风格、清晰准确的细分市场，在服饰网络消费市场已有一定的影响力，具备未来快速成长的基因。在中国服装消费市场发生巨大变革的新形势下，公司投资这些优秀的电商服饰品牌，一方面可以与这些新兴的优秀电商品牌共同探索未来的服饰电商之路；另一方面为公司实施多品牌推进，构建包括商业街、大型商场、购物中心、电子商务等全渠道销售网络，覆盖满足各类消费人群的高、中、低端及其他细分服饰市场的发展战略打下坚实的基础。因此公司董事会同意投资上述三个电商服饰品牌。

（二）投资存在的风险

如三个被投资企业未来在团队管理、产品研发、市场营销等方面不能适应消费市场发展的新变化，企业经营有可能会出现波动或停滞不前，给公司的投资带来不利影响。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次投资完成后，公司占纤麦服饰注册资本的19.71%、占格致服装注册资本的19.40%、占慕紫服装注册资本的19.79%，未取得被投资企业的控制权也不合并报表。本次对外投资对公司本年度经营业绩不产生重大影响。

五、中介机构意见

（一）公司本次投资纤麦服饰，聘请了国金证券股份有限公司作为财务顾问。国金证券股份有限公司履行了尽职调查等相关程序，认为：“搜于特本次对外投资履行了必要的程序，本次投资完成后，在短期内对搜于特财务报表影响较小，但有助于增强上市公司未来的盈利能力，投资价格合理，搜于特与纤麦服饰不存在关联关系，纤麦服饰股东不存在资产占用的情形，纤麦服饰不存在为股东提供担保的情形，搜于特亦为保障未来的投资权益作出了必要的安排。”

（二）公司本次投资格致服装，聘请了长城证券有限责任公司作为财务顾问。长城证券有限责任公司履行了尽职调查等相关程序，认为：“搜于特本次投资格致服装不构成重大资产重组和关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录30号：风险投资》规定的风险投资，同时增资协议亦为保障未来的投资权益作出了必要安排，并已履行了必要的审批程序。本次投资完成后，在短期内对搜于特盈利能力和财务状况影响较小，但有利于搜于特快速积累电商运营经验，抢占电子商务市场先机，增强上市公司未来的盈利能力。”

（三）公司本次投资慕紫服装，聘请了国金证券股份有限公司作为财务顾问。国金证券股份有限公司履行了尽职调查等相关程序，认为：“搜于特本次对外投资履行了必要的程序，本次投资完成后，在短期内对搜于特财务报表影响较小，但有助于增强上市公司未来的盈利能力，投资价格合理，搜于特与慕紫服装不存在关联关系，慕紫服装股东不存在资产占用的情形，慕紫服装不存在为股东提供担保的情形，搜于特亦为保障未来的投资权益作出了必要的安排。”

六、备查文件

（一）东莞市搜于特服装股份有限公司与黄天灼、余龙、魏阳阳签订的《广州市纤麦服饰贸易有限公司增资协议书》；

（二）东莞市搜于特服装股份有限公司与张清钦、余幼松。刘敏、刘颖签订的《东莞市格致服装有限公司增资协议书》；

（三）东莞市搜于特服装股份有限公司与李楚程、王丹红签订的《广州慕紫服装有限公司增资协议书》。

特此公告。

东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

2014年8 月28日