公司声明
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk网站；备查文件的查阅方式为：南京熊猫电子股份有限公司、www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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本重组报告书摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
公司拟以现金方式收购熊猫集团公开挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）；交易完成后，本公司将直接持有深圳京华43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。
本次交易价格以评估值为基准，南京熊猫购买熊猫集团所持深圳京华股份以国有产权进场交易摘牌价格为定价依据。根据评估机构沃克森出具的评估基准日为2013年12月31日《资产评估报告》（沃克森评报字[2014]第0088号），深圳京华净资产评估值为99,340.88万元。熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份在上海联合产权交易所挂牌的价格为5,036.583万元，交易价格为摘牌价格5,036.583万元。
本次交易对方熊猫集团为本公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成南京熊猫与控股股东之间的关联交易。
本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易前，本公司持有深圳京华38.03%股权；本次交易完成后，本公司将持有深圳京华43.10%股权，在深圳京华董事会拥有多数席位，深圳京华将由权益法核算的参股公司变为控股子公司。按照《重组办法》，本次交易须按照深圳京华资产总额、营业收入和资产净额计算占本公司相应财务指标的比例，本公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为247,948.51万元，深圳京华2013年度的营业收入165,672.97万元。深圳京华2013年度营业收入占南京熊猫营业收入比重为66.82%，超过50%，本次交易构成重大资产重组。
三、本次重大资产购买的进展情况
本次交易已经本公司第七届董事会第十四次会议审议通过。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据相关法律法规的规定，本次交易尚需履行以下批准程序：
（1）南京熊猫股东大会审议通过本次重大资产购买暨关联交易行为；
（2）中国证监会对本次重大资产购买暨关联交易行为进行核准或备案（视主管部门相关规定而定）。
本次交易能否获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准或备案（视主管部门相关规定而定）的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、特别风险提示
（一）交易标的资产估值风险
沃克森对标的公司进行整体评估，并出具了《资产评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法作为最终评估结果。本次交易作价以该评估报告显示的结果作为基准，以国有产权进场交易摘牌价格确定。本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
（二）盈利预测的风险
根据天职国际出具的《盈利预测报告》，标的公司2014年7-12月、2015年预计可实现净利润1,300.56万元、5,274.58万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。
（三）标的公司经营风险
1、受经济周期波动影响的风险
消费电子产品的生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国消费电子产品的生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，消费电子产业迅速发展、电子产品消费上升；反之当宏观经济处于下降阶段时，消费电子产业发展放缓、电子产品消费放缓。标的公司经营业绩存在受经济周期波动影响的风险。
2、汇率波动风险
报告期内，标的公司主要产品通过深圳中电等公司出口到国外市场，同时，标的公司部分原材料和机器设备向国外供应商采购。若人民币汇率发生较大变动，将会直接影响标的公司进口原材料成本和出口产品的售价，外汇收支可能出现金额较大的汇兑损益，进而影响标的公司的经营业绩。
3、竞争风险
消费电子产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈、技术更新换代快等特点。技术升级将不断引发产业结构调整，催生更多的新产品、新应用和新市场，为消费电子产业带来更多的增长机会。如果标的公司不能坚持科技创新，持续跟进国内外消费电子行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则标的公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，深圳京华及其所属公司将纳入南京熊猫合并报表范围。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京熊猫和深圳京华仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（五）审批风险
本次交易尚需本公司股东大会批准，并需取得中国证监会的核准或备案（视主管部门相关规定而定）。本次交易能否批准/备案通过，以及最终取得批准/备案的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准或取得备案，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。对此，敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、符合《电子信息制造业“十二五”发展规划》的导向要求
《电子信息制造业“十二五”发展规划》指出，“十二五”时期是我国坚持走新型工业化道路、加快转变经济发展方式、全面建设小康社会的关键时期，也是电子信息制造业调结构、转方式、增强核心竞争力、提升发展质量效益、由大变强的攻坚时期；要求推动企业做大做强，构建合理分工体系，加大企业技术改造力度，建立健全企业技术改造长效机制，提升企业效率效益；鼓励和引导企业兼并重组，支持龙头骨干企业开展并购；大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力；以资本为纽带推进资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司。
2、消费电子市场规模增长迅速
消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的，如手机、电脑、数码相机等。面对多渠道、多形式的信息，人们对信息的整合运用与随时调整的要求越来越高，消费电子无疑将潜移默化地改变人们的生活。目前，我国已经成为全球手机等消费电子的制造和研发中心，在手机、液晶电视、低端平板数码等领域的出货量已经占据全球主要份额。
市场调研机构GFK发布的预测报告认为，2014年中国消费电子市场规模将达到17,957亿元，同比增长10%。其中，移动互联产品成为主要驱动力，引领着中国技术型消费电子市场的稳定增长，高端、智能、健康家电产品成为市场热点。
3、深圳京华在消费电子领域具有较为深厚的积淀
深圳京华的前身京华电子有限公司成立于1984年，成立之初生产的收录机产品曾名列全国前茅，录音机机芯产量位居世界前列。近年来深圳京华主要围绕数码核心产业，从事平板电脑、导航仪、手持数字电视等电子产品以及手机通讯产品的研发、制造和销售。深圳京华从事消费电子行业已有三十年，“JW”商标曾获得“深圳市十大著名商标”和“广东省著名商标”称号，具有较为深厚的行业积淀。
（二）本次交易的目的
1、扩展上市公司消费电子产品领域
南京熊猫主要从事电子装备、消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务，其中消费电子主要为数字家庭终端产品。本次交易后，上市公司消费电子产品将增加深圳京华所从事的平板电脑、汽车导航仪等数码产品，公司消费电子产品领域得到扩展。
2、提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，公司的收入规模将得以大幅上升，业务经营区域由长三角扩展至珠三角，并将扩展消费电子的国外客户。本次交易有利于进一步提升公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，改善公司的盈利构成，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
3、完善对参股公司的规范管理
本次交易前，南京熊猫持有深圳京华38.03%的股权，并在9名董事中推荐了4名董事。深圳京华是南京熊猫的重要参股公司，2012年和2013年南京熊猫分别获得1,489.71万元和1,493.75万元投资收益。本次交易后，南京熊猫将推荐5名董事，公司所推荐的董事将在深圳京华改选后的董事会中占据多数；南京熊猫将按上市公司的规范治理要求，继续建立健全深圳京华的法人治理结构，提升其规范运营能力、盈利能力和盈利水平，进而促进上市公司的盈利状况。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、南京熊猫审议决策过程
（1）2014年4月11日，因筹划重大事项，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票停牌不超过5个工作日；2014年4月18日，因筹划的重大事项构成重大资产重组，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票连续停牌不超过30日；2014年5月15日和2014年6月17日，公司分别发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票继续停牌不超过30日。
（2）2014年7月10日，本公司召开第七届董事会临时会议，同意公司参与竞买熊猫集团在上海联合产权交易所挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份。
（3）2014年6月13日—2014年7月11日，熊猫集团所持深圳京华股份在上海产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到南京熊猫一个意向受让方。2014年7月14日，南京熊猫与熊猫集团签署了《产权转让合同》。
（4）2014年7月15日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案。
2、熊猫集团审议决策过程
2014年5月27日，熊猫集团召开董事会会议，同意以2013年12月31日为基准日、以深圳京华经国有资产监督管理部门备案后的净资产评估值为基准，通过国有产权交易机构公开交易的方式转让其持有的深圳京华5,834,430股股份（占总股本的5.07%）。
3、中国电子对《资产评估报告》进行备案过程
2014年6月11日，沃克森出具的深圳京华《资产评估报告》在中国电子完成备案。
4、深圳京华审议决策过程
2014年5月29日，深圳京华召开股东大会，审议通过关于深圳京华董事会成员组成的议案，同意董事会由9名董事组成，其中南京熊猫推荐5名董事候选人（其中一名来自深圳京华员工），并同意在本次交易完成后改选深圳京华董事会。
（二）尚需履行的决策程序
1、南京熊猫股东大会审议通过本次重大资产购买暨关联交易行为；
2、中国证监会对本次重大资产购买暨关联交易行为进行核准或备案（视主管部门相关规定而定）。
三、交易对方名称
本次交易对方为公司控股股东熊猫集团。
四、交易标的名称
本次交易的标的为熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）。
五、交易价格及溢价
本次交易价格以沃克森出具的评估基准日为2013年12月31日深圳京华《评估报告》为基准，购买熊猫集团所持深圳京华股份为国有产权进场交易摘牌价格。
本次交易标的采取资产基础法及收益法作为评估方法，评估机构采取资产基础法作为深圳京华全部股权价值的最终评估结果。以2013年12月31日为评估基准日，深圳京华的股东全部权益价值的评估值为99,340.88万元，评估值较账面净资产增值77,307.18万元，增值率350.86%。
熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份在上海联合产权交易所挂牌的价格为5,036.583万元，交易价格为摘牌价格5,036.583万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方熊猫集团为本公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成南京熊猫与控股股东之间的关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易前，本公司持有深圳京华38.03%股权；本次交易完成后，本公司将持有深圳京华43.10%股权，在深圳京华董事会拥有多数席位，深圳京华将由权益法核算的参股公司变为控股子公司。按照《重组办法》，本次交易须按照深圳京华资产总额、营业收入和资产净额计算占本公司相应财务指标的比例。
根据本公司2013年度的《审计报告》及深圳京华2013年度《审计报告》，本公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为247,948.51万元，深圳京华2013年度的营业收入165,672.97万元。深圳京华2013年度营业收入占南京熊猫营业收入比重为66.82%，超过50%，本次交易构成重大资产重组。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及股本变动情况
（一）1992年，南京熊猫设立
1992年4月，经南京市经济体制改革委员会《关于将熊猫电子集团公司改组为股份有限公司的批复》（宁体改字（92）034号）批准，南京熊猫由熊猫集团独家发起，以其经评估确认的部分经营性净资产入股，并通过定向募集内部职工股的方式设立。
设立时，南京熊猫的股本结构如下：
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（二）1994年和1996年，南京熊猫两次重组
1994年6月，南京市经济体制改革委员会及南京市国有资产管理办公室以宁体改字[1994]393号、宁国资办[1994]7号文，批准南京熊猫重组。资产界定后，熊猫集团于南京熊猫设立时投入的资产净值为28,787.33万元，折为28,787万股国有法人股，占总股本的89%，内部职工股3,500万股，总股本的11%。
1996年2月，国家国有资产管理局以国资企发[1996]12号文确认，南京熊猫经评估净资产86,471.40万元，股本32,287万股，其中熊猫集团持股28,787万股，内部职工持股3,500万股；批准熊猫集团将其持有的部分公司股权转让予南京熊猫，南京熊猫将持有的部分公司股权转让予熊猫集团；熊猫集团将经评估4,130万元土地使用权及6,200万元债权投入南京熊猫，南京熊猫总股本变更为39,001.50万股，其中熊猫集团持股35,501.50万股，占总股本的91.03%，内部职工持股3,500万股，占总股本的8.97%。1996年3月，国家经济体制改革委员会以体改生[1996]21号文批准南京熊猫本次重组方案。
本次重组完成后，南京熊猫股本结构如下：
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（三）1996年，南京熊猫公开发行股票并上市
1996年3月，国家经济体制改革委员会以体改生[1996]21号文及体改生[1996]23号文，确认重组的南京熊猫为到香港发行股票并上市的股份有限公司；同意南京熊猫转为向社会公开发行股票并上市的募集公司，增发27,200万股公司普通股，其中增发境外上市外资股24,200万股，境内公众股3,000万股。
1996年4月，经国务院证券委员会《关于南京熊猫电子股份有限公司H股发行申请的批复》（证委发[1996]6号）批准，公司于1996年4月19日公开发行24,200万股H股，并于1996年5月2日在香港联交所挂牌上市交易。
1996年1月、7月，电子工业部分别以电子经[1996]50号文、电子经[1996]610号文，向南京熊猫下达共计2,000万元A股发行额度；1996年3月，南京市计划委员会、南京市证券委员会以宁计财字[1996]140号文，向南京熊猫下达300万元A股发行额度。1996年11月，公司经中国证监会证监发审字[1996]304号文及证监发审字[1996]305号文批准，向社会公开发行了A股股票2,300万股，每股面值1元，原定向募集的3,500万股内部职工股中的500万股占额度随本次发行的新股一同上市，剩余内部职工股自新股发行之日起三年后方可上市流通。1996年11月7日，南京熊猫在上交所发行A股股票2,300万股，并于1996年11月18日上市交易。
1996年公开发行H股、A股并上市后，公司的股本结构为：
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（四）1999年，内部职工股上市流通
根据南京熊猫1996年A股上市时中国证监会证监发审字[1996]304号文及证监发审字[1996]305号文的批准，公司原定向募集的500万股内部职工股于1996年11月7日发行，剩余3,000万股内部职工股于发行上市三年后，即1999年11月8日在上交所上市流通，公司的董事、监事和高级管理人员所持12.60万股仍按规定锁定。剩余内部职工股上市后，流通A股增加至5,800万股，公司总股本不变。
本次内部职工股流通后，南京熊猫的股本结构如下：
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（五）2006年，股权分置改革
2006年9月，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]123号）、公司股权分置改革相关股东会、商务部《商务部关于同意南京熊猫电子股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]1711号）和上交所《关于实施南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]632号）批准，公司实施了股权分置改革。股权分置改革方案为：熊猫集团作为非流通股股东向股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付3.5股，执行对价总数为2,030万股。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构为：
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（六）2013年，公司非公开发行A股股票
经公司2012年第七届董事会第六次会议、2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议，并经中国证监会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]332号）核准，公司于2013年非公开发行A股股票25,882.35万股。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构为：
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三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年，公司控股股东的变动情况
自公司设立时起，熊猫集团均为公司的控股股东，未发生变更。
（二）最近三年，公司实际控制人的变动情况
2011年12月，中国信达资产管理股份有限公司将其持有的熊猫集团8.87%的股权转让给中电熊猫。经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国资委批准，并经中国证监会批准豁免要约收购义务，江苏省国信资产管理集团有限公司、南京新港开发总公司和南京市国有资产经营（控股）有限公司分别将其持有的熊猫集团21.59%、22.07%和4.32%股权无偿变更给中国电子下属中电熊猫。2012年9月21日，熊猫集团完成股东变更的工商登记，中国电子成为公司的实际控制人。
（三）最近三年，公司重大资产重组情况
除本次重大资产购买外，公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司控股股东及实际控制人概况
截至本重组报告书摘要签署日，熊猫集团持有本公司36.63%股份，为公司控股股东；中国电子通过其持有70.00%股权的中电熊猫持有熊猫集团56.85%股权，为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截止本重组报告书摘要签署之日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
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（二）控股股东熊猫集团的概况
熊猫集团的概况详见本重组报告书摘要之“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）熊猫集团”。
（三）实际控制人中国电子的概况
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五、公司主营业务发展情况
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为电子装备、消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。其中，电子装备主要包括工业自动化装备、交通电子装备和通信装备等产品；消费电子主要包括数字家庭等相关产品；电子制造包括EMS等服务。
（二）主营业务发展状况
公司主营业务发展良好，主营业务收入在收入所占比例较高且逐步提高，2011年至2014年1-6月主营业务收入分别为208,093.62万元、237,361.53万元、242,926.18万元和112,404.00万元，在营业收入中所占的比重分别为97.13%、97.68%、97.97%和98.95%。最近三年及一期主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
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六、最近三年及一期简要财务状况
公司最近三年的财务报表已经天职国际审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，最近一期数据未经审计。最近三年及一期简要财务数据如下：
（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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第三节 交易对方情况
一、熊猫集团的基本情况
（一）基本信息
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（二）历史沿革
熊猫集团前身为国营第七一四厂/南京无线电厂/南京熊猫电子（集团）公司。1999年，经南京市国有资产管理局、南京市人民政府同意，熊猫集团注册资本48,000万元中划转20,080万元给南京新港开发总公司持有、19,100万元给江苏省国际信托投资公司持有、8,820万元给南京市国有资产经营控股有限公司持有。经南京市国有资产管理局同意，南京新港开发总公司和江苏省国际信托投资公司各增资25,000万元。本次增资后，熊猫集团的股权结构如下：
单位：万元
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经财政部、原国家经济贸易委员会批准，经熊猫集团股东会审议通过，2003年，中国华融、中国信达资产管理公司和中国长城资产管理公司将转股债权转为对熊猫集团的出资。本次变更后，熊猫集团的股权结构如下：
单位：万元
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经中国银行业监督管理委员会批准，经熊猫集团股东会审议通过，2006年，中国建设银行股份有限公司原委托中国信达资产管理公司管理南京熊猫的10,393万元债转股股权改为直接持有。本次变更后，熊猫集团的股权结构如下：
单位：万元
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经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经熊猫集团股东会审议通过，2012年，中国建设银行股份有限公司将其所持有的公司8.21%的股权换让给中国信达资产管理公司，中国信达资产管理公司将其所持有的公司8.87%的股权转让给中电熊猫，南京新港开发总公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、南京市资产经营（控股）公司分别将其持有的公司22.07%、21.59%、4.32%的股权无偿变更为中电熊猫持有。本次变更后，熊猫集团的股权结构如下：
单位：万元
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（三）近三年注册资本变化情况
最近三年熊猫集团注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展情况
最近三年，熊猫集团主营业务收入及构成情况：
单位：万元
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（五）最近三年主要财务指标
熊猫集团最近三年的财务报表已经天职国际审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
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（六）控制关系结构图
截至本摘要签署日，熊猫集团的产权控制关系如下图所示：
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中电熊猫为熊猫集团的控股股东，于2007年5月11日成立，注册资本366,228.57万元；主营业务包括电子装备、液晶显示和现代服务业三大板块，是国内电子信息行业技术研发中心和产业化重要基地。
中国电子为熊猫集团的实际控制人，其基本情况见本重组报告书摘要之“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人概况”。
（七）下属主要企业情况
截至2013年12月31日，熊猫集团下属主要企业情况如下：
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注：持股比例为熊猫集团直接、间接合计控股比例。
二、交易对方与上市公司关联关系情况
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
熊猫集团直接持有公司的36.63%股权，为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
上市公司现任董事及高级管理人员均非交易对方推荐。
三、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
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（二）交易标的历史沿革
1、1984年5月京华有限设立
1984年3月8日，深圳市人民政府办公厅出具深府办复[1984]124号《关于设立“京华电子有限公司”的批复》，电子工业部部属七一四厂（熊猫集团前身）与中国电子技术进出口公司深圳分公司设立京华有限。
1984年3月26日，中国电子技术进出口深圳分公司与国营第七一四厂签订《“京华电子有限公司”协议书》，约定双方分别出资400万元，共同设立京华有限，企业性质为国营企业，隶属电子工业部。
1984年5月8日，深圳市工商行政管理局核准了企业的设立并颁发了营业执照，出资总额800万元，主营通讯、广播电视类型电子产品。京华有限设立时出资情况如下：
单位：万元
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2、1989年10月，深圳京华增资
1989年10月27日，京华有限股东同比例增资，增资完成后，京华有限注册资本为2,884万元。
3、1993年改制设立股份公司
1992年12月26日，深圳中华会计师事务所出具资评报字（1992）第C229号《资产评估结果报告》，验证以1992年8月31日为评估基准日，京华有限资产净值为8,928.66万元。
1993年7月9日，深圳市人民政府办公厅出具了深府办复[1993]748号《关于同意改组设立深圳京华电子股份有限公司的批复》，同意京华有限改组为深圳京华，同意以截止1992年8月31日止的账面净资产89,28.66万元折股7,561万股，增量发行2,519万股。股改后深圳京华股份总额为10,080万股普通股，每股面值1元，其中南京无线电厂持有3,780.5万股，占总股本的37.5%，中国电子进出口深圳工贸公司持有3,780.5万股，占总股本的37.5%，工贸公司持有504万股，占总股本的5%，塘厦凯利持有504万股，占总股本的5%，公司内部职工持股1,511万股，占总股本的15%。
1993年8月30日，深圳市证券管理办公室深证办复[1993]90号《关于深圳京华电子股份有限公司发行内部股份证的批复》，同意发行内部股份证10,080万股普通股，每股面值人民币1元，其中深圳京华以存量净资产折股7,561万股，新增发行2,591万股，其中向企业法人定向发行1,008万股，向公司内部职工发行1,511万股。
1993年11月23日，深圳市证券管理办公室深证办复[1993]150号《关于深圳京华电子股份有限公司调整股权结构的批复》，同意深圳京华发行内部股份证由10,080万股调减为9,940万股，其中内部职工持股减为1,371万股，其他股东持股数量不变。
1993年10月13日，深圳中华会计师事务所出具验资报字(1993)第B312号《验资报告书》验证确认。本次变更后，深圳京华股本结构如下：
单位：万股
■
注：1994年1月18日，中国电子进出口深圳工贸公司更名为深圳中电。
4、1994年、1995年及1997年分红送股
经深圳京华股东大会决议，深圳京华分别于1994年、1995年和1997年向全体股东分红，1997年1月9日，经深圳市证券管理办公室批复，深圳京华分红后总股本为115,067,558股。深圳京华上述股本变更分别经深圳中华会计师事务所股验报字（1995）第B06号、股验报字（1995）第B025号《验资报告书》以及深圳南方会计师事务所深南验字（1997）第Y018号《验资报告》验证。
1997年4月22日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1997]36号《关于深圳京华电子股份有限公司规范的批复》，同意深圳京华规范为募集设立的股份有限公司。
1997年12月8日，深圳市工商行政管理局核准深圳京华本次变更并换发了营业执照。本次变更后，深圳京华股本结构如下：
单位：万股
■
5、2001年南京熊猫与熊猫集团资产置换
经南京市国有资产管理局、财政部批准，并经深圳京华股东大会审议通过，2001年3月27日，熊猫集团与南京熊猫签订了《股权转让协议书》，熊猫集团将其所持有深圳京华38.03%股权转让给南京熊猫。本次变更后，深圳京华股份结构如下：
单位：万股
■
6、2001年股权转让
2001年7月21日，深圳京华股东大会同意塘厦凯利将其持有的深圳京华5.07%股权转让给中电物业；同日，转让双方签订了《股权转让协议书》。
2001年8月，东莞市塘厦镇经济开发总公司批准塘厦凯利《关于东莞市塘厦凯利实业开发公司所持深圳市京华电子股份有限公司股份转让的申请》，以2000年12月31日的账面每股净资产值（1.6元）为转让价格，合计933.51元。本次变更后，深圳京华股份结构如下：
单位：万股
■
7、2009年股权转让
2009年8月6日，工贸公司向熊猫集团转让其持有的深圳京华的5.07%股权。本次变更后，深圳京华股份结构如下：
单位：万股
■
8、2014年股权转让
2014年2月，深圳京华部分职工将持有的深圳京华0.15%的股份转让于深圳中电。本次变更后，深圳京华股份结构如下：
■
（三）交易标的产权控制关系
截至本摘要签署日，深圳京华的产权控制关系如下：
■
（四）交易标的最近两年及一期的主要财务指标
天职国际对深圳京华2012年、2013年和2014年1-6月财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的天职深SJ[2013]18号、天职业字[2014]2468号和天职业字[2014] 10549号《审计报告》。深圳京华最近两年及一期数据如下：
单位：万元
■
根据天职国际出具的审计报告，深圳京华2012年、2013年和2014年1-6月的营业收入分别为130,106.28万元、165,672.97万元和40,493.34万元，净利润分别为4,845.60万元、4,922.81万元和3,554.63万元，经营业绩维持在较为稳定的水平。
（五）交易标的投资的企业情况
截至2014年6月30日，深圳京华控股、参股企业如下：
单位：万元
■
注：深圳市京华照明科技有限公司已于2014年7月注销。
二、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据沃克森于2014年5月27日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，深圳京华经审计净资产账面价值为22,033.70万元，采用资产基础法评估后的净资产评估值为99,340.88万元，评估增值额为77,307.18万元，增值350.86%；采用收益法对深圳京华的股东全部权益价值的评估值为95,681.62万元，评估值较账面净资产增值73,647.92万元，增值率334.25%。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。
2014年6月11日，沃克森出具的《资产评估报告》获得中国电子备案。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。三种评估方法的应用分析如下：
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础法进行评估。
因此，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法对深圳京华全部权益进行评估。
（三）资产基础法评估说明
根据沃克森出具的《资产评估报告》，资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
■
本次评估中评估增值较大的资产为投资性房地产、固定资产（房屋建筑物）和长期股权投资。
投资性房地产增值较大的主要原因为：（1）纳入评估范围的深圳京华50,420.11平方米投资性房地产主要位于深圳市繁华的华强北商业圈，周边房产价格较高；（2）深圳京华投资性房地产建成于为上世纪八十年代，入账时间距今已有二十余年，深圳市房地产市场价格有较大的增值。
房屋建筑物评估增值较大的主要原因系深圳京华位于深圳市华强北商圈的1,704.87平方米房地产入账时间较早，深圳市房地产市场价格已有较大幅度的上升。
长期股权投资评估增值较大的原因为：（1）深圳市龙岗京华电子有限公司、京华信息、深圳市京华多媒体科技有限公司等公司经营良好或拥有增值较大的房地产导致评估净资产增加所致；（2）对子公司长投账面是采用成本法核算，未反映经营收益也是增值的原因。
本次评估资产基础法各项资产和负债具体评估情况如下：
1、流动资产评估
本次评估范围涉及的流动资产包括货币资金、应收票据、其他应收款、应收股利等，评估基准日流动资产的账面价值、评估结果如下所示：
单位：万元
■
深圳京华流动资产项目的评估过程简要说明如下：
（1）货币资金
货币资金是由现金、银行存款两部分组成。
库存现金的评估，采取盘点倒推的方法计算出评估基准日库存现金余额，并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实无误后的账面值作为评估值。银行存款为人民币存款和港币存款，通过函证，并采取评估基准日银行对账单余额同企业日记账余额核对的方法进行核实，以核实后的账面值确认评估值。对于外币账户，以基准日汇率计算得出人民币为准。货币资金评估汇总账面值12,507.19万元，评估值12,507.00万元。
（2）应收股利
应收股利评估基准日账面值1,240.00万元，为应收2012年京华信息股利分配款，按照账面值确认评估值。
（3）其他应收款
其他应收款指除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业拨付的备用金、应收的各种备用金、押金等。通过查阅会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行函证，核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。其他应收款评估值为1,827.70万元。
（4）其它流动资产
评估基准日，其它流动资产账面值2,000.00万元，为深圳京华购买的理财产品。通过查阅理财产品说明书以及相关付款证，按照核实后的账面值加上相关收益确认评估值，评估值为2,007.00万元。
2、非流动资产评估
本次评估范围涉及的流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、长期应收款、长期待摊
| 南京熊猫、公司、本公司、上市公司 | 指 | 南京熊猫电子股份有限公司 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 熊猫集团 | 指 | 熊猫电子集团有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司 |
| 深圳京华、标的公司、标的 | 指 | 深圳市京华电子股份有限公司，原深圳京华电子股份有限公司 |
| 京华有限 | 指 | 京华电子有限公司，深圳市京华电子股份有限公司的前身 |
| 深圳中电 | 指 | 深圳中电投资股份有限公司，前身为中国电子进出口深圳工贸公司 |
| 塘厦凯利 | 指 | 东莞市塘厦凯利实业开发公司 |
| 工贸公司 | 指 | 南京熊猫新产业工贸公司 |
| 中电物业 | 指 | 深圳市中电物业管理有限公司 |
| 京华信息 | 指 | 深圳市京华信息技术有限公司 |
| 德维尔 | 指 | 德维尔科技发展公司 |
| 新德维尔 | 指 | 新德维尔科技发展公司 |
| 本次交易、本次重大资产购买、本次重组 | 指 | 南京熊猫购买熊猫集团所持深圳京华5.07%股份并合并财务报表的行为 |
| 重组报告书 | 指 | 《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本摘要、本报告书、重组报告书摘要 | 指 | 《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《熊猫电子集团有限公司拟转让深圳市京华电子股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0088号） |
| 《盈利预测报告》 | 指 | 《深圳市京华电子股份有限公司合并盈利预测审核报告》（天职业字[2014] 10561号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股、境外上市外资股 | 指 | 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的股票 |
| 股东大会 | 指 | 南京熊猫电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京熊猫电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京熊猫电子股份有限公司监事会 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、永衡昭辉 | 指 | 江苏永衡昭辉律师事务所 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原天职国际会计师事务所有限公司） |
| 评估机构、沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2012年、2013年和2014年1-6月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 南京熊猫电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Panda Electronics Company Limited |
| 法定代表人 | 夏德传 |
| 注册资本 | 913,838,529元 |
| 注册地 | 南京市高新技术开发区05幢北侧1-2层 |
| 主要办公地点 | 南京市中山东路301号 |
| 成立日期 | 1992年4月29日 |
| 公司A股上市交易所 | 上交所 |
| 公司A股简称及代码 | 南京熊猫（600775） |
| 公司H股上市交易所 | 香港联交所 |
| 公司H股简称及代码 | 南京熊猫（00553） |
| 电话号码 | 025-51803336 |
| 传真号码 | 025-84805030 |
| 互联网网址 | www.panda.com |
| 电子信箱 | dms@panda.cn |
| 经营范围 | 许可经营项目：开发、制造、销售无线广播电视发射设备，并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。
一般经营项目：开发、制造、销售通信设备，计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。 |
| 股份类别/股东名称 | 股份数(万股) | 持股比例 |
| 熊猫集团 | 48,000.00 | 93.20% |
| 内部职工股 | 3,500.00 | 6.80% |
| 合 计 | 51,500.00 | 100.00% |
| 股份类别/股东名称 | 股份数(万股) | 持股比例 |
| 熊猫集团 | 35,501.50 | 91.03% |
| 内部职工股 | 3,500.00 | 8.97% |
| 合 计 | 39,001.50 | 100.00% |
| 类别 | 数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 38,501.50 | 58.78% |
| 国有法人股 | 35,501.50 | 54.20% |
| 内部职工股 | 3,000.00 | 4.58% |
| 二、无限售条件股份 | 27,000.00 | 41.22% |
| H股 | 24,200.00 | 36.95% |
| A股 | 2,800.00 | 4.27% |
| 三、股份总数 | 65,501.50 | 100.00% |
| 类别 | 数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 35,501.50 | 54.20% |
| 国有法人股 | 35,501.50 | 54.20% |
| 二、无限售条件股份 | 30,000.00 | 45.80% |
| H股 | 24,200.00 | 36.95% |
| A股 | 5,800 | 8.85% |
| 三、股份总数 | 65,501.50 | 100.00% |
| 类别 | 数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 33,471.50 | 51.10% |
| 国有法人股 | 33,471.50 | 51.10% |
| 二、无限售条件股份 | 32,030.00 | 48.90% |
| H股 | 24,200.00 | 36.95% |
| A股 | 7,830.00 | 11.95% |
| 三、股份总数 | 65,501.50 | 100.00% |
| 类别 | 数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 25,882.35 | 28.32% |
| 国有法人股 | 11,541.57 | 12.63% |
| 其他内资持股合计 | 14,340.78 | 15.69% |
| 二、无限售条件股份 | 65,501.50 | 71.68% |
| H股 | 24,200.00 | 26.48% |
| A股 | 41,301.50 | 45.20% |
| 三、股份总数 | 91,383.85 | 100.00% |
| 公司名称 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 芮晓武 |
| 注册资本 | 8,602,651,996.64元 |
| 注册地 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 成立日期 | 1989年5月26日 |
| 经营范围 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 |
| 营业执照号码 | 100000000010245 |
| 类别 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 电子装备产品 | 65,718.33 | 57.03% | 142,771.36 | 58.77% | 119,841.73 | 50.49% |
| 消费电子产品 | 2,642.13 | 2.29% | 23,836.75 | 9.81% | 46,926.57 | 19.77% |
| 电子制造服务 | 44,043.54 | 38.22% | 70,271.29 | 28.93% | 64,950.94 | 27.36% |
| 其他 | 2,826.01 | 2.45% | 6,046.78 | 2.49% | 5,642.29 | 2.38% |
| 合计 | 115,230.01 | 100.00% | 242,926.18 | 100.00% | 237,361.53 | 100.00% |
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 422,677.57 | 413,805.95 | 311,625.61 | 271,313.12 |
| 负债总额 | 107,376.21 | 100,583.49 | 142,396.43 | 111,768.96 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 314,835.50 | 312,269.80 | 168,475.60 | 158,703.99 |
| 少数股东权益 | 465.86 | 952.66 | 753.58 | 840.16 |
| 股东权益合计 | 315,301.36 | 313,222.46 | 169,229.18 | 159,544.16 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 116,450.84 | 247,948.51 | 243,004.23 | 214,239.53 |
| 营业利润 | 6,517.93 | 6,323.93 | 7,726.86 | 12,298.35 |
| 利润总额 | 9,128.12 | 20,054.64 | 15,532.03 | 13,293.02 |
| 净利润 | 8,601.13 | 18,837.50 | 13,602.32 | 11,609.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,511.64 | 18,283.92 | 13,155.41 | 11,007.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.23 | 0.20 | 0.17 |
| 扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.09 | 0.16 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,541.84 | -8,654.56 | -8,221.10 | -18,991.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,341.50 | 6,106.20 | 15,389.64 | 29,336.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,059.95 | 95,650.80 | -3,603.98 | -15,159.09 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -18.01 | -8.49 | -138.86 | -45.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -61,961.29 | 93,093.95 | 3,425.69 | -4,858.63 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 68,936.68 | 130,897.98 | 37,804.03 | 34,378.34 |
| 公司名称 | 熊猫电子集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 徐国飞 |
| 注册资本 | 126,606万元 |
| 注册地 | 南京经济开发区内（玄武区中山东路301号） |
| 主要办公地点 | 南京经济开发区内（玄武区中山东路301号） |
| 成立日期 | 1990年12月5日 |
| 营业执照号码 | 320192000000767 |
| 税务登记证号码 | 税字320102134883152号 |
| 经营范围 | 开发、制造、销售维修各类通信设备、家用电器产品、电子装备、电子智能装备、计算机和其他电子设备、广播电视设备、视听设备、电子器件、电子元件、环保设备、社会公共服务及其他专用设备、电子和电工机械专用设备、仪器仪表、办公用机械、金融/税控通用设备；计算机及信息技术软件开发、系统集成装备及服务；物业管理。 |
| 股东名称 | 认缴额 | 实缴额 | 持股比例 |
| 南京新港开发总公司 | 45,080.00 | 45,080.00 | 46.00% |
| 江苏省国际信托投资公司 | 44,100.00 | 44,100.00 | 45.00% |
| 南京市国有资产经营控股有限公司 | 8,820.00 | 8,820.00 | 9.00% |
| 合 计 | 98,000.00 | 98,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴额 | 实缴额 | 持股比例 |
| 中国华融 | 46,646.00 | 46,646.00 | 36.84% |
| 南京新港开发总公司 | 27,943.00 | 27,943.00 | 22.07% |
| 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 27,335.00 | 27,335.00 | 21.59% |
| 中国信达资产管理公司 | 11,232.00 | 11,232.00 | 8.87% |
| 中国长城资产管理公司 | 7,983.00 | 7,983.00 | 6.31% |
| 南京市国有资产经营（控股）有限公司 | 5,467.00 | 5,467.00 | 4.32% |
| 合 计 | 126,606.00 | 126,606.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴额 | 实缴额 | 持股比例 |
| 中国华融 | 46,646.00 | 46,646.00 | 36.84% |
| 南京新港开发总公司 | 27,943.00 | 27,943.00 | 22.07% |
| 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 27,335.00 | 27,335.00 | 21.59% |
| 中国信达资产管理公司 | 839.00 | 839.00 | 0.66% |
| 中国长城资产管理公司 | 7,983.00 | 7,983.00 | 6.31% |
| 南京市国有资产经营（控股）有限公司 | 5,467.00 | 5,467.00 | 4.32% |
| 中国建设银行股份有限公司 | 10,393.00 | 10,393.00 | 8.21% |
| 合 计 | 126,606.00 | 126,606.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴额 | 实缴额 | 持股比例 |
| 中电熊猫 | 71,977.00 | 71,977.00 | 56.85% |
| 中国华融 | 46,646.00 | 46,646.00 | 36.84% |
| 中国长城资产管理公司 | 7,983.00 | 7,983.00 | 6.31% |
| 合 计 | 126,606.00 | 126,606.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 高新电子产品 | 106,749.84 | 13.43% | 99,862.14 | 13.31% | 86,184.14 | 12.71% |
| 电子制造产品 | 236,879.40 | 29.81% | 153,166.78 | 20.41% | 202,067.82 | 29.80% |
| 商品贸易 | 280,863.06 | 35.34% | 426,451.32 | 56.82% | 293,848.08 | 43.34% |
| 电子信息产品 | 164,696.39 | 20.72% | 60,831.29 | 8.10% | 77,794.65 | 11.47% |
| 机电仪产品 | 1,536.77 | 0.19% | 5,673.82 | 0.76% | 952.72 | 0.14% |
| 工程、劳务收入 | 3,799.34 | 0.48% | 4,144.22 | 0.55% | 5,555.65 | 0.82% |
| 其他 | 230.34 | 0.03% | 422.85 | 0.06% | 11,582.52 | 1.71% |
| 合 计 | 794,755.14 | 100.00% | 750,552.42 | 100.00% | 677,985.58 | 100.00% |
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 1,120,927.68 | 954,351.74 | 804,470.12 |
| 负债总额 | 746,736.17 | 729,121.72 | 622,080.82 |
| 所有者权益 | 374,191.51 | 225,230.03 | 182,389.30 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 804,956.96 | 764,427.54 | 689,235.19 |
| 利润总额 | 29,726.39 | 39,010.77 | 27,086.48 |
| 净利润 | 19,625.42 | 34,067.77 | 21,519.04 |
| 子公司名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例注 |
| 南京熊猫电子技术开发公司 | 太阳能热水器生产及销售、装饰工程 | 200.00 | 100.00% |
| 南京熊猫达盛电子科技有限公司 | 军用通信产品的滤波器的研发、生产及销售 | 100.00 | 60.00% |
| 南京熊猫汉达科技有限公司 | 军用通信产品的研发、生产与销售 | 25,000.00 | 100.00% |
| 南京熊猫 | 电子装备、消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务 | 91,383.85 | 36.63% |
| 深圳京华 | 电子信息产品的制造销售业务及物业租赁 | 11,507 | 43.10% |
| 南京中电熊猫家电有限公司 | 彩色电视机等家电产品的生产及销售 | 30,000.00 | 50.00% |
| 南京熊猫家用电器有限公司 | 无实际经营业务 | 500.00 | 100.00% |
| 南京熊猫电子进出口有限公司 | 彩色电视机的进出口业务 | 1,000.00 | 100.00% |
| 熊猫（北京）国际信息技术有限公司 | 交换机系统的外贸代理和自营轮胎等进出口业务 | 2,000.00 | 51.00% |
| 南京熊猫电子物资利用公司 | 废旧物资的回收及劳动服务 | 50.00 | 100.00% |
| 南京熊猫科技园开发有限公司 | 房地产开发 | 15,000.00 | 100.00% |
| 南京二十一世纪电子科技广场有限公司 | 房屋租赁 | 2,000.00 | 100.00% |
| 南京熊猫电子运输公司 | 运输业务 | 410.40 | 100.00% |
| 南京振华包装材料厂 | 包装材料的生产及销售 | 213.00 | 51.00% |
| 公司名称 | 深圳市京华电子股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份制企业 |
| 法定代表人 | 郭建 |
| 注册资本 | 11,507万元 |
| 注册地 | 深圳市福田区振中路168号 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区振中路168号 |
| 经营日期 | 1984年5月8日 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440301192185328号 |
| 经营范围 | 生产广播电视设备、通讯设备、家用电子产品、电子机械配套件、电工仪器、注塑制品及模具（生产执照另办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业等。 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 中国电子进出口深圳工贸公司 | 400.00 | 50.00% |
| 国营第七一四厂 | 400.00 | 50.00% |
| 合 计 | 800.00 | 100.00% |
| 股份类别/股东名称 | 持股数量 | 出资比例 |
| 南京无线电厂 | 3,780.50 | 38.03% |
| 中国电子进出口深圳工贸公司 | 3,780.50 | 38.03% |
| 工贸公司 | 504.00 | 5.07% |
| 塘厦凯利 | 504.00 | 5.07% |
| 内部职工股 | 1,371.00 | 13.80% |
| 合 计 | 9,940.00 | 100.00% |
| 股份类别/股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 熊猫集团 | 4,376.40 | 38.03% |
| 深圳中电 | 4,376.40 | 38.03% |
| 工贸公司 | 583.44 | 5.07% |
| 塘厦凯利 | 583.44 | 5.07% |
| 内部职工股 | 1,587.08 | 13.79% |
| 合 计 | 11,506.76 | 100% |
| 股份类别/股东名称 | 持股数量 | 出资比例 |
| 南京熊猫 | 4,376.40 | 38.03% |
| 深圳中电 | 4,376.40 | 38.03% |
| 工贸公司 | 583.44 | 5.07% |
| 塘厦凯利 | 583.44 | 5.07% |
| 内部职工股 | 1,587.08 | 13.79% |
| 合 计 | 11,506.76 | 100.00% |
| 股份类别/股东名称 | 持股数量 | 出资比例 |
| 南京熊猫 | 4,376.40 | 38.03% |
| 深圳中电 | 4,376.40 | 38.03% |
| 工贸公司 | 583.44 | 5.07% |
| 中电物业 | 583.44 | 5.07% |
| 内部职工股 | 1,587.08 | 13.79% |
| 合 计 | 11,506.76 | 100.00% |
| 名称 | 持股数量 | 出资比例 |
| 南京熊猫 | 4,376.40 | 38.03% |
| 深圳中电 | 4,376.40 | 38.03% |
| 熊猫集团 | 583.44 | 5.07% |
| 中电物业 | 583.44 | 5.07% |
| 内部职工股 | 1,587.08 | 13.79% |
| 合 计 | 11,506.76 | 100.00% |
| 名称 | 持股数量 | 出资比例 |
| 南京熊猫 | 4,376.40 | 38.03% |
| 深圳中电 | 4,393.77 | 38.18% |
| 熊猫集团 | 583.44 | 5.07% |
| 中电物业 | 583.44 | 5.07% |
| 内部职工股 | 1,569.70 | 13.64% |
| 合 计 | 11,506.76 | 100.00% |
| 项 目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 43,159.40 | 44,023.77 | 44,965.32 |
| 负债总额 | 13,203.07 | 14,170.04 | 15,042.38 |
| 所有者权益 | 29,956.33 | 29,853.73 | 29,922.95 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 25,799.04 | 26,256.66 | 25,783.47 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 40,493.34 | 165,672.97 | 130,106.28 |
| 营业利润 | 4,244.78 | 6,413.34 | 6,383.42 |
| 利润总额 | 4,282.85 | 6,558.91 | 6,342.54 |
| 净利润 | 3,554.63 | 4,922.81 | 4,845.60 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 备注 |
| 控股公司 |
| 1 | 京华信息 | 深圳市福田区 | 2,000 | 62% | 数码产品生产及销售 | - |
| 2 | 深圳市京华数码科技有限公司 | 深圳市福田区 | 500 | 62% | 个人数码产品国内销售 | - |
| 3 | 深圳市京华视听产品经销有限公司 | 深圳市福田区 | 100 | 62% | 个人数码产品深圳市内销售 | - |
| 4 | 深圳市京华多媒体科技有限公司 | 深圳市福田区 | 500 | 100% | 汽车电器产品生产及销售 | - |
| 5 | 深圳京华物业管理有限公司 | 深圳市福田区 | 100 | 100% | 公司华强北片区物业租赁管理 | - |
| 6 | 深圳市龙岗京华电子有限公司 | 深圳市龙岗区 | 350 | 100% | 公司龙岗平湖良安田片区物业租赁 | - |
| 7 | 深圳市京佳物业管理有限公司 | 深圳市龙岗区 | 100 | 100% | 公司龙岗平湖良安田片区物业租赁管理 | - |
| 8 | 深圳佳利华电子有限公司 | 深圳市龙岗区 | 300 | 100% | 机芯加工 | 停业 |
| 9 | 深圳市京华照明科技有限公司 | 深圳市龙岗区 | 300 | 100% | LED灯产品生产及销售 | 停业注 |
| 10 | 深圳京裕电子有限公司 | 深圳市龙岗区 | 935 | 100% | 电容器产品生产及销售 | - |
| 11 | 深圳市京华互联电子有限公司 | 深圳市龙岗区 | 500 | 100% | 个人数码产品整机加工 | - |
| 12 | 深圳市兴京华包装制品有限公司 | 深圳市龙岗区 | 100 | 55% | 塑料发泡胶产品生产及销售 | 停业 |
| 13 | 东莞市京邦华电子有限公司 | 东莞市常平镇 | 500 | 80% | 机芯加工 | 停业 |
| 14 | 东莞市兴京华塑料制品有限公司 | 东莞市清溪镇 | 100 | 55% | 塑料发泡胶产品生产及销售 | - |
| 参股公司 |
| 1 | 深圳京发塑料包装有限公司 | 深圳市龙岗区 | 140 | 38% | 塑料发泡胶产品生产及销售 | 停业 |
| 2 | 深圳市京音电子有限公司 | 深圳市龙岗区 | 80 | 45% | 电子元器件产品销售 | - |
| 3 | 深圳市京华网络营销有限公司 | 深圳市福田区 | 50 | 40% | 个人数码产品网络销售 | - |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 18,205.52 | 17,581.70 | -623.81 | -3.43% |
| 非流动资产 | 2 | 7,969.86 | 85,900.86 | 77,931.00 | 977.82% |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 3,128.24 | 19,779.60 | 16,651.36 | 532.29% |
| 投资性房地产 | 4 | 1,325.92 | 60,211.41 | 58,885.49 | 4441.10% |
| 固定资产 | 5 | 146.29 | 3,334.06 | 3,188.77 | 2179.08% |
| 无形资产 | 6 | 578.29 | - | -578.29 | -100.00% |
| 长期应收款 | 7 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | - |
| 长期待摊费用 | 8 | 215.33 | - | -215.33 | -100.00% |
| 递延所得税资产 | 9 | 75.79 | 75.79 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 26,175.38 | 103,482.56 | 77,307.18 | 295.34% |
| 流动负债 | 11 | 4,141.48 | 4,141.48 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 13 | 4,141.48 | 4,141.48 | - | - |
| 净资产 | 14 | 22,033.70 | 99,340.88 | 77,307.18 | 350.86% |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 货币资金 | 12,507.19 | 12,507.00 | -0.19 | - |
| 应收股利 | 1,240.00 | 1,240.00 | - | - |
| 其他应收款 | 2,458.33 | 1,827.70 | -630.63 | -25.65% |
| 其它流动资产 | 2,000.00 | 2,007.00 | 7.00 | 0.35% |
| 流动资产合计 | 18,205.52 | 17,581.70 | -623.81 | -3.43% |
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