证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2014-029

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第八届董事会第六次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司于2014年8月18日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）公司于2014年8月25日以通讯表决方式召开了本次会议。

　（四）公司现有董事8名，8名董事以通讯表决方式出席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

　（一）审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《统借统还协议》的议案。

　同意公司与中国海运（集团）总公司签订《统借统还协议》。

　中国海运（集团）总公司是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

　黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。

　5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

　此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，降低资金使用成本，节约财务费用，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　详细内容请见2014年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于与中国海运（集团）总公司签订＜统借统还协议＞的关联交易公告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）审议并通过了关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。（8票同意，0票反对，0票弃权）

　决定于2014年9月12日召开公司2014年第一次临时股东大会。会议地点：海口公司会议室。

　三、上网公告附件

　公司八届六次（临时）董事会独立董事意见

　特此公告

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董 事 会

　二0一四年八月二十六日

　报备文件

　公司第八届董事会第六次（临时）会议决议

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2014-030

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期：2014年9月12日

　●股权登记日：2014年9月5日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次

　本次股东大会的类型为中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称：“公司”）2014年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开日期、时间：2014年9月12日下午14：30

　（2）网络投票的起止日期和时间：2014年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　4、会议的表决方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。

　5、会议地点

　现场会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

　二、会议审议事项：

　1、公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案。

　本议案的详细内容请见2014年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司第八届董事会第五次会议决议公告》、《公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的公告》。

　2、公司关于与中国海运（集团）总公司签订《统借统还协议》的议案。

　本议案的详细内容请见2014年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司第八届董事会第六次（临时）会议决议公告》、《关于与中国海运（集团）总公司签订＜统借统还协议＞的关联交易公告》。

　三、会议出席对象：

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日：2014年9月5日

　于股权登记日2014年9月5日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（二）公司董事、监事及高级管理人员。

　（三）公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。

　四、会议登记方法

　1、参会手续

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件2)及出席人身份证参加会议；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券账户卡参加会议。

　（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2014年9月12日下午14：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件2)及出席人身份证办理参会登记手续；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（3）登记地点：公司证券部

　（4）登记时间：2014年9月10日-9月11日上午9时至11时，下午3时至5时。

　五、其他事项

　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　2、联系方式：

　联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

　邮编：570125

　联系人：胡先生

　联系电话：0898-68583985

　电子信箱：x.b.hu@haishengshipping.com

　传真：0898-68581486

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董 事 会

　二0一四年八月二十六日

　附件：1．股东参加网络投票的操作流程

　2．授权委托书

　附件1：

　股东参加网络投票的操作流程

　投票日期：本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9：30至11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

　总提案数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（3）表决意见

　■

　（4）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年9月5日A 股收市后，持有中海海盛A股（股票代码600896）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名(法人盖章)：

　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　委托人持有股数：

　委托人股东帐户号：

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托书签发日期：

　委托书有效期限：

　委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：

　■

　如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。

　注：授权委托书复印件有效。

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2014-031

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　关于与中国海运（集团）总公司签订

　《统借统还协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次关联交易不存在重大交易风险。

　过去12个月，公司及公司下属公司通过委托借款、借款等方式向中国海运（集团）总公司及中海集团香港资金管理部借款的发生额合计为42.31亿元人民币。截止目前，借款余额合计为11亿元人民币。以上借款利率均不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。

　一、关联交易概述

　随着中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”或“借入方”或“乙方”）不断发展，资金需求量日趋增大，在目前航运市场不景气、市场资金面偏紧的情况下，为拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，降低资金使用成本，节约财务费用，经公司积极争取并经友好协商，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”或“借出方”或“甲方”）于2014年8月25日在上海与中国海运签订了为期3年的《统借统还协议》（以下简称“协议”），协议中明确了中国海运向公司拆借资金的相关事宜。

　中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国海运的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系介绍

　中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东。

　2、关联方基本情况

　公司名称：中国海运（集团）总公司

　企业类型：国有独资企业

　注册地：上海市虹口区东大名路700号

　主要办公地点：上海市虹口区东大名路678号

　法定代表人：许立荣

　注册资本：69.20亿元人民币

　主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输；进出口业务；国际货运代理业务;码头与港口的投资；船舶租赁与船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关备件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

　2013年度的主要财务数据：总资产：1764.68亿元、净资产：763.63亿元、营业收入：682.61亿元、净利润：-4.53亿元。

　三、 关联交易标的基本情况

　鉴于：借出方因自身及下属企业的资金需求，将以自己名义统一与金融机构签署相关的金融借款协议并取得相关的金融贷款(“银行贷款”)；借入方系借出方下属企业，其希望获得银行贷款项下的全部或部分资金用于经营活动，借出方同意根据实际情况将银行贷款项下的全部或部分资金拆借给借入方。

　为此，双方就借出方向借入方拆借资金事宜，达成协议，并简要说明如下：

　（一）借款额度

　根据协议，借出方同意向借入方提供本金最高不超过为人民币30亿元的借款(“借款额度”)。借款额度内，借出方依据本协议以一笔或多笔的形式向借入方发放借款。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款适用的利率应不高于中国人民银行公布的同期同类贷款利率上限，亦不高于该笔借款对应的《借款函》签署时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

　四、关联交易的主要内容和履约安排。

　（一）《统借统还协议》的主要条款：

　1、协议的签署方：

　借出方（甲方）：中国海运（集团）总公司

　借入方（乙方）：中海（海南）海盛船务股份有限公司

　2、借款额度

　2.1借出方同意向借入方提供本金最高不超过为人民币30亿元的借款(“借款额度”)。借款额度内，借出方依据本协议以一笔或多笔的形式向借入方发放借款。

　2.2就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，在该笔借款发放前，借入方应当与借出方签署一份《借款函》(具体格式如本协议附件所列)。该《借款函》将详细列明该笔借款的来源、本金金额、借款期限、适用利率等。

　3、借款期限

　3.1就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，在本协议规定的放款先决条件满足的情况下，借出方将该笔借款发放至借入方银行账户之日为借款的放款日(“放款日”)。

　3.2本协议项下每一笔借款的借款期限在对应的《借款函》中具体约定(“借款期限”)。

　4、还款

　4.1就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款自放款日(含放款日)起计收利息。利息按日计收。每个年度(12个自然月)按365日计算。

　4.2就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，每个自然月为一个计息周期，其中：首个计息周期为放款日至当月最后一日的期间，最后一个计息周期为当月首日至借款期限届满之日的期间。

　4.3就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借入方应当于每个计息周期的最后一日前(含该日)向借出方支付当期利息，并于借款期限届满之日(含该日)向借出方全额清偿借款本金及最后一个计息周期的利息。

　5、利率

　5.1就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款适用的利率在对应的《借款函》中具体约定。

　5.2就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款适用的利率应不高于中国人民银行公布的同期同类贷款利率上限，亦不高于该笔借款对应的《借款函》签署时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

　5.3就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，在借款本金及利息(包括罚息和逾期利息)全部清偿完毕前，如遇中国人民银行调整贷款基准利率的，且该笔借款对应的借出方与金融机构签署的金融贷款协议约定利率按照贷款基准利率定期调整的，则该笔借款所适用的利率(包括但不限于借款利率、罚息利率和逾期利率)按同期同档贷款基准利率的调整幅度相应调整。该等利率调整与基准利率调整同时生效，借出方无需就此另行征得借入方的同意，但借出方应将该等利率调整及时通知借入方。

　6、放款先决条件

　就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借入方取得并向借出方提交令借出方满意的符合借入方公司章程要求的有权机构批准该笔借款的书面文件，且借出方已获得必要的内部授权，且该笔借款对应的借出方与金融机构签署的金融贷款协议项下款项已发放至借出方银行账户，借出方才有义务向借入方发放借款。

　7、借款用途

　就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款用途应当符合该笔借款对应的借出方与金融机构签署的金融贷款协议项下规定的用途。

　8、协议生效条件及期限：

　本协议有效期：2014年1月1日起至2016年12月31日

　本协议应于下列条件全部满足后生效：

　（1）甲乙双方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；

　（2）如果乙方为上市公司时，乙方根据其章程就本协议取得必要的内部批准。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　随着公司不断发展，资金需求量日趋增大，在目前航运市场不景气、市场资金面偏紧的情况下，本次关联交易有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，降低资金使用成本，节约财务费用，本次关联交易对公司有利。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2014年8月25日，公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《统借统还协议》的议案。公司现有董事8名，8名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

　此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，降低资金使用成本，节约财务费用，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：

　此项关联交易有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，降低资金使用成本，节约财务费用，本次关联交易对公司有利。

　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　此项关联交易不需要经过有关部门批准。

　七、历史关联交易情况

　过去12个月，公司及公司下属公司通过委托借款、借款等方式向中国海运（集团）总公司及中海集团香港资金管理部借款的发生额合计为42.31亿元人民币。截止目前，借款余额合计为11亿元人民币。以上借款利率均不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。

　八、上网公告附件

　1、公司八届六次董事会独立董事意见及公司独立董事事前认可意见函

　2、公司第八届董事会审计委员会第三次会议决议

　报备文件

　1、经与会董事签字确认的公司八届六次董事会决议

　2、《统借统还协议》

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董事会

　二0一四年八月二十六日