杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“发行人”或“公司”）首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）将于2014年8月28日分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年8月20日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　4、发行人所在行业为 “橡胶和塑料制品业”（分类代码：C29），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为28.44倍（截止2014年8月25日）。请投资者决策时参考。从行业看，发行人与东材科技、裕兴股份、爱康科技、南玻A、亚玛顿、新大新材等上市公司业务具有一定相似度。以2013年每股收益及2014年8月25日（T-3日）前20个交易日均价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为46.08倍(爱康科技由于市盈率偏高，未纳入平均值计算)。请投资者决策时参考。本次发行价格27.18元/股对应的市盈率为22.28倍（每股收益按照2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。 但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为157,136.50万元。按本次发行价格27.18元/股计算的预计发行人募集资金总额为163,080万元，扣除发行费用5,992.40万元后，预计募集资金净额为157,087.60万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　7、请投资者务必关注投资风险：若2014年8月28日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨后仍然认购不足的，中止发行。

　8、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　11、成长性趋缓甚至负增长的风险

　2011年之前，受益于世界光伏行业的快速发展，公司经营呈现高速增长态势。2011年下半年以来，受全球经济振荡、欧债危机继续恶化等因素影响，全球光伏市场需求的增速一度放缓；2013年以我国为代表的新兴市场需求快速增长并成为世界市场的主导力量，全球光伏新增安装量重新恢复较快增长。

　受光伏行业波动影响，报告期内，发行人的主要原料和产品价格均明显下降，因此尽管产销量继续保持增长，但发行人的营业收入和净利润出现了负增长的情况。2011年度、2012年度及2013年度，发行人营业收入同比增长幅度分别为44.37%、-10.77%和-10.78%，净利润同比增长幅度分别为10.76%、-17.77%和18.52%。

　总体上看，在全球光伏市场需求波动的背景下，发行人存在受下游行业波动影响导致未来年度成长性趋缓甚至负增长的风险。

　12、主营业务盈利水平和盈利能力下降的风险

　报告期内，公司主营业务利润分别为90,369.63万元、96,999.03万元、74,762.91万元和34,838.17万元。总体上看，报告期内受下游行业景气度下降影响，公司主营业务的盈利水平呈下降趋势，特别是2013年以来，主营业务利润下降明显，其中2013年度主营业务利润同比降幅为22.92%，2014年上半年主营业务利润仍同比持续下降。在光伏行业波动、重整、洗牌过程中，2012年以来公司核心产品EVA胶膜的单价持续下跌对整体主营业务的盈利水平产生了不利影响。

　另一方面，报告期内公司核心产品EVA胶膜的毛利率分别为37.26%、45.53%、39.78%和32.24%。产品单价的持续、快速下跌使2013年以来公司核心产品毛利率水平快速下降，对公司EVA胶膜产品的盈利能力产生了不利影响。

　未来，如果EVA胶膜的产品单价保持低位或者继续下行，主要原材料EVA粒子采购单价维持2014年上半年以来的缓慢回升趋势或者其价格波动无法补偿因产品单价下跌带来的不利影响，公司EVA胶膜产品的盈利能力和水平仍将持续下降，进而影响公司整体盈利水平。

　13、下游客户经营状况恶化引发的风险

　报告期内，光伏组件行业剧烈波动：2011年上半年还保持着历史的惯性持续增长；2011年下半年开始，行业环境持续快速恶化，行业内企业普遍经营困难，部分企业进入破产重整；2013年下半年以来，整体光伏行业开始明显复苏。报告期内，下游行业剧烈波动使发行人客户经营情况恶化，对发行人产生的不利影响主要表现在两个方面：

　⑴ 应收账款发生坏账损失

　报告期前三年，发行人营业收入同比增幅分别为44.37%、-10.77%和-10.78%，同期各期末应收账款余额的同比增幅分别为118.25%、42.35%和-10.66%；2014年6月30日，发行人应收账款余额为77,060.11万元，较2013年12月31日的应收账款余额65,750.08万元，增长幅度为17.20%。报告期内，公司应收账款余额快速增长，总体上看，应收账款余额的增速高于营业收入的增速。

　2012年以来，公司光伏行业客户的逾期回款现象明显。近两年及一期，存在逾期款项的光伏行业客户之应收账款占全部应收账款余额的比例分别为90.30%、87.23%和79.01%，在这些客户的应收账款中，逾期款项的比例分别为68.73%、44.28%和41.70%。

　对此，发行人对上述存在逾期款项的光伏行业客户之应收账款进行了合理的减值测试，充分、足额计提坏账准备，按超出信用期之应收账款单项计提了50%的坏账准备，还对部分已有明显证据证明回款存在重大不确定性的客户应收账款全额计提了坏账准备。

　尽管发行人已就应收账款计提了充分的减值准备，但不排除未来仍有个别客户面临支付困难，使发行人应收账款发生超出已计提坏账准备数额的损失的可能。

　⑵ 债务重组损失

　2011年下半年以来，下游光伏组件行业低迷，发行人部分客户支付困难。为及时回收货款，经双方协商，发行人给予部分支付困难客户一定的债务免除，这种债务免除主要采用了两种形式：一是采用以物抵债等方式，部分以物抵债之商品作价高于公允价值；二是直接免除部分货款。近两年及一期，公司因上述债务重组发生债务重组损失分别为201.68万元、304.37万元和61.35万元。

　2013年下半年以来，光伏行业虽已明显复苏，下游客户的支付能力也在逐步改善，但未来仍可能存在部分客户采用以物抵债、要求发行人给予让步等债务重组方式偿还债务，从而使发行人继续产生债务重组损失。

　14、原材料价格波动及集中采购的风险

　公司主要产品EVA胶膜的原材料为EVA树脂（VA含量为28%～33%左右），该原材料占生产成本的比重较高。报告期内，在EVA胶膜的生产成本中，EVA树脂成本占比均在80%以上，因此，EVA树脂价格变动对发行人生产成本的影响较大。

　EVA树脂作为原油的衍生产品，其价格和原油价格存在密切联系，同时还受光伏行业市场供求关系的影响，因此当EVA树脂价格快速上升和下跌时，EVA胶膜的毛利率会出现明显波动，从而对公司经营业绩产生较大影响。如果未来国际原油价格继续上涨到更高的水平，将从原材料采购成本上明显影响发行人EVA胶膜的毛利率。

　报告期内，公司主要原料EVA树脂的采购较为集中，向EVA树脂的前五大供应商的采购金额占总采购额的比例分别为73.74%、74.30%、66.50%和71.77%，原材料供应商较为集中。相对于大宗树脂品种，光伏级EVA树脂的行业应用范围较窄，因此生产厂商不多，导致EVA胶膜行业具有供应商集中度较高的特点。如果未来发行人的主要供应商出现供应异常，则公司可能因集中采购而面临原材料供应不及时或供应不足的风险。

　15、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示

　报告期内，公司具有较强的盈利能力，基本每股收益分别为1.79元、1.47元、1.74元和0.63元，加权平均净资产收益率分别为60.39%、32.41%、33.32%和10.92%。

　本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，因此，本次发行完成当年，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降，短期内公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。

　16、非经常性损益对2013年度经营业绩影响较大的重大事项提示

　报告期内，公司非经常性损益总额分别为117.64万元、1,574.65万元、10,610.04万元和738.46万元，分别占公司各期合并报表利润总额的0.16%、2.69%、15.20%和2.81%。2013年度非经常性损益金额较大，且对当期经营业绩产生较大影响。2013年度非经常性损益总额较大的主要原因是当期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回所致（金额为9,634.38万元）。本公司特别提请投资者关注该因素对发行人2013年度经营业绩产生的影响。

　17、预计2014年净利润同比下降的重大事项提示

　2014年上半年，在核心产品EVA胶膜销量的持续增长下，公司营业收入同比增幅为28.36%。因核心产品EVA胶膜的毛利率同比下降了10.48个百分点，导致2014年上半年营业毛利同比下降了6.73%。此外，2014年上半年管理费用和资产减值损失的同比增长，使公司2014年上半年净利润同比下降幅度达21.52%（因发行人母公司高新技术企业资质期限届满，2014年上半年发行人母公司所得税的执行税率为25%，截至招股意向书签署日，发行人母公司尚未取得相关主管部门重新认定的高新技术企业资质）。

　预计2014年前三季度，公司主要产品销量仍将保持持续增长，营业收入也将同比增长，但受制于产品单价的下跌和单位成本的上升，主营业务毛利率下降， 预计公司2014年前三季度营业毛利将出现小幅下降，同时发行人预计2014年前三季度期间费用、资产减值损失将同比上升，预计公司2014年前三季度的净利润同比下降幅度的区间为20%-30%。

　发行人预计2014年度全年净利润将同比下降。

　发行人：杭州福斯特光伏材料股份有限公司

　主承销商：广发证券股份有限公司

　2014年8月27日