授予工商管理硕士学位，并于2009年12月获上海市经济系列高级专业技术职务任职资格审定委员会认可为高级经济师。徐先生曾于1986年至1994年6月先后担任上海汽轮机厂的机关行政党支部副书记、机关行政党支部书记和改革办副主任，亦曾于1996年8月至2004年10月期间先后担任上海汽轮机有限公司的财务处长、财务部长、财务总监等职务，并于2004年10月至2006年10月担任该公司副总裁。自2006年10月加入上海电气资产管理有限公司至今，徐先生先后担任了多个职务，包括于2007年3月至2011年10月期间担任财务总监，以及自2008年5月至今担任副总裁。于2010年10月至2011年10月期间他曾担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。他自2010年5月至2012年12月担任上海电气实业公司执行董事及法定代表人、自2011年3月至今担任东方证券股份有限公司的非执行董事、自2010年5月至今担任上海集优机械股份有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为02345）的监事长(2012年12月至今担任副董事长),自2011年6月至今担任上海海立（集团）股份有限公司的副董事长及自2011年6月至今担任上海自动化仪表股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600848）的监事长。

　王鸿祥先生，1956年出生，自2011年5月16日起至今一直担任本公司董事。王先生自大学毕业后拥有超过20年的会计财务工作经验。王先生于1983年7月获厦门大学授予会计学专业学士学位，于2006年6月获上海财经大学授予高级管理人员工商管理硕士学位，并于1999年获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会认可为高级会计师。王先生曾于上海财经大学担任副教授多年。王先生自1998年12月至今担任申能（集团）有限公司副总会计师，并兼任上海全顺经纪保险公司董事长。

　张新玫女士，1959年出生，她于1994年7月获得北京冶金干部管理学院财会专业本科学位(在职攻读)，并于2003年3月获得中欧国际工商学院EMBA，硕士研究生学位（在职攻读）。张女士自1981年3月至1995年10月期间，在上海冶金工业局财务处任科员、副主任科员、主任科员、副处长；自1995年10月至1998年11月期间，在上海冶金控股集团公司财务部任副部长、部长、副总会计师；自1998年11月至2004年11月期间，在上海久事公司财务管理总部、资金管理总部任财务管理总部经理、资金管理总部经理；自2004年11月至今，在上海久事公司任总会计师。

　何健勇先生，1962年出生，自2011年9月16日起至今一直担任本公司董事。何先生于1986年7月获东北财经学院授予经济学学士学位，并于1999年12月毕业于辽宁大学会计学研究生班（在职攻读）。何先生于1986年8月至1989年12月期间在辽宁省能源开发公司担任不同职位，包括财务处助理会计师及节能产品经销部副经理。何先生于1989年12月至1990年12月期间在辽宁省政府驻喀左县「三辽」扶贫工作队工作，自1990年12月至1995年7月期间在辽宁能源物资公司财务科担任科长。自1997年7月至1999年1月期间担任辽宁节能热电集团公司副经理。何先生于1999年1月至2003年12月期间在辽宁能源总公司先后担任副总经理及常务副总经理。他于2003年12月加入辽宁能源投资（集团）有限责任公司，并先后担任多个职务，包括总经理、副董事长，现任该公司董事长、党委书记。

　二、独立董事候选人（5名）：

　刘志敏先生，1951年出生，自2011年9月16日起至今一直担任本公司独立董事。刘先生于1976年7月获新加坡国立大学授予工商管理学士学位。他自1995年5月起担任香港证券及期货事务监察委员会收购上诉委员会委员，并自2008年4月起担任收购及合并委员会副主席。另外，他于1996年4月成立百德能控股有限公司，监督股票经纪、企业融资及资产管理业务，自1998年6月起至2013年12月担任开达集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为00180）的独立非执行董事，并自2013年12月起调任为开达集团有限公司的非执行董事。他自2005年12月起至2013年5月担任中集来福士海洋工程（新加坡）有限公司的独立非执行董事，自2004年8月起至今担任星和有限公司（该公司于新加坡证券交易所上市，股票代码为STH SP）的独立非执行董事，并自2013年6月至今担任OUE Hospitality REIT Management Pte. Ltd.的非执行董事，2013年11月至今担任方正东亚信托有限责任公司 (东亚银行（该公司于香港联交所上市，股票代码为0023）联营公司)的独立非执行董事。

　肖遂宁先生，1948年出生，高级经济师，自2013年5月27日起至今一直担任本公司独立董事。现任平安银行股份有限公司顾问（其股票于深圳证券交易所上市，股票代码为000001），曾于1968年7月至1971年9月担任云南水利发电建设公司三分公司电工、班长；1971年9月至1975年1月担任水利发电建设公司喷水洞工区机电排长、电力技术员、工程师；1975年1月至1984年2月担任云南电力设计院电气设计员、技术员、工程师；1984年2月至1985年8月担任电力设计院发电厂发电室副主任；1985年1月至1987年8月担任昆明银鼎实业公司总经理；1987年8月至1990年9月担任云南省电力设计院代总经济师、代总会计师；1990年9月至1995年11月担任交通银行重庆分行人事教育处处长、总经理助理、总助兼房地产开发公司总经理、副总经理、党组成员；1995年11月至1999年11月担任交通银行珠海分行行长；1999年11月至2007年1月担任交通银行深圳分行行长；2007年2月至2012年11月担任深圳发展银行总行行长、董事长。

　李光荣先生，1963年出生，他于1987年7月毕业于中南财经大学金融系，并于1996年7月获得湖南大学国际商学院MBA，于2001年7月获得中国社科院经济学博士学位。李先生自1987年7月至1993年4月，在湖南省人民政府财贸办工作；自1993年4月至1995年10月，在中国银行湖南省分行担任证券部经理；自1995年10月至1997年12月，在光大银行广州分行担任业务发展部总经理；自1998年1月至今，担任特华投资控股有限公司董事长；自2004年12月至今，担任华安财产保险股份有限公司董事长；自2014年6月至今，担任中国民生投资股份有限公司董事、董事会咨询委员会主席。

　吕长江先生，1965年出生，于1993年6月获得厦门大学会计系会计学硕士学位，并于1999年12月获得吉林大学商学院数量经济学博士学位。吕先生自1989年6月至2001年5月，任吉林大学商学院会计系，副系主任、系主任；自1999年1月至1999年9月，在 荷兰NYENRODE大学，进行高级管理项目学习；自2004年9月至2005年9月，在美国加州大学，担任富布莱特高级研究学者；自2001年5月至2006年2月，在吉林大学商学院任副院长，教授，博士生导师；自2006年2月至今，在复旦大学管理学院会计系任主任、副院长，教授，博士生导师。他还是财政部会计准则咨询委员会专家组成员，《中国会计评论》副主编，曾获得国务院政府特殊津贴，教育部新世纪优秀人才培养计划，宝钢优秀教师教育奖，目前是金丰投资公司的独立董事。

　冯仑先生，1959年出生，冯仑曾先后获得西北大学经济学学士学位、中央党校法学硕士学位、中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。冯先生自1984年9月至1990年12月在中央党校、中宣部和国家体改委任研究员，自1991年1月至1991年12月，创办海南农业高技术投资联合开发总公司，自1992年1月至1992年12月创办海南万通企业（集团）有限公司，并任董事局主席，自1998年12月至2010年3月任北京万通地产股份有限公司董事长，自1993年1月至今任万通投资控股股份有限公司董事长。

　附件2：

　海通证券股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名刘志敏先生、肖遂宁先生、李光荣先生、吕长江先生和冯仑先生为海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：海通证券股份有限公司董事会

　2014 年8月26日

　附件3：

　海通证券股份有限公司独立董事候选人声明

　本人刘志敏，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：刘志敏

　2014年8月26日

　海通证券股份有限公司独立董事候选人声明

　本人肖遂宁，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：肖遂宁

　2014年8月26日

　海通证券股份有限公司独立董事候选人声明

　本人李光荣，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：李光荣

　2014年8月26日

　海通证券股份有限公司独立董事候选人声明

　本人吕长江，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：吕长江

　2014年8月26日

　海通证券股份有限公司独立董事候选人声明

　本人冯仑，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：冯仑

　2014年8月26日

　附件4：

　海通证券股份有限公司独立董事

　关于公司董事会换届事项发表的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于公司董事会换届的议案》, 在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:

　?1、公司第五届董事会已经届满，根据有关法律法规和公司章程的规定，应进行换届，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和公司章程的规定。

　2、本次董事会换届履行了必要的法定程序，董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人进行了审查，向公司董事会提出建议书，认为所有候选人具备法律法规和公司章程所规定的资格。

　3、董事候选人陈斌先生和张新玫女士以及独立董事候选人李光荣先生、吕长江先生和冯仑先生的任职资格尚需监管部门核准，3位独立董事候选人的任职资格尚须提交上海证券交易所审查。

　?因此，我们同意本次董事会对换届选举的议案。同时，提请公司董事会在公司2014年第一次临时股东大会提出换届的提案，由股东大会实施表决。

　独立董事签名：

　夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏、肖遂宁

　签署时间:2014年8月26日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2014-039

　海通证券股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2014年8月12日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2014年8月26日在上海公司本部召开。本次会议应出席监事11名，实际出席监事9名。王益民监事因事缺席，委托监事会副主席杨庆忠代为行使表决权，许奇监事因事缺席，委托董小春监事代为行使表决权。会议由杨庆忠监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2014年半年度报告》

　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2014年半年度报告全文及摘要（A股）。

　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2014年半年度报告及业绩公告（H股）。

　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　详见2014年8月26日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-040）。

　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　三、审议通过《公司2014年度中期合规报告》

　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　四、审议通过《关于公司监事会换届的议案》

　公司第五届监事会的任期已届满，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规进行换届，第六届监事会成员为11名。公司监事会提名李林先生、董小春先生、程峰先生、陈辉峰先生、许奇先生、冯煌先生、胡京武先生等7人为第六届监事会股东监事候选人，上述候选人将提交公司2014年度第一次临时股东大会审议，其中程峰先生和陈辉峰先生的任职资格尚需监管部门核准后生效。

　4位职工监事将由公司职工代表大会选举产生。

　李 林 [11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　董小春 [11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　程 峰 [11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　陈辉峰 [11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　许 奇 [11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　冯 煌 [11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　胡京武 [11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。股东监事候选人简历附后。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司监事会

　2014年8月26日

　附件：

　海通证券股份有限公司第六届监事会股东监事候选人简历

　李林先生，1962年出生，中共党员，汉族，于2013年5月27日至今担任公司监事，自2014年4月至今担任光明食品（集团）有限公司财务总监。李先生于1984年7月从上海财经学院毕业，获得经济学学士学位；于2005年5月从南洋理工大学毕业，获得工商管理硕士学位。李先生曾于1984年7月至1996年12月担任上海财经大学会计学院教师；1997年1月至2001年3月担任上海淮海商业（集团）有限公司副总会计师；2001年4月至2001年6月担任上海农工商（集团）总公司财务副总监；2001年2月至2007年8月担任上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2007年9月至2010年7月担任农工商房地产（集团）股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2010年10月至2014年4月担任光明食品（集团）有限公司财务部总经理。

　董小春先生，1964年出生，汉族，于2007年7月16日至今担任本公司监事，自2011年9月至今担任上海友谊集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监。他拥有逾21年的财务部门工作经验以及逾6年的监事经验。董先生于1989年7月于上海电视大学毕业（主修会计），并于2000年7月获上海交通大学授予工商管理硕士学位。董先生于2001年4月获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格审定委员会认可为高级会计师。董先生曾于1992年10月至2004年8月期间担任华联超市股份有限公司财务总监兼董事会秘书，于2004年8月至2006年4月期间担任上海百联集团有限公司百货事业部财务总监，并于2010年4月至2011年4月期间担任上海百联集团股份有限公司的董事。董先生自2006年4月至2011年9月期间担任上海百联集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监。

　陈辉峰先生，1966年出生，中共党员，汉族，国际商务师，2013年12月至今担任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司投资发展部总经理。1989年7月毕业于复旦大学世界经济专业，获经济学学士学位；2001年获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。1989年8月至1996年1月曾在上海市轻工业品进出口有限公司工作，任日用品分公司副总经理；1996年1月至2002年1月曾在上海轻工国际（集团）有限公司工作，任职包括五金分公司总经理；2002年1月至3月曾任上海市轻工业品进出口有限公司副总经理；2002年3月至2003年12月曾任上海轻工国际发展有限公司副总经理；2003年12月2007年12月曾任上海兰生股份有限公司常务副总经理、总经理；2007年12月至于2013年12月曾任上海兰生（集团）有限公司营运部、投资管理部总经理。2012年6月至今任上海兰生股份有限公司董事，2014年5月至今任上海中信国健药业股份有限公司董事。

　程峰先生，1971年出生，中共党员，汉族，2013年至今任上海报业集团副总经理。1994年7月毕业于上海交通大学工业外贸专业，获工学学士学位；2001年1月获上海交通大学工商管理硕士学位。1994年7月至1995年3月曾在上海交通大学管理学院学生组工作；1995年3月至1996年5月曾在上海市对外经济贸易委员会外经处工作；1996年5月至2001年2月曾在上海市对外经济贸易委员会团委工作，任职包括副书记、书记；2001年2月至2002年6月曾任上海机械进出口（集团）有限公司副总裁；2002年6月至2005年4月曾在上海市对外经济贸易委员会技术进口处和科技发展与技术贸易处工作，任职包括副处长、处长；2005年4月至2006年2月曾任上海国际集团有限公司办公室、信息中心主任；2006年2月至2009年6月曾任上海国际集团有限公司行政管理总部总经理；2009年6月至2011年10月曾任上海国际集团金融服务有限公司党委副书记、总经理；2011年10月至2012年12月曾任上海国际集团金融服务有限公司党委书记、董事长、总经理；2012年12月至2013年3月曾任上海国际集团金融服务有限公司党委书记、董事长；2013年3月至2013年10月曾任上海国有资产经营有限公司党委书记、董事长

　许奇先生，1962年出生，汉族，于2007年7月16日至今担任本公司监事，自2004年3月至今担任上海东方明珠（集团）股份有限公司财务总监。他拥有约21年丰富的会计财务工作经验以及逾6年的监事经验。许先生于1988年7月从上海师范大学经济管理专业专修科毕业，并于1997年11月获华东师范大学国际企业管理专业研究生学历。许先生于1992年7月获上海市职称改革工作领导小组认可为会计师。许先生于2006年3月获中国CFO年度人物评选委员会及新理财杂志社认可为2005年中国优秀CFO、于2006年7月获中国企业评价协会认可为中国注册职业经理人。他于2006年9月获人事部全国人才流动中心认可为中国企业经营管理人才库成员（高级）、于2006年11月获中国CFO国际峰会组委会及中国总会计师杂志社认可为中国总会计师年度人物、于2007年5月获中国董事协会及中国职业董监事资格认证专家委员会认可为合资格职业董事及合资格董监事（高级），并于2007年11月获中国总会计师协会、中国劳动和社会保障部、国际财务管理协会认可为高级国际财务管理师。许先生于1988年4月至2002年6月期间在上海氯碱先后担任多个职位，包括资产经营部副经理和资产财务部副经理，并于1996年3月至1997年4月期间担任上海天原集团有限公司资产财务部副经理。许先生亦于2002年7月至2003年3月期间及2003年3月至2004年3月期间分别担任上海东方明珠（集团）股份有限公司计划财务部经理及财务副总监。

　胡京武先生，1955年出生，中共党员，汉族，于2013年10月16日至今担任本公司监事，自2013年5月至今担任中国船东互保协会总经理。胡先生于1982年1月毕业于上海海运学院（上海海事大学的前身）远洋运输业务专业，获得经济学学士学位，于1982年1月至1997年2月期间在中远（集团）总公司担任不同职位，包括商务处保险科副科长及科长、运输部商务处副处长及处长、运输部副总经理；于1997年2月至2000年10月担任中国保赔服务（香港）有限公司董事、副总经理；2000年10月至2013年5月担任中国船东互保协会常务副总经理。

　冯煌先生，1971年出生，中共党员，汉族，于2011年5月16日起至今担任本公司董事，自2012年12月至今担任上实投资（上海）有限公司总裁、董事。冯先生于1993年7月获上海交通大学授予工学士学位，于1998年11月获美国韦伯斯特大学授予工商管理硕士学位，并于2001年11月获国家人事部认可为经济师及于2007年10月获国家人事部、司法部、国有资产监督管理委员会认可为企业法律顾问，2013年6月获上海证券交易所认可的上市公司独立董事任职资格。他于1999年1月加入上实投资（上海）有限公司（「上实投资」），先后担任多个职位，并自2012年12月起至今担任董事、总裁。他自2007年8月起至今担任上海上实投资管理咨询有限公司（「上海上实」）董事及总裁，自2004年7月至今担任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事、并自2011年6月起至今担任上海市信息投资股份有限公司的董事。2012年4月起至今担任上海实业投资有限公司董事长，南洋酒店（香港）有限公司董事长。2012年12月起至今担任上海上实资产经营有限公司董事，2013年4月起至今担任上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司董事。

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2014-040

　海通证券股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。

　会计政策变更的主要影响是财务报表科目调整，并根据要求对期初进行了追溯调整；因会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累积影响数为零。

　海通证券股份有限公司于2014年8月26日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014半年度报告披露工作的通知》，公司董事会、监事会、独立董事均对此次会计政策变更作出了说明议。现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更情况概要

　（一）变更日期：2014年1月1日

　（二）变更原因：根据中国财政部（以下简称“财政部”）《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会【2014】14号） 、《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会【2014】16号） ，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。公司是A+H上市公司，公司决定提前于2014年1月1日起执行修订后的准则。

　（三）变更内容：按照准则要求，公司将原在长期股权投资中核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能计量的权益性投资从“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目，并对期初数进行追溯调整。

　（四）本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响

　因会计政策变更公司调减2014年初长期股权投资26.25亿元，调增2014年初可供出售金融资产26.25亿元；上述调整对本期及比较期归属于母公司的净利润及所有者权益均无影响。

　二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　三、独立董事意见

　公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：公司依照财政部《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会【2014】14号） 、《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会【2014】16号）等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

　四、监事会意见

　本公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　五、备查文件

　（一）公司第五届董事会第二十八次会议决议

　（二）公司第五届监事会第十五次会议决议

　（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　特此公告。

　海通证券股份有限公司

　2014年8月26日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-041

　海通证券股份有限公司关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　海通证券股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2014年8月26日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议审议通过了《关于修改<公司章程》和<股东大会议事规则>的议案》，同意按照中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告【2014】19号）和《股东大会议事规则》（证监会公告【2014】20号）的有关规定，以及公司的实际情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款进行修改。现就《公司章程》和《股东大会议事规则》的具体修改情况公告如下：

　《公司章程》修改对照表

　■

　《股东大会议事规则》修改对照表

　■

　本次《公司章程》及《股东大会议事规则》的修改，尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-042

　海通证券股份有限公司关于聘用关联方

　为本公司购买董监高责任险保险中介机构的

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司拟聘航联保险经纪有限公司和上海全顺保险经纪有限公司（以下简称“全顺保险经纪”）为本公司购买2014-2015年度公司董事、监事和高级管理人员责任险的保险中介机构（公司无需支付上述保险中介机构任何费用），服务内容具体包括向本公司提交保险计划、协助办理投保手续、对保险事宜提供专业咨询等，其中全顺保险经纪董事长王鸿祥先生为本公司董事，全顺保险经纪为本公司关联人。本公司在过去12个月从未与全顺保险经纪发生过任何交易，也从未与其他关联人进行过类别相关的交易。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本公司关联董事王鸿祥先生在董事会上回避了对该议案的表决。

　●此次关联交易符合公开、公平、公正的原则，同时符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　一、关联交易概述

　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治常规守则》的守则条文第A.1.8条的要求，经公司第五届董事会第七次会议和2011年度股东大会审议通过，公司于2012年12月为董事、监事和高级管理人员投保了责任险。为在投保时获得更优质的服务和优惠的价格，公司决定通过保险中介机构购买2014-2015年度公司董、监、高责任险。本公司通过招标确定航联保险经纪有限公司和全顺保险经纪为2014-2015年度公司董、监、高责任险的保险中介机构。公司无需就上述保险经纪服务向全顺保险经纪及航联保险经纪有限公司支付任何费用。

　其中全顺保险经纪董事长王鸿祥先生为公司董事，根据上证所《上市规则》第十章“关联交易”和《关联交易实施指引》第二章“关联人及关联交易认定”的规定，全顺保险经纪为公司关联方，公司聘用其为董、监、高责任险保险中介机构的行为为关联交易。

　至本次关联交易为止，本公司在过去12个月与全顺保险经纪发生的关联交易金额为零，并从未与其他关联人进行过类别相关的交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联关系

　本公司董事王鸿祥先生同时担任全顺保险经纪的董事长。根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，全顺保险经纪为本公司的关联人。

　（二）上海全顺保险经纪有限公司基本情况

　1、概况：

　（1）设立时间：2003年12月30日

　（2）企业类型：有限责任公司

　（3）住所：上海浦东新区陆家嘴环路958号2503室

　（4）注册资本：1500万元人民币

　（5）法定代表人：王鸿祥

　（6）主营业务：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；为委托人提供防灾防损或风险评估、风险管理咨询服务；再保险业务安排等。

　（7）主要股东：上海申能股份有限公司、上海交运集团股份有限公司等

　2、主要业务最近三年发展状况：在公司主营业务收益上实现了每年20%以上的增长率，同时在一些未曾接触保险领域也有了突破性介入，例如电子商务，能源项目保险，船舶一揽子保险，隧桥建设等保险项目。主要客户有上海申能集团，上海交运集团，上海实业集团，广州发展集团，上海城投集团，山西晋能集团，宝钢集团等大型企业。

　3、全顺保险经纪与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都没有关系。

　4、主要财务数据：截至2013年12月31日，全顺保险经纪总资产为1948.63万元，净资产为1811.53万元，2013年度实现营业收入3173万元，净利润71万元。

　三、关联交易标的基本情况

　1、关联交易的标的

　本公司拟与全顺保险经纪及航联保险经纪有限公司签订保险经纪服务委托协议，根据协议，上述两家保险中介机构在协议有效期内为本公司提供保险经纪服务，具体包括向本公司提交保险计划、协助办理投保手续、对保险事宜提供专业咨询等。

　2、关联交易的定价

　公司无需支付上述保险中介机构任何费用。

　四、本次交易的目的以及对本公司的影响

　本次聘用的目的在于，公司通过保险中介机构购买董事、监事和高级管理人员责任险，以获得更优质的服务和优惠的价格。

　本公司董事会认为，本次聘用符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　五、关联交易审议程序

　本公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易的议案（十七名董事中除一名关联董事回避表决外，其余全投了赞成票），关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事全部投了赞成票。

　本次关联交易在上述第五届董事会第二十八次会议召开前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次聘用的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次聘用符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　同时，本次关联交易也经董事会审计委员会审核，并出具书面意见，认为本次聘用通过招标确定，严格按照有关法律程序进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　由于本次关联交易涉及的金额为零，根据本公司《公司章程》等有关规定，本次聘用无需提交本公司股东大会审议。

　本次关联交易无需经过任何部门批准。

　六、备查文件

　1、本公司关于本次关联交易的董事会决议；

　2、公司独立董事关于本次关联交易议案的事先认可及独立意见；

　3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见；

　特此公告。

　海通证券股份有限公司

　2014年8月26日