1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　据中国饲料协会信息中心预测，上半年全国饲料总产量8,300万吨，同比下降3%。其中猪饲料3,830万吨，同比增长0.3%；蛋禽饲料1,330万吨，同比下降8%；肉禽饲料2,200万吨，同比下降7.0%；水产饲料480万吨，同比下降10%。

　总体上，饲料行业仍维持上年的低迷态势，产量持续下降。但分季度分析，饲料行业第二季度比第一季度有明显的增长，呈现从低谷开始逐步复苏的过程。第一季度，受H7N9流感疫情、春节消费不旺、气温回暖推迟等因素影响，畜、禽、水产饲料需求均减少明显。第二季度，H7N9流感影响逐渐消退，气温回升使水产养殖步入旺季，且猪、禽、蛋及水产品等价格均有所上涨，刺激养殖行业及饲料行业的增长。

　上半年，公司实现营业收入89.32亿元，同比增长23.84%；公司上半年毛利率10.19%，同比增长0.82个百分点；归属母公司净利润为2.03亿元，同比增长48.65%。公司实现饲料销量230万吨，同比增长15.87%；其中畜禽饲料同比增长17.73%，水产饲料同比增长11.94%。

　1、年初禽饲料受H7N9流感和春节消费不旺的影响冲击，行业整体大幅下滑；直至四月份开始，禽饲料销售才逐渐恢复，但上半年行业禽饲料总体仍下滑7%以上。行业低迷洗牌及产业区域的转移，都蕴藏发展机会；公司把握机遇，依托在技术、采购、管理等各面的优势，优化调整产品定位、产品结构和区域发展，采取大力发展受疫情影响相对较小的蛋禽饲料、发展活禽消费比例较小的华中及华北地区等策略，上半年公司禽料同比增长约20%，且禽饲料盈利能力稳定提升。

　2、上半年肉猪价格持续低迷，大部分养殖户较长时期内都处于亏损状态，肉猪产业链资金短缺，所以养殖户对资金的需求远大于对饲料品质稳定提升的需求。公司着眼于长期、健康的产业链构建，坚持稳定提升品质、强化服务、严控赊销的市场拓展模式，尽管短期内产业链资金短缺对公司市场扩张带来一定影响，失去部分对资金需求较大的养殖户；但因公司服务能力逐步加强，对规模较大、资金较强的养殖户加强开发，客户结构优化明显；且在产品结构方面，因质量稳定提升，养殖前阶段用料比例持续上升，使公司猪料盈利能力得到一定提升。上半年，公司猪饲料同比增长约为15%，且产品毛利率同比提升了1.91个百分点。

　3、对虾饲料上半年同样受天气的影响，华南地区先后经历天气回暖较慢、五六月降雨较多，且骤雨暴雨频发等恶劣天气；但经过两年多对虾养殖疫病暴发的技术研究和养殖模式总结，整个行业对疫病的预防、治疗和控制，都有一个阶段性的提升，所以对虾养殖行业总体上同比有所恢复。上半年公司针对对虾养殖疫病，不断推出新产品及养殖模式，得到养殖户的高度认可，对虾饲料销量同比增长20%以上；如公司推出对虾发酵饲料，能有效提升对虾消化吸收率，减少疾病发生的比例，对虾生长性能得到明显改善；如公司在珠三角地区推广南美白对虾和罗氏对虾混养模式，能大幅提升养殖成活率，使该区域内公司养殖户的盈利比例超过70%，产品和服务口碑进一步提升。

　4、公司在鱼饲料类别上重点进行产品升级，基于产品技术研发、原料应用研发方面的进展，大力推广高档饲料、膨化饲料等技术含量高、价格高、养殖收益高的产品，减少低端产品的销售，所以公司高档产品占比不断扩大，如在海鲈、生鱼等高档膨化料上都取得较大突破。上半年公司鱼饲料同比增长超过10%，其中高档膨化料同比增长约50%，随着产品结构的不断优化，鱼饲料毛利率也有一定的提升。

　在行业总体产量下滑的形势下，公司各饲料品种销量均取得良好的增长，且盈利水平也有不同幅度的提升，说明公司在各个饲料品种中均有核心的竞争力。报告期内公司核心竞争力、抗风险能力和未来发展空间都取得较大的进步。

　二、主营业务分析

　报告期内，公司实现营业收入89.32亿元，同比增长23.84%；营业成本为80.22亿元，同比增长22.72%；毛利率为10.19%，同比增长了0.82个百分点，毛利率增长的主要原因为：①公司原材料供需研究较为领先、规模化集中采购等带来原材料采购的量价优势；同时，公司通过期货套保进行价格风险管理也执行有效；②公司饲料产品升级、结构优化，毛利率高的产品占比提升；③饲料销量同比增长，公司资产周转、人均效率得到提升，产品单吨费用标准有所下降；④ 公司信息系统的持续建设和应用，对加强内部精细化管理起到明显的作用，内部运行效率、加工费用等得到进一步优化。

　公司销售费用2.31亿元，同比增长10.30%，低于销售收入增长。主要系公司通过服务站的建立和推广等高效服务模式，大幅提升公司技术服务的深度和广度，使公司服务营销人员的效率得到提升。

　公司管理费用3.54亿元，同比增长31.55%，高于公司销售收入的增长。主要原因系公司采用多种激励措施，增加了管理人员的薪酬水平，报告期内员工薪酬和福利同比增长40%以上。

　公司财务费用0.53亿元，同比下降13.23%，主要原因是公司2013年末非公开增发募集资金7.58亿元，募集资金的有效使用降低公司融资成本。

　所得税费用为0.53亿元，同比增长86.28%，主要系本期实现的利润增加，所得税费用也随之增加。

　归属于母公司的净利润2.03亿元，同比增长48.65%，主要系公司产品质量稳定、为养殖户提供全面服务，产品销售收入同比增长；且公司借助采购、技术、管理等方面优势，降低成本，提高产品毛利率；同时公司提高资金、资产及员工的效益，有效减少期间费用的增加，所以实现净利润的大幅增长。

　研发投入0.86亿元，同比增长11.17%，研究费用投入持续增长，使公司技术研发处于行业领先水平，有效支撑公司产品升级、高效养殖模式的推出。

　公司经营活动产生的现金流量净额为10.26亿元，同比增长378.57%，主要系报告期内公司存货及应收账款控制合理，同时因产品质量稳定，养殖户认可度高，所以预收账款增长的原因。

　投资活动产生的现金流量净额为-1.45亿元，同比下降43.44%。报告期内公司购建固定资产、无形资产等支付现金1.81亿元，与上年同期相当；投资活动现金流量净额的增加主要系本期期货套期保值平仓收回资金较大。

　筹资活动产生的现金流量净额为-9.66亿元，同比减少538.79%，主要系报告期内偿还银行短期借款金额增加的原因。

　三、主营业务构成情况

　从产品构成分析，公司毛利率的提升主要来源于饲料产品毛利率的增长，报告期内饲料产品毛利率达9.87%，同比增长1.52个百分点。饲料销售收入占总营业收入的90.02%，略低于同期95.72%，主要系本期原材料贸易类型的收入增长较大带来的结构变化。微生态制剂销售收入与去年同期基本持平，主要系上半年因天气原因对虾、鱼的养殖周期推迟，5、6月份养殖密度不大，未达到产品使用高峰期。农产品销售收入增长，主要为苗种销售收入的增长。原材料贸易收入的增长，主要是公司发现贸易机会，交易增加。饲料机械收入的增长，主要是公司对外饲料机械销售的增加。

　从地区构成分析，公司华南地区销售收入增长不大，但产品升级及结构优化最明显，包括水产预混料产品、高档膨化料等产品结构调整，使毛利率同比提升3.36个百分点。华东片区收入增长23.87%，主要为鱼料及猪料的增长，综合毛利率较为稳定。华北片区收入增长229.61%，主要为禽料的增长较多结构变化，且受一季度禽料低迷的影响，毛利率略有下降。华中片区收入同比增长30.97%，畜、禽、鱼料均保持持续、稳定的增长，但因禽料增速较快，产品毛利率低于水产料，区域毛利率略有下降。境外地区收入增长75.33%，主要为对虾饲料的增长，且境外对虾饲料市场经过公司两年多研究开发及服务体系的完善，产品毛利率有较大的提升，同比增长5.37个百分点，实现收入、利润同步增长。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，公司新增设立子公司4家，故新纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-055

　广东海大集团股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第八次会议于2014年8月25日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2014年8月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、总经理和董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，公司对《公司章程》相关条款进行修订。

　同时，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》，同意公司股权激励计划首次授予第二个行权期采取自主行权方式进行行权。止于2014年5月9日，公司首次授予第二个行权期可行权12,791,610股已全部行权完毕。其中止于2013年11月5日已行权1,870,830股,并经公司第三届董事会第四次会议及2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本变更为1,059,076,600元，公司已办理完相关工商变更登记手续；2013年11月6日至2014年5月9日已行权10,920,780股，并经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（广会验字[2014]G14004801065号）。因此，公司变更注册资本将由原1,059,076,600元变更为1,069,997,380元。

　基于上述事项，公司拟对《公司章程》中相应条款进行如下修订：

　1、 原“第五条 公司注册资本为人民币1,059,076,600元。”

　修订为：“第五条 公司注册资本为人民币1,069,997,380元。”

　2、 原“第十八条 公司的股份总数为1,059,076,600股。”

　修订为：“第十八条 公司的股份总数为1,069,997,380股。”

　3、 原“第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　修订为：“第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　4、 原“第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

　修订为“第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司类型的议案》。

　公司类型目前为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)（外资比例小于25%）”。近期公司取得广东省商务厅《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东海大集团股份有限公司变更股本的批复》（粤商务资字[2014]93号），核准公司不再持有外商投资企业批准证书。

　因此，公司类型将进行相应的变更，具体以工商局批准为准。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司均对此次募投项目的变更发表了同意意见。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-057。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，现对公司《股东大会议事规则》进行了修订。

　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》。

　《公司2014年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2014年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），公告号：2014-058。

　八、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度利润分配预案的议案》

　公司（母公司）2014年半年度实现净利润291,246,494.40元（2014年半年度报告未经审计），按净利润10%计提法定盈余公积金29,124,649.44元,不计提任意公积金，截止2014年6月30日可供股东分配的利润为984,342,734.82元。

　基于2014年半年度经营及盈利状况良好，并考虑公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，根据《公司章程》规定，公司进行2014年半年度利润分配：以公司截止2014年6月30日总股数1,069,997,380股为基数，按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金不超过106,999,738.00元，剩余未分配的部分结转以后年度。公司本次分配金额为106,999,738元，占公司（母公司）2014年半年度净利润的36.74%，占公司（母公司）可供分配利润的10.87%。

　公司上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《关于公司未来三年（2013－2015年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、 以 6票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　公司独立董事邓尔慷、李新春、麦康森已对本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划。

　公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于草案及其摘要规定的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-059。

　《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》全文及独立董事独立意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。

　十、 以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　为配合公司本次股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律规定以及本公司章程，结合公司实际情况，制定的《广东海大集团股份有限公司股权期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于草案及其摘要规定的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。

　十一、 以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

　为了具体实施本公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划的以下事项：

　1. 授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授权日、限制性股票授予日；

　2. 授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；

　3. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；

　4. 授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权价格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　5. 授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

　6. 授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　7. 授权董事会办理尚未行权的标的股票及尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　8. 授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜、终止公司本次股权激励计划；

　9. 授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；

　10. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　11. 授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

　12. 授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　13. 授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于草案及其摘要规定的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。

　十二、 以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会审议公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

　鉴于公司本次股权激励计划尚待中国证券监督管理委员会备案无异议，同意公司按有关程序另行发出召开股东大会的通知提请股东大会审议公司本次股权激励计划相关事宜。

　公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于草案及其摘要规定的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　十三、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十四、 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-060。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一四年八月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-056

　广东海大集团股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第七次会议于2014年8月25日上午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2014年8月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-057。

　二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2014年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2014年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），公告号：2014-058。

　三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　经审议，监事会认为，《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“草案及其摘要”或“本次股权激励计划”）的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三个文件以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，草案及其摘要合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-059。

　《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》全文具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。

　四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单进行了认真核实，监事会认为，公司本次股权激励计划所确定的激励对象均为本公司及下属子公司（以下合称“本集团”）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，且均在本集团任职，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》及《备忘录1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件以及草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　激励对象名单详见本公告日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划名单》。

　五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

　《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司监事会

　二O一四年八月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-057

　广东海大集团股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 变更募集资金投资项目的概述

　（一） 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

　经2013年12月7日公司召开的第三届董事会第四次会议及2013年12月25日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，同意公司将武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目（以下简称“武汉泽亿微生态项目”）募集资金投入额调整为150,376,259.56元，占募集资金净额的19.83%。

　（二） 募集资金项目变更情况

　为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司拟将“武汉泽亿微生态项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”（以下简称“洪湖海大项目”）及“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”（以下简称“宿迁海大项目”）。变更后的洪湖海大项目和宿迁海大项目拟分别投入募集资金95,273,600元和55,102,659.56元，该两项目分别由公司的子公司洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司作为实施主体。

　武汉泽亿微生态项目已使用的募集资金722,761.32元将由公司使用自有资金补充转回。洪湖海大项目和宿迁海大项目均已分别取得洪湖市发展和改革局出具的投资项目备案证和泗阳县发展和改革局出具的项目备案通知。以上拟变更项目的总额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为19.83%。

　2014年8月25日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　武汉泽亿微生态项目计划总投资181,600,000元，其中使用募集资金150,376,259.56元。截止目前，该项目未进行正式建设，只作前期土地平整等工作；该项目累计已投入31,448,554.94元，主要是前期用自有资金支付的土地款及费用30,725,793.62元；使用募集资金支付为722,761.32元，为土地平整及日常零星开支。

　（二）终止原募投项目的原因

　武汉泽亿微生态项目实施地点为湖北武汉市黄陂区，公司原计划通过武汉泽亿微生态项目扩充微生态产能、增加市场供给能力，以满足公司在华中、华东地区的市场增量需求。

　经过近年的技术投入和持续研究，公司今年微生态产品已经从单菌产品升级到复合菌产品，产品中含有益菌的种类、数量和菌体活性都有较大的提升；在同样产值的规模下，公司产品的生产数量可以大为减少，所以较大程度地减少了公司对微生态制剂产品产能扩张的压力。

　同时公司近年已通过技改、扩建等方式，在原微生态生产基地广东清远、湖北鄂州进行了生产线技术改造、优化厂区格局新增生产线；仅2013年内，公司用自有资金在微生态技改、扩建投入的固定资产投资就超过4,000万元，大大增加了微生态制剂的产能供给，所以短期内，公司现有微生态产品产能基本能满足市场发展的需求。

　另外，今年公司饲料销量持续增长，在水产饲料销售旺季的6、7、8月已经出现不同程度的缺货情况，其中在湖北洪湖地区和江苏宿迁地区尤其明显，公司急需扩大这两地区的饲料产能。

　所以从市场发展需求和项目轻重缓急的角度出发，公司拟变更武汉泽亿微生态项目的建设安排，使用募集资金先行投资建设洪湖海大项目和宿迁海大项目。

　三、新募投项目情况说明

　（一）洪湖海大项目

　1、项目基本情况和投资计划

　洪湖海大年产22万吨配合饲料项目，实施主体为洪湖海大饲料有限公司，实施地点为湖北洪湖市，由6条饲料生产线构成。项目拟投资总额9,860.00万元，该项目已累计投入332.64万元，主要为土地款及日常零星支出，拟使用募集资金95,273,600.00元。

　2、项目建设的可行性和发展前景

　湖北省是我国养殖业、特别是水产养殖业最为发达的省份之一，2012年水产饲料销售总量达到180万吨以上，按照当年390万吨的水产品产出量计算所需的水产饲料，则水产饲料产量需要在440万吨以上，水产饲料的工业化率才40%。除水产饲料外，湖北省畜禽配合饲料总量也在330万吨以上。

　洪湖地区属于湖北省内水资源较为丰富的地区，精养水面在35万亩以上，对水产饲料的需求量在40万吨以上。同时，洪湖地区也是湖北省乃至华中区重要的苗种养殖基地，专用于水产苗种的养殖水面就在2万亩以上，年产草鱼苗种1,800多万斤，资源较为丰富。洪湖是近年来湖北省内饲料总量增长较快的地区，其水产养殖技术水平进步较快，但对比发达地区，养殖水平仍然相对落后，放养密度低，单位水产的投喂量较小，单位水面产出量也偏低，养殖水面的生产效率有较大的提升空间，水产饲料市场的增长空间较大。洪湖水产饲料市场份额较为分散，国内各知名饲料企业都在本地略有销量，同时，部分本地中小型企业采用直销、价格战等方式参与竞争。

　目前，公司以天门公司作为水产配合饲料的生产基地，远距离运输到洪湖销售，在当地水产饲料市场占有率领先，产品和服务品质得到广大养户的广泛认可。上半年销售旺季时，因长途运输等原因，产品缺货情况时有发生，已经影响到公司在该地区的持续发展，在当地投资新建产能已较为迫切。该项目建成投产后，能解决当地缺货情况，快速扩大市场供应，扩大市场份额，具有较大的商业投资价值。

　3、经济效益情况

　本项目预计于2014年下半年开始建设、2015年建成投产、2016年达产，预计年均营业收入48,649.35万元，年均净利润964.29万元，投资回收期7.37年。

　（二）宿迁海大项目

　1、项目基本情况和投资计划

　宿迁海大年产20万吨配合饲料项目，实施主体为宿迁海大饲料有限公司（以下简称“宿迁海大”），实施地点为江苏省宿迁泗阳县，由6条配合饲料生产线构成。项目拟投资总额14,000.00万元，已累计投入0.3万元，主要为日常零星开支，拟使用募集资金55,102,659.56元。

　2、项目建设的可行性和发展前景

　江苏省是农业大省，为饲料工业提供了丰富的资源，发达的养殖业为饲料工业提供了广阔的市场，良好的工业基础和雄厚的科研力量为饲料工业的发展提供了强有力的支撑。据农业部渔业局发布的《2013年中国渔业统计年鉴》，2012年江苏省全年水产品产量494万吨，其中，养殖水产品产量402万吨，捕捞水产品产量92万吨。江苏省水产品生产以骆马湖、洪泽湖沿岸为重点的草鱼精养及草鲫鱼混养模式，面积25万亩以上。

　宿迁市是江苏省重要的商品粮生产基地，宿迁区域的水产饲料容量在50万吨以上、猪料及禽料容量分别在40万吨和20万吨以上。宿迁海大位于江苏北部，其所在地的泗阳县紧邻全国四大淡水湖之一的洪泽湖，是发展水产养殖的风水宝地，同时交通运输条件均较便利，为公司的原料储备、商品运输均提供了天然条件。

　公司目前在华东片区的市场以水产饲料为主，2013年华东片区实现收入23.9亿元，较上年增长23.9%。通过近几年的发展，公司的产品在华东区已建立良好的市场口碑。

　目前，公司在江苏泰州、常州、南通、盐城及苏州等地均有建厂，但均处苏中及苏南部，苏北地区布局不足，市场供应在旺季时仍存较大压力，江苏总体产能受限及产品长途运输成本较高的制约，江苏的市场占有率未能大幅提升，公司有必要在宿迁投资建厂。该项目建成投产后，将有较大的发展空间，且项目投产后将减少运输成本，提高综合经济效益。

　3、经济效益情况

　本项目拟于2014年开始建设，预计2015年建成投产、2016年达产；预计年均营业收入48,593.82万元，年均净利润1,229.77万元，投资回收期8.01年。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　公司独立董事审慎地查阅了相关资料，确认变更后募集资金投向仍为公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，发表了如下意见：公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意募投项目变更的意见。

　监事会于2014年8月25日在公司召开第三届监事会第七次会议，以3票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。发表了如下意见：项目的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意募投项目变更的意见。

　公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：1、关于本次募投项目变更事项，已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，经公司第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形；2、本次变更部分募集资金投资项目是根据公司的实际情况做出的，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益；3、本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议，同意海大集团将“武汉泽亿微生态项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”和“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。

　五、备查文件

　1．第三届董事会第八次会议决议；

　2．独立董事对公司相关事项的独立意见；

　3．第三届监事会第七次会议决议；

　4．广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十七日

　证券简称：海大集团 证券代码：002311 公告编号：2014-059

　广东海大集团股份有限公司

　限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

　二零一四年八月

　声 明

　本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海大集团”）《公司章程》制定。

　2、 海大集团不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　3、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　4、 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。

　5、 本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,512万份，所涉及的标的股票为海大集团人民币A股普通股，约占本激励计划签署时海大集团股本总额106,999.738万股的2.35%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。具体如下：

　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,450.5万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额106,999.738万股的1.36%。

　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权1,061.5万份，约占本激励计划签署时公司股本总额106,999.738万股的0.99%。

　6、 公司授予激励对象限制性股票的价格为5.74元/股，不低于本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价11.47元/股的50%。

　公司授予激励对象股票期权的行权价格为11.51元/份。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

　（1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价11.51元；

　（2）本激励计划公布前30个交易日公司股票平均收盘价11.40元。

　7、 本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权授予日起48个月。

　本计划授予的限制性股票与授予的股票期权自本次激励计划授予/授权日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁/行权。

　8、 本计划授予的限制性股票解锁和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：

　以2013年为基准年，2015年度、2016年度、2017年度公司的营业收入增长率分别不低于40%、60%、80%；公司的净利润增长率分别不低于60%、85%、110%；

　本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　9、 本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

　10、 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　11、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、海大集团股东大会审议通过。

　12、 中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。

　13、 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。

　14、 本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　15、 本激励计划推出前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件 。

　16、 本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

　释 义

　除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

　■

　第一章 实施股权激励计划的目的

　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，海大集团依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》、《中小板信息披露备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及海大集团《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

　一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

　二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

　三、充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

　四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

　五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

　第二章 激励对象的确定依据和范围

　一、 激励对象的确定依据

　（一） 激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及海大集团《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二） 激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　二、 激励对象的范围

　激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员共计466人。激励对象名单由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　（一） 激励对象应符合以下条件

　1、 激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

　2、 激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

　3、 激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　（二） 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

　（三） 激励对象的核实

　公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

　第三章 股权激励计划具体内容

　本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自限制性股票和股票期权授予日起48个月。

　本计划授予的权益中，限制性股票和股票期权的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。若公司层面解锁/行权期考核结果不达标，则公司以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额，按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额。

　一、 限制性股票激励计划

　（一）限制性股票的来源和数量

　1、限制性股票来源

　本计划限制性股票的来源为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　2、限制性股票的数量

　公司拟向激励对象授予1,450.50万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额106,999.738万股的1.36%。

　（二）限制性股票的授予价格及其确定方法

　1、本计划限制性股票的授予价格为每股5.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　2、授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票交易均价11.47元的50%确定，为每股5.74元。

　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　1、有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。

　2、授予日

　本次股权激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　3、锁定期

　限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

　激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　4、解锁期

　锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。

　解锁窗口期是指海大集团定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　5、禁售期

　激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　（五）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

　1、获授条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（1）海大集团未发生如下任一情形：

　A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　2、解锁条件解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

　（1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。

　（2）公司未发生以下任一情形：

　A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　（3）激励对象未发生以下任一情形：

　A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　（4）公司业绩考核条件

　本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2015年度、2016 年度、2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

　■

　本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

　限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　某一激励对象未满足上述解锁条件第（1）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第（3）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将营业收入增长率及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司业绩考核指标。

　营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。该指标值越高，表明公司处于快速成长期，增长速度越快，公司成长性越好。

　净利润增长率是公司经营的最终成果的增长体现。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。

　以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司成长性，又可以考核公司的盈利增长能力。公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了行业发展趋势、公司战略等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。

　4、限制性股票的解锁安排

　限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

　■

　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1、限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q=Q0×（1+n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2） 缩股

　Q= Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　（3） 配股

　Q=Q0×p1× (1+n) / (p1+p2×n)

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），P为调整后的限制性股票数量。

　（4） 增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　2、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P=P0 ÷(1+n)

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2） 缩股

　P= P0 ÷ n

　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。

　（3） 派息

　P= P0-v

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P =1元/股。）

　（4） 配股

　P= P0×（P1+P2×n）/[P1× (1+n)]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（5） 增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　3、限制性股票激励计划调整的程序

　（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格和限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　（七）限制性股票的回购注销

　如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票， 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　1、 限制性股票回购数量的调整方法

　若在授予日后，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他海大集团股票进行回购。调整方法如下：

　（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q=Q0×（1+n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2） 缩股

　Q= Q0×n

　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。

　（3） 配股

　P= P0-v

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P =1元/股。）

　2、 限制性股票回购价格的调整方法

　若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q=Q0×（1+n）

　其中：??0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　（2）缩股

　Q= Q0×n

　其中：??0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的回购价格。

　（3）派息

　P= P0-v

　其中：??0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　（4） 配股

　授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　3、 回购价格的调整程序

　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　4、 回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

　5、 购股资金的利息补偿

　若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。

　二、 股票期权激励计划

　（一）股票期权的股票来源

　股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　（二）股票期权的股票数量和分配

　1、股票期权的数量

　公司拟向激励对象授予1,061.50 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额106,999.738万股的0.99%。

　每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　2、股票期权的分配情况

　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　（三）股票期权的行权价格及其确定方法

　1、行权价格

　本次激励计划授予的股票期权的行权价格为11.51元。

　2、行权价格的确定方法根据

　本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　（1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（11.51元/股）；

　（2）本激励计划公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（11.40元/股）。

　（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期和重大事件时间间隔

　1、有效期

　本次股票期权激励计划的有效期为48个月，自股票期权授权之日起计算。

　2、授权日

　期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　3、等待期

　等待期是指股票期权授权后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本次股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。

　4、可行权日

　自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。

　可行权日必须为计划有效期内的交易日，在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　5、禁售期

　激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（五）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

　1、获授条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　2、行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　（1） 根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。

　（2） 公司未发生以下任一情形：

　A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　（3） 激励对象未发生以下任一情形：

　A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　（4） 公司业绩考核条件

　本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度、2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

　■

　本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

　股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第（3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　6、 业绩考核指标设置的合理性分析

　本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将营业收入增长率及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司业绩考核指标。

　营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。该指标值越高，表明公司处于快速成长期，增长速度越快，公司成长性越好。

　净利润增长率是公司经营的最终成果的增长体现。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。

　以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司成长性，又可以考核公司的盈利增长能力。

　公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了行业发展趋势、公司战略等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。

　7、 股票期权的行权安排

　授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

　■

　在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

　（六）股票期权的调整方法和程序

　1、股票期权数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q=Q0×（1+n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2） 缩股

　Q= Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　（3） 配股

　Q=Q0×p1× (1+n) / (p1+p2×n)

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），P为调整后的限制性股票数量。

　（4） 增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　2、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P=P0 ÷(1+n)

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2） 缩股

　P= P0 ÷ n

　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。

　（3） 派息

　P= P0-v

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P =1元/股。）

　（4） 配股

　P= P0×（P1+P2×n）/[P1× (1+n)]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（5） 增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　3、股票期权激励计划调整的程序

　（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　第四章 会计处理与业绩影响

　一、 会计处理方法

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　（一） 限制性股票的会计处理方法

　1、 授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。

　2、 锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　3、 解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。

　（二） 股票期权的会计处理方法

　1、 授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　2、 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　3、 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　4、 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　二、 对公司经营业绩的影响

　（一） 限制性股票对公司经营业绩的影响

　1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　2、由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

　（1） C：授权日价格等于11.51元（假设授予日收盘价为11.51元，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

　（2） P：授予价格（X）按各期的锁定期限（T）及无风险收益率（r）计算出来的现值；

　（3） X：授予价格等于5.74元；

　（4） e：自然对数的底数。

　（5） r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2014年8月22日中证银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期中证银行间国债到期收益率为3.8121%，2年期中证银行间国债到期收益率为3.9274%，3年期中证银行间国债到期收益率为3.9406%。

　（6） T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年和3年；

　（7） R：资金收益率，取公司的近三年扣除非经常损益加权平均净资产收益率的平均值，等于13.49%；

　根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：

　■

　由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的1,450.50万股限制性股票的总费用为6,613.52万元。具体的测算结果如下表所示：

　■

　3、限制性股票费用的摊销

　若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为海大集团本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015年1月授予限制性股票，根据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　（二） 股票期权对公司经营业绩的影响

　1、 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算，其中，各参数代表的含义及取值为：

　（1） 行权价格，等于11.51元；

　（2） 授权日市场价格，等于11.51元（假设授权日收盘价与行权价格相同进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

　（3） 期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；

　（4） 历史波动率，在同花顺iFinD系统中选取海大集团截至2014年8月22日前最近6个月的年化波动率，数值为27.96%。

　（5） 无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2014年8月22日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为3.8712%，2.5年期国债到期收益率为3.9340%，3.5年期国债到期收益率为3.9549%。

　（6） 股息率，选取同花顺iFinD系统海大集团最近一年的平均股息率，为1.04%。

　由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对授予的1,061.50万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为2,355.50万元。

　■

　2、 期权费用的摊销

　若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2015年1月授权，按上述期权公允价值的测算，则2015年至2017年期权成本摊销情况见下表：

　■

　以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授予/授权日计算的限制性股票/股票期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。

　股权激励费用的摊销对公司2015年至2017年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2017年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第五章 股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序

　一、 股权激励计划的实施程序

　（一） 董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

　（二） 董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　（三） 监事会核实激励对象名单。

　（四） 公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　（五） 董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。

　（六） 公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东监管局。

　（七） 在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意见书和独立财务顾问报告。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。

　（八） 独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

　（九） 股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　（十） 股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

　（十一） 董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的授予/授权、解锁/行权等事宜。

　二、 限制性股票解锁的程序

　（一）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

　（二）董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

　（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁申请。

　（四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解锁事宜。

　三、 股票期权行权的程序

　（一）股票期权激励对象在董事会确定的可行权日向公司董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

　（二）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　（三）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。

　（四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

　（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　第六章 公司与激励对象的权利与义务

　一、 公司的权利义务

　（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁或行权条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票或注销相应尚未行权的股票期权。

　（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权。

　（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权。

　（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　（五）公司不得为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　（六）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁/行权条件的激励对象按规定解锁/行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　二、 激励对象的权利和义务

　（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　（二）激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。

　（三）激励对象获授的限制性股票和股票期权在锁定期/等待期内不得转让或用于担保或偿还债务。

　（四）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票或股票期权。

　（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　三、 其他说明

　公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　第七章 激励计划变更、终止和其他事项

　一、 公司控制权变更、合并、分立

　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

　二、 激励对象发生个人情况变化

　（一）职务变更

　激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益工具不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享受职务变更日以后的股权激励。若激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

　（二）解雇或辞职

　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

　（三）丧失劳动能力

　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，但不再享有当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

　终止服务当期享有的可解锁/行权数量=当年1月1日至终止服务日天数÷365×授予激励对象权益工具总数×当期可解锁/行权比例

　激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

　（四）退休

　激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解锁/行权条件的权益工具不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

　（五）身故

　激励对象因执行职务而身故的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享受当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

　终止服务当期享有的可解锁/行权数量=当年1月1日至终止服务日天数÷365×授予激励对象权益工具总数×当期可解锁/行权比例

　激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

　（六）其它

　未说明的情况由董事会授权薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的权益工具，由公司注销，不作其他用途。

　三、 上市公司发生除权、除息或其他原因

　因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

　四、 激励计划的终止

　（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

　4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

　1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

　五、 法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

　（一）在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划；从股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

　第八章 其他

　一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

　二、本计划的解释权属于公司董事会。

　广东海大集团股份有限公司

　2014年8月25日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-060

　广东海大集团股份有限公司

　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年8月25日上午在公司会议室召开，会议决定于2014年9月12日召开公司2014年第二次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）股权登记日：2014年9月9日（星期二）。

　（三）会议召开日期和时间：

　1、现场会议时间：2014年9月12日下午14：30

　2、网络投票时间：2014年9月11日至2014年9月12日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月11日下午3：00至2014年9月12日下午3：00期间的任意时间。

　（四）现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（七）出席本次股东大会的对象：

　1、截至 2014年9月9日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　4、公司上市保荐代表人。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

　2、审议《关于变更公司类型的议案》；

　3、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；

　4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　5、审议《关于公司2014年半年度利润分配方案的议案》。

　以上议案请查阅公司第三届董事会第八次会议决议公告。其中，第1个议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他均为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　（三）上述议案的具体内容，已于 2014年8月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　（四）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　三、参加现场会议登记方法

　（一）登记时间：2014年9月11日，上午9：30-11：30，下午2：30-5：00。

　（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362311

　2、投票简称：海大投票

　3、投票时间：2014年9月12日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

　4、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中的子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月11日下午3：00，结束时间为2014年9月12日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　表3：激活校验码一览表

　■

　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结构。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联 系 人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　联系电话：（020）39388960

　联系传真：（020）39388958

　联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

　邮政编码：511400

　六、备查文件

　（一）公司第三届董事会第八次会议决议；

　（二）公司第三届监事会第七次会议决议；

　（三）其他备查文件。

　备查文件备置地点：本公司证券部

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一四年八月二十七日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-061

　广东海大集团股份有限公司复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　因广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划股权激励事宜，公司股票自2014年8月25日开市起停牌。鉴于公司于2014年8月25日召开的第三届董事会第八次会议已审议通过公司本次股权激励计划的相关议案，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海大集团；股票代码：002311）自2014年8月27日开市起复牌。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一四年八月二十七日