1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　公司报告期控股股东未发生变更。

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2014年，全球经济复苏仍存在不稳定因素，国内经济下行压力依然较大，公司面临着整体市场需求不振、钛材价格低迷和竞争加剧等困难局面。面对复杂而严峻的生产经营形势，公司围绕董事会制定的战略和目标，深入分析研判各细分领域的动态变化，采取积极应对措施：一是加快推进西部钛业增资扩股和公司非公开发行工作，从根本上解决资产负债率高、财务压力大的问题；二是公司总体推进品牌建设工作，充分发挥西部材料公司的整体优势和协同效应，在公司层面开展一系列研发及市场工作，加强国家级项目的申报，促进前沿及重要领域市场的开发；三是加快推进西部钛业军工专项工作，深入开展内部精细化和规范化管理，大力巩固已取得的成果，重点在降低成本方面展开有效工作（外协加工费、备品备件和低值易耗品采购、物流成本），确保向市场提供合格稳定且具有竞争力的产品；四是提高资产资源使用效率，狠抓采购、生产、销售和内控，提高公司的营运能力，推进公司各项业务持续稳健发展。

　报告期内公司实现营业收入6.74亿元，同比减少3.49%；实现利润总额1738.49万元，同比增长51.69%；实现归属于上市公司股东净利润188.35万元，同比增长145.69%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2014年8月27日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2014-036

　西部金属材料股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议的会议通知于2014年8月15日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2014年8月25日在公司泾渭工业园328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事11人，郭玉明董事书面委托彭建国董事代为出席会议并行使表决权。会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》。

　《公司2014年半年度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2014年半年度报告摘要》（2014-034）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于调整2014年度日常关联交易预计额度的公告》（2014-035），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：

　1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、彭建国2名董事回避了表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。修订后的《西部金属材料股份有限公司募集资金管理办法》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》。《西部金属材料股份有限公司章程修正案》见附件。修订后的《章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。修订后的《西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2014年8月27日

　附：

　西部金属材料股份有限公司

　章程修正案

　■

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2014-037

　西部金属材料股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议的会议通知于2014年8月15日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2014年8月25日在公司328会议室召开，应参加监事4人，实际参加监事3人，监事黄张洪书面委托监事刘咏代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的西部金属材料股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　监事会

　2014年8月27日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2014-035

　西部金属材料股份有限公司

　关于调整2014年度日常关联交易预计额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）于2014年5月19日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司2014年将会与关联方发生关联交易预计额为7,020万元，截至2014年6月30日，公司已发生关联交易1,418.26万元。

　根据公司实际情况对2014年度日常关联交易额度进行调整，调整后预计公司2014年将会与关联方发生关联交易8,165万元。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案》，关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决，关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事郭玉明、彭建国回避了表决。调整关联交易主要内容为：

　1．采购货物

　单位：万元

　■

　2．销售货物

　单位：万元

　■

　3．提供劳务

　单位：万元

　■

　4．接受劳务

　单位：万元

　■

　5．其他

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）西北有色金属研究院

　1．基本情况

　法定代表人：张平祥

　注册资本：10852万元

　主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。

　住所：西安市未央路96号

　2．与公司的关联关系

　公司控股股东，占公司总股本的36.47%。

　3．履约能力分析

　西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　原预计2014年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为1720万元，调整后的总额为2420万元。

　（二）西部超导材料科技股份有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：张平祥

　注册资本：33207.2万元

　主营业务：铌、钛超导材料

　住所：西安市经济技术开发区明光路12号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西部超导材料科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　原预计2014年公司与西部超导材料科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为2100万元，调整后的总额为1450万元。

　（三）西安泰金工业电化学技术有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：龚卫国

　注册资本：8000万元

　主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。

　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　原预计2014年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为1250万元，调整后的总额为1300万元。

　（四）西安莱特信息工程有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：程志堂

　注册资本：300万元

　主营业务：计算机网络服务。

　住所：西安市未央路96号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安莱特信息工程有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　原预计2014年公司与西安莱特信息工程有限公司发生各类日常关联交易的总额为450万元，调整后的总额为485万元。

　（五）西安凯立化工有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：张平祥

　注册资本：6000万元

　主营业务：化学催化剂。

　住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安凯立化工有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　原预计2014年公司与西安凯立化工有限公司发生各类日常关联交易的总额为800万元，调整后的总额为1190万元。

　（六）西安宝德粉末冶金有限责任公司

　1．基本情况

　法定代表人：程志堂

　注册资本：5000万元

　主营业务：稀有金属粉末产品，烧结金属致密材料及制品。

　住所：西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段12号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安宝德粉末冶金有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　原预计2014年公司与西安宝德粉末冶金有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为250万元，调整后的总额为435万元。

　（七）西安航天发动机厂

　1．基本情况

　法定代表人：魏超

　注册资本：5803万元

　主营业务：液体火箭发动机生产。

　住所：西安市南郊航天城宇航街

　2．与公司的关联关系

　公司第二大股东西安航天科技工业公司全资子公司。

　3．履约能力分析

　西安航天发动机厂的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　原预计2014年公司与西安航天发动机厂发生各类日常关联交易的总额为450万元，调整后的总额为700万元。

　（八）西安赛特思迈钛业有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：曹继敏

　注册资本：5000万元

　主营业务：钛及钛合金材料的研发、生产、销售及技术服务。有色金属材料的研发、生产、销售。

　住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安赛特思迈钛业有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　2014年公司新增与西安赛特思迈钛业有限公司发生各类日常关联交易的总额为20万元。

　（九）西安赛特思捷工艺品有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：杜明焕

　注册资本：400万元

　主营业务：金属工艺制品的开发、生产、销售；

　住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安赛特思捷工艺品有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　2014年公司新增与西安赛特思捷工艺品有限公司发生各类日常关联交易的总额为65万元。

　（十）西部新锆核材料科技有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：焦成襄

　注册资本：23000万元

　主营业务：金属材料、复合材料、功能材料（不含国家专项审批）及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。

　住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西部新锆核材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　2014年公司新增与西部新锆核材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为30万元。

　（十一）西安赛特金属材料开发有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：杜明焕

　注册资本：2500万元

　主营业务：记忆合金材料。

　住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　2014年公司新增与与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额为70万元。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　（二）协议签署情况

　2014年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

　四、调整关联交易对上市公司的影响

　本公司在调整关联交易时，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

　五、独立董事意见

　1．独立董事事前认可意见

　西部材料公司对2014年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第十一次会议审议。

　2．关联交易独立董事意见

　（1）本次调整2014年度关联交易预计额度符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；

　（2）本次关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；

　（3）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相关规定和《公司章程》；

　（4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。

　六、备查文件

　1．第五届董事会第十一次会议决议；

　2．独立董事意见。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月27日