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（2）苏州赛联通讯技术有限公司

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（3）深圳市赛特雷德科技有限公司

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（四）股东出资及合法存续情况

2014年8月，本次交易对方王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具承诺函承诺：作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产的权属情况

华信天线属于典型的轻资产型企业，截至2014年6月30日，华信天线总资产11,384.01万元，其中：流动资产9,663.80万元，非流动资产1,720.20万元。非流动资产中，固定资产1,195.49万元，无形资产22.19万元。

（1）固定资产

截至2014年6月30日，华信天线拥有的固定资产较少，主要为生产用机器设备和办公设备，仅拥一有处建筑面积78.21平方米的房产，该房产位于万科东海岸社区齐山居113号802，系以1,594,205.47元的价格购入，目前处于闲置状态。除上述房产外，无其他自有产权房屋。华信天线主要生产经营场所位于深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区内，租赁总面积3,061.12平方米，其中办公场地租赁期限截至日都晚于 2017 年 12 月 31 日。 到期前华信天线将和出租人续租，如不能如期续租华信天线将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。

（2）主要无形资产

华信天线拥有的无形资产为商标、专利、非专利技术等，具体情况如下：

①商标

截至报告书签署日，华信天线具有的商标如下：

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②专利

截至报告书签署日，华信天线拥有的专利情况如下：

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③进出口经营权情况

2011年2月28日，公司取得“中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书”，登记号：4453067026，获得货物的进出口权。

2、主要负债情况

截至2014年6月30日，华信天线负债构成如下：

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3、对外担保情况

截至报告书签署之日，华信天线不存在对外担保情况。

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据

经大华会计师审计，华信天线最近两年一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

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经大华会计师审计，华信天线最近两年一期利润表主要数据如下：

单位：万元

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（七）主营业务发展情况

1、主营业务发展概况

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、应急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。

立足于“预研先导、自主研发”的产品开发策略，在以“以业界领先的技术驱动产业进步，以品质卓越的产品提升客户价值”为目标的业务发展战略指引下，经过多年来在专业领域的精心耕耘以及系统化的市场定制与产品配套服务，华信天线奠定了在卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输等技术领域的优势地位，积累了丰富的产业化生产经验和稳定的客户合作伙伴。

随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设通过向客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电力、通讯等多个市场领域，从单一的GPS高精度天线产品发展到了覆盖北斗/GPS/GLONASS/Galileo四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。

华信天线北斗多模多频高精度天线产品在2011年至2013年连续三年中标中国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化项目；荣获2012年度卫星导航科技进步一等奖；荣获深圳市2013年度科学技术奖（专利奖）。随着公司的快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并逐渐成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。

2、主要产品和服务

（1）高精度卫星定位天线

华信天线生产的高精度卫星定位天线主要应用于特种应用和民用两大领域。其中民用天线广泛应用于航空、航海、测绘、交通、物流、应急救援、公共安全和通信等领域。特种天线主要应用于国家安全、应急救灾、导航调度、跟踪监测等领域。

华信天线自设立开始聚焦高精度定位天线与研发市场，以研发为核心、高度关注产品质量和一致性，以领先的技术、高品质的产品、定制化的客户服务来发展传统测量测绘市场。在成功研发GPS/GLONASS高精度双星双频天线产品之后的短时间内，华信天线产品在高精度天线领域迅速得到大规模广泛应用。华信天线凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，2012年成功推出全球领先的全频段高精度定位天线，不仅率先实现了四大导航定位系统全频段兼容的功能，更实现了轻量化的目标，配以高稳定性相位中心、超短时间卫星捕获、优越的抗多径效果等多重优势，在技术性能指标和产品稳定性上均取得了很好的成绩。

随着我国北斗卫星导航系统的建设、全频段高精度卫星定位技术的不断发展以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，北斗系统势必会启动更为快速的全面应用和民用产业化进程。同时，北斗系统的加入，原有的卫星导航定位产品也必将进行全面的升级，华信天线在国民经济各领域将拥有更加广阔的市场空间和舞台。

华信天线高精度定位天线的生产流程图如下所示：

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（2）移动卫星通讯系统

华信天线移动卫星通讯系统产品主要包括动中通和静中通两大类别。动中通是“移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车辆、轮船、飞机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平台，不间断地传递语音、数据、图像等多媒体信息，可满足各种应急通信和移动条件下的多媒体通信的需要。动中通系统主要由天线及馈源系统、转动平台、信息反馈系统、信息采集及处理系统、跟踪控制系统、通信系统等组成。动中通系统很好地解决了各种车辆、轮船等移动载体在运动中通过地球同步卫星，实时不断地传递语音、数据、高清晰的动态视频图像、传真等多媒体信息的难关，是通信领域的一次重大的突破，是当前卫星通信领域需求旺盛、发展迅速的应用领域。

华信天线凭借对卫星信号处理技术的深刻理解，以及大规模的研发投入，2012年推出同时兼容圆极化、线极化、左旋、右旋、双轴和三轴等各种制式卫星信号接收的移动卫星电视信号接收机产品。在国家级“广电进渔船”项目中，该产品通过了严苛的实物比测，顺利成为该项目的入围产品。

与动中通相对应的，还有静中通系统。静中通是指在固定地点能够自动对准卫星位置，实时传输语音、数据、图像等多媒体信息的通信系统。该系统主要适用于开车到郊外的旅游者、野外作业车辆以及相关部门野外工作车，具有小型、携带方便、操作简单等特点。

华信天线移动卫星通讯系统产品流程图如下所示：

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（3）无线数据传输电台

华信天线研发的无线数据传输电台主要为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯网络的有效补充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环境），可以承担长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在电力、农业监测、地理信息勘测、泥石流监控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高铁等领域有着广泛的应用。

华信天线的无线数据传输电台是兼容六大主流无线数传协议的电台产品，该产品具有误码率低、传输作用距离远、功耗低以及高可靠性等优点，与此同时，能够实现与其他各主流无线数传电台的无缝衔接和数据传输，打破了此前各主要电台厂商长期形成的割据垄断状态，实现了无缝数据传输的目标。

华信天线无线数据传输产品的流程图如下所示：

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3、主要的经营模式

华信天线拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。

（1）采购模式

①采购流程

华信天线制定了《公司采购管理制度》，从供应商开发、采购业务流程、价格及品质管理、廉洁自律和监督以及泛供应链管理等方面对采购工作进行了规范。

为建立高质量的供应链体系，华信天线高度重视供应商开发和合格供应商认证管理，对于各类物料，尤其是新物料，由研发中心和采购部协同进行物料选型，对各类物料进行评审，包括价格、物料获得性以及供应能力等多维度进行考察，以此为依据，采购部负责在全球范围内进行供应商开发，并进行综合考察，建立供应商信息档案，构建高质量的供应商体系。

在采购业务流程方面，由制造中心采购部、计划部和质量部协同执行。计划部根据市场订单，核实库存相关物料状态和数量，拟定物料需求计划，制定采购计划并下达采购指令到采购部；采购部根据指令下达采购订单给相应的合格供应商，并跟进物料交付进展，处理各类异常情况；质量部实施来料检验，确保物料有效，符合公司要求，对于不合格品协同内部和供应商进行分析，给予有效解决。

在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品方案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其次，在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、成本控制、成本核算、成本分析、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基础上，有着较好的成本优势。

②采购模式

华信天线产品涉及到电子、结构、软件以及材料等诸多类型的原材料，形态复杂，并且都有较强的专业性，依托华南地区丰富的工业配套体系，公司在采购模式上偏重定制开发和定制采购。物料采购的主要类型包括印刷电路板组件、标准零件、非标准零件、辅料等。标准零件主要为波器、电桥、电容、电阻、二极管、三极管和连接器等。非标准零件主要为介质材料、滤波器、五金件和定制连接器等。辅料主要是锡线、手套、工具仪器、标贴、胶纸和胶盒等。

③采购渠道

A.印刷电路板组件

主要通过已经取得华信天线多部门考察评估合格后的贴片厂采购和委托加工。

B.标准零件

电子元器件主要通过电子元器件原厂或授权的代理商进行采购，对于需要报关的零件采购，华信天线通过海外代理商采购、再委托进出口公司进行海关报关并物流配送至华信天线仓库。

C.非标准零件

华信公司所需非标准件主要是外协定制件。华信公司提供规格书、技术图纸、质量要求等，由华信公司的合格供应商按照合同约定的技术、质量和交付要求完成外协定制件的供应。

D.辅料

珠三角地区资源丰富，就近采购。

（2）生产模式

华信天线制定了《生产计划管理办法》，从生产计划的制定、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。在制造中心下设生产部，以生产部为业务核心，匹配质量部、计划部和仓储部，依照“以销定产”原则，根据订单和市场的需求进行规模生产。在生产制造方面，注重生产的有序性、计划性和生产过程的稳定性，籍此保证客户订单的有效满足，以及产品质量的稳定与一致性。在生产能力建设方面，通过柔性生产线以及适度冗余，构建相当大的生产弹性，以满足生产高峰和扩产的需求。

在产品质量管理上，华信天线制定了严格的质量管理制度和流程，购买了包括高低温箱、振动台、盐雾箱等各类质检设备，并针对每款产品都进行大规模的老化试验，从而保证了公司产品的质量，获得了客户的高度认可。

（3）销售模式

华信天线的销售模式相对灵活，根据市场的需求，以及公司营销策略，确定了“直销+代理”的双通道销售模式。

对于国内行业客户，公司以直销为主，紧贴客户内在需求，并在客户新产品开发阶段进行有效配合，在建立客户竞争力的同时，增强客户服务水平，并配合客户的的需求，不断研发定制客户所需产品。通过技术的不断创新，产品不断升级，提高客户的忠诚度和满意度。

对于国内通用高精度天线客户，则以代理方式开拓市场，借助外力延展市场能力，形成更为广泛的市场渗透力，扩大公司产品的销售空间。

在高度关注客户需求和增强客户忠诚度的同时，公司十分重视市场与销售两大方向的匹配，在市场分析、产业研究等方面，公司也投入了较多的资源，以求建立商机挖掘和管理能力，并形成平衡的、可持续发展的市场能力。

4、主要产品的销售情况

（1）主要产品产量、销量

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（2）向前五名客户销售情况

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（3）主要产品销售价格趋势

单位：元/台

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5、主要的采购情况

（1）原材料采购情况

华信天线生产计划部根据生产计划直接进行原材料的采购，原材料主要包括微波介质陶瓷天线、高频板、滤波器、电桥、电缆接头组件等。其中高频板电缆接头组件等原材料主要在深圳、东莞区域就近采购，市场竞争充分，供应充足；滤波器和电桥供应商主要为国外厂家，其价格随着国际大宗商品价格的波动而波动，对生产经营有一定的影响。

（2）向前五名供应商的采购情况

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（3）主要产品销售价格趋势

报告期内，华信天线的主要原材料价格变动情况如下：

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由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差距较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异，总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导航组件产品的主要原材料微波介质天线、电桥等产品的价格逐年下降。

6、安全生产和环保情况

（1）环保情况

华信天线高度重视环保工作，深圳市南山区环境保护和税务局出具“深南环法证字[2014]第17号”《关于深圳市华信天线技术有限公司企业环保守法情况的证明》，证明华信天线近三年未受到相关环保处罚。

（2）安全生产

依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，华信天线制定了《安全生产责任制度》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。深圳市南山区安全生产监督管理局出具了《关于深圳市华信天线技术有限公司安全生产守法情况的说明》，证明华信天线自2012年1月1日至2014年6月30日，无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。

7、质量控制情况

（1）质量控制标准

华信天线高度重视产品质量，从公司成立之日起，即严格执行ISO9001质量管理体系认证，并在2009年获得了ISO9001认证证书。针对公司所处的行业特点，还按照卫星导航业的技术规范及质量管理要求，拟定了相应的产品质量管理标准，进行严格的质量控制。

（2）质量控制措施

为从各个环节控制产品质量，华信天线在制定一系列质量标准和规范的同时，专门设立了质量部，对产品生产的全过程进行监督，并就公司各类业务流程进行质量审计。

在产品质量控制方面，分别从采购、生产和出库等三个关键环节入手，进行有效的全程化质量管理。采购阶段关注供应商质量管理能力，使之成为供应商认证的关键项目；在产品入库环节，关注产品批次稳定和瑕疵产品成因分析；在生产环节，关注过程质量控制和不良品分析；在成品出库环节，关注性能测试和稳定性测试，确保产品达到出厂标准。

（3）出现质量纠纷的情况

华信天线自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。

8、主要产品生产技术所处的阶段

华信天线主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：

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9、最近三年资产评估情况

最近三年华信天线未进行过资产评估。

二、华信天线评估情况

（一）交易标的评估概述

中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对华信天线股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》。

根据收益法的评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，在企业持续经营前提下，华信天线股东权益账面值8,303.87万元，收益法评估后的股东权益价值100,165.62万元，增值额91,861.75万元，增值率为1,106.25%。

（二）资产基础法评估情况

持续经营前提下，经资产基础法评估，华信天线总资产账面价值为11,445.10万元，评估价值为16,059.45万元，增值额为4,614.35万元，增值率为40.32 %；总负债账面价值为3,141.23万元，评估价值为3,141.23万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为8,303.87万元，净资产评估价值为12,918.22万元，增值额为4,614.35万元，增值率为55.57%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

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资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。

（三）收益法评估情况

1、收益法及其应用前提

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其应用前提如下：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、评估假设

（1）一般性假设

① 华信天线在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

② 华信天线将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）针对性假设

① 华信天线各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

② 华信天线各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 华信天线未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④华信天线提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；

⑤华信天线在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受15%的企业所得税优惠税率。

⑥评估基准日华信天线享受销售其自行开发生产的软件产品(镶嵌式软件)，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，未来也能享受这一优惠政策。

3、评估公式

在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

根据华信天线的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定华信天线未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到华信天线在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。

营业性资产价值的计算公式为：

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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

n——折现期

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd= 债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

4、收益期与预测期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年7月1日至2019年12月31日，预测期为5.5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2020年1月1日至永续经营，在此阶段中，华信天线的净现金流在2018年的基础上将保持稳定。

5、对未来五年及以后年度盈利的预测

（1）营业收入的预测

①高精度卫星定位天线

高精度卫星定位天线是高精度测量、导航等终端设备的核心器件，华信天线自成立初就着力研发、生产和销售高精度卫星定位天线，历年来一直保持高强度的研发投入，并中标国家重大专项北斗系统高精度天线产业化项目、国家北斗高精度天线标准制定等多个项目，至今公司高精度卫星定位天线产品一直保持全球同步、国内领先的技术优势，并在细分市场占据了绝对领先的市场地位。

华信天线伴随着全球地理信息和导航产业的发展，经过5年的快速发展，传统测量测绘、航空、导航等细分市场已占据了较大的市场份额。随着2012年底北斗卫星导航定位系统ICD（接口控制文件）的正式发布，国务院及各部委关于促进地理信息产业发展的各类政策相继出台，北斗产业化机遇期随即到来，进而触发华信天线更为强劲的发展。从长期发展来说，2014年是华信天线转型升级的一年，华信天线在有效运营和维护现有市场的同时，将产品涵盖范围从最初的传统测绘行业向国民经济各个领域（航空/石油电力/城市公共管理/金融/通讯）进行拓展，相对于测绘行业，航空、电力等产业具有更为广阔的市场空间和机会，结合各领域对于物联网和智能网络建设的需求，在未来5到10年期间，中国的高精度卫星导航天线产品的市场前景有着极大的发展空间。截至2014年6月30日，华信天线卫星导航天线共实现销售量约5.26万个。根据已取得的销售合同和掌握的客户产品需求，2014年预计实现销售12-13万台。

2015年是华信天线2014年转型升级后的缓冲期，包括航空、通讯和城市公共管理等领域对于高精度卫星定位系统的需求将逐步释放，进而在未来几年中获得更多的市场空间。与此同时，在特种行业，华信天线2014年度销售额增长显著，随着国家安全等重大决策的落地，预计2015年及以后几年，在特种行业方面也将有较大幅的增长，从而带动2015年以及之后几年的总销售额保持较高增长的态势。2016-2018年华信天线高精度卫星导航天线每年保守预计销售将会保持10%-20%左右的增长。

②无线数传电台

公司目前无线数传电台的主要客户集中在测绘行业，无线数传电台产品与高精度卫星导航天线配套使用。因此无线数传电台客户与传统的高精度卫星导航天线客户基本重合，具有较好的客户基础。华信天线的无线数传电台产品在2013年基本完成商用化，并开始规模拓展测绘市场。截至2014年6月30日，华信天线已签订订单0.61万台，根据已掌握的客户订货信息，2014年数传电台预计实现销售1.45万台。

华信天线2015年将加大应用在测绘领域的电台产品与民品天线产品的配套销售，预计2015年将实现20%比例配比，到2018年预计实现无线数传电台与高精度天线60%-70%左右的销售量配比。与此同时，在电力市场，根据国家电网公司的智能电网建设规划，用电环节中用电信息采集系统基础设施建设投资约合530亿元。从2011年第五批开始，集中器、采集器及专变采集终端纳入集中招标范围。截止目前共9批招标当中，集中器、采集器累计招标数量平均每年900万台，专变采集终端累计招标数量约43.5万台。华信天线目前载波模块、数传模块等产品已送检至电科院，预计2015年将参加1季度招投标，未来依据国电南电两大集团的年度智能电网投资计划，公司预计可获得约5%-10%的市场份额。该市场也将从零开始，获得巨大的市场机会。另外，在特种行业，华信天线也已经开始牵头无线数传电台的标准制定工作，预计未来也会形成较大的市场机会。综合而言，无线数传电台产品，作为物联网和智能网络的基础产品，在未来各个产业领域都将得到大规模应用，而华信天线经过多年的技术积累，已经具备全面满足各领域无线数据传输需求的能力，据此，预计无线数传电台产品的年销售平均增长率为50%-60%。

③移动卫星通讯系统

华信天线移动卫星通讯系统产品于2013正式投入市场，经过2年的推广，在国内已全面参与广电总局在广东、海南、浙江等地的动中通产品招投标项目，并规模进入澳大利亚等国家，2014年上半年已实现销售206台，预计2014年全年实现500台销售目标。

在国内市场，广电总局继“村村通”工程之后，全面启动了“广电进渔船”项目，该项目将陆续在广东、海南、浙江等地落地实施。据了解，该项目执行时间约5年，动中通产品需求总量约30万个，首次招标约3万个，2015年预计华信天线在国内市场实现销售1,000台。2016年以后预计每年广电总局招标约67,500个，华信天线预计将取得该项目5%-20%的销量。在国外市场，产品主要应用在高端游艇和远洋货船等领域，这些领域具有产品性能要求高、产品售价高等特点。同时，华信天线将通过复制澳洲模式，扩大经销代理商团队，提高美国、欧洲等国家和地区的销售额，2015年预计华信天线在海外市场每年实现销售1,000台。2016年及以后3年，预计华信天线在海外市场约实现销售2,000-4,000台。

与此同时，公司全面启动平板式移动卫星电视接收机和双向移动卫星通讯系统的研发和市场化工作，将在车载和卫星通讯两大领域同时发力，在未来3到5年内，形成船载、车载、静中通和动中通四大产品系列，全面推进中国和全球市场的发展，进而为华信天线快速发展贡献更多的产值和利润。

④ADS-B应答机

根据2012年《中国民用航空ADS-B实施规划》，2012-2015年，全国拟建280个左右的ADS-B地面站，全国民航基本实现ADS-B地面设施布局；2016-2020年，全国将新建386个地面站、完成在册运输航空器1900余架、通用航空器1100余架、地勤设备ADS-B（约1.2-2万辆地勤设备）加改装等工作，建成完整的运行监视系统和信息服务体系，实现全空域的ADS-B out全面运行。华信天线与清华大学合作研制华信ADS-B应答机产品现已经送检至民航总局，2015年华信ADS-B应答机产品将正式投入市场，计划依托民航总局将产品推广至航空器、私人飞机、机场地勤设备，2015年华信天线预计实现ADS-B应答机销售100台。

预计2016年以后，民航总局平均每年实施运输航空器380余架、通用航空器220余架、地勤设备3000-4000辆。预计未来华信天线能占该市场30-50%的份额。

⑤射频模块

射频模块是华信天线未来发展的一个重要产品，该产品在涉及到无线通讯产品的各个领域中均有大量的应用，华信天线围绕公司卫星通讯和定位的战略定位，将射频模块与华信天线生产的特种天线配套使用，并着力拓展海事卫星通讯等领域。目前该产品已经完成研发和客户测试阶段，将会在2014年形成一定的销售额。从2015年开始，该产品将规模进入市场，年度复核增长率达到35%左右，在2015年，预计射频模块的销量与特种天线销量的配比为20%-40%，未来几年该配比预计将逐步提升。

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2019年及以后年度收入保持在2018年水平。

（2）营业成本的预测

由于华信天线是高精度卫星定位天线方面的国内行业领导者，是2013年全球首次推出兼容全部四大卫星定位系统的全频段高精度卫星定位天线产品的企业。领先的技术实力以及定制化的服务使得报告期高精度定位天线的毛利率高达69-72%，在行业中保持较高的毛利水平。未来随着技术的进步以及市场竞争的充分，毛利率每年会有所下降。

对于移动卫星通讯系统和无线数据传输电台这两大产品，由于2012-2013年处于研发阶段，期间有样机产出和小批量产品上市，此阶段毛利率偏低，无法按照正常毛利水平计算。随着全球首款同时兼容圆极化、线极化、左右旋、双轴和三轴等各种制式卫星信号接收移动卫星电视信号接收机产品和全球首款兼容六大主流电台通讯协议的电台产品的推出，2014年开始，这两款产品的成本随着规模扩大而迅速降低到正常的成本水平，带动该两类产品的毛利率达到较高水平。

ADS-B应答机和射频模块分别是未来重点开发的新产品，ADS-B应答机产品现已经送检至民航总局，射频模块作为特种卫星天线的配套产品2014年已批量上市，未来毛利率也会在较高水平。

结合以上分析，营业成本预测结果如下

由此对2014年7月及以后的销售成本预测如下：

单位：万元

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（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育税附加等，本次根据预测的销售收入以及企业适用的税率进行计算。

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（4）销售费用的预测

销售费用的预测主要结合华信天线未来年度销售费用按历史年度费用性质分析后，其中变动发生费用根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测，固定费用参照历史平均水平预测。其中人工成本考虑了随业务量的快速增长，销售人员的增加。

（5）管理费用的预测

管理费用主要结合华信天线目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理人员会有所增加，研发费用按收入的一定比例预测。

（6）营业外收入的预测

华信天线营业外收入为增值税退税款和政府补贴。华信天线已被认定为软件企业，按相关规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。华信天线生产的定位天线产品内含有镶嵌式软件，符合即征即退政策。根据以前年度的实际退税情况，每台天线产品价格中平均有380元左右软件产品，软件制作中几乎无进项税，故按退税率14%计算。政府补贴的收入金额和发生时间有不确定性，因此未来不对此项收入预测。

（7）适用税率

华信天线于2011年10月28日经复审后再次取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200814，有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及深圳市南山区国家税务局于2012年5月7日下发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2012]195号），华信天线2011年、2012年、2013年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。未来年度所得税率按15%计算。

（8）折旧和资本性支出

在本次评估中，评估人员按华信天线各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。

对于未来年度资本性支出，主要是扩大产能新增加设备和现有生产设备的正常更新。资本性支出规模根据企业的性质和现有产能的投资规模确定。

我们假定在2019年及以后的资本性支出等于折旧。

（9）营运资金的测量

营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在2019年后营业收入和营业成本不再增加，因此其营运资金增量亦为零。

（10）溢余资产和银行存款

在评估基准日，华信天线账面银行存款1,605.46万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。经测算，溢余现金为1,274.35万元。

（11）非经营性资产

非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，华信天线非经营性资产主要为非经营性往来和闲置的房屋。

（12）折现率的确定

①折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd= 债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

②模型中有关参数的计算过程

A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%。

B、市场风险溢价的确定

市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险溢价取5.88%。

C、确定可比公司市场风险系数β

单位：万元

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可比公司债权比例的平均值为0.96%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出华信天线的权益系统风险系数。

βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=1.1666

D、企业特定风险调整系数的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加0.5%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%（通常为0%-3%）。

E、预期折现率的计算

a>计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出华信天线的权益资本成本。

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

=12.72%

b>计算加权平均资本成本

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

在WACC分析过程中，中和评估采用了下列步骤：

i>权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。

ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。

iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本6%确定。

iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率15%。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.65%。

6、评估结果

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（四）评估差异说明

资产基础法评估净资产价值为12,918.22万元，收益法评估净资产价值为100,165.62 万元，两者相差87,247.40万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系深圳市华信天线技术有限公司雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍，稳定的客户资源，科学的管理体制的综合体现。

同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

（五）标的资产评估增值较高的原因

华信天线评估值增值较大的原因一方面是本次评估采用了收益法，将华信天线未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品需求强劲,业务规模呈现迅速扩张的态势，而华信天线经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，已成为国内主要高精度卫星定位天线供应商和中国卫星信号接收天线行业领导者（具体分析请见本节“一、华信天线的基本情况/（七）主营业务发展情况”），其产品毛利和盈利能力较高，其企业发展潜力大。交易对方承诺如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线?2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元。

另一方面，从行业发展角度来看，随着北斗全球系统卫星的规模发射、全频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及基于国家安全和国家综合竞争力的考虑下国家将不断出台鼓励行业发展的政策，凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，通过市场拓展和新产品拓展，预计在未来一段时间内华信天线将实现盈利能力的快速增长，做大企业规模和价值。

三、佳利电子基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、设立情况

佳利电子是由嘉兴市正原机电成套设备有限公司(现更名为浙江正原电气股份有限公司)和香港利宝和贸易发展公司共同投资举办的中外合资企业，于1995年12月28日成立，取得工商企合浙嘉字第001009号企业法人营业执照，投资额70万美元，注册资本50万美元，合营期20年。佳利电子于1996年5月开始营业，法定代表人：尤晓辉，经营范围：生产和销售无绳电话的专用双工器及其他电子产品。经嘉兴德信会计师事务所审验并以嘉德会验外字（1996）025号《验资报告》确认。

2、2006年股权转让

根据嘉兴经济开发区管理委员会“嘉开管发[2006]562号《关于同意嘉兴佳利电子有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意佳利电子外方香港利宝和贸易发展公司将所持的40％股份（计20万美元）转让给正原电气。股权转让后，佳利电子转为内资企业，同时佳利电子注册资本（实收资本）由美元50万元变更为人民币415万元，法定代表人由尤晓辉变更为尤源。以上变更已于2007年2月6日办理了工商变更登记，并领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3304002123403）。本次股权转让完成后，佳利有限变更为由正原电气100%出资的法人独资的有限责任公司，注册资本及实收资本为415万元。

3、2010年8月增加注册资本

根据佳利电子2010年8月8日股东会决议和修改后的章程规定，佳利电子申请增加注册资本人民币518.75万元，变更后的注册资本为人民币933.75万元，股东仍为正原电气。新增实收资本已经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验字(2010)第3891号验资报告验证。

4、2010年9月股权转让

根据佳利电子2010年9月22日股东会决议，正原电气将持有的32.489%股权转让给通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、宋加乐、陆德龙、陈云琦、周福鹏、黄卫国、韩林增、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元、葛伟平、柯美鑫、胡元云、徐林、徐亚、俞鹰、唐新鹏、王炜江、潘国平、庄斌、唐雄心、周柏麒、黄伟、臧青青、朱玉良、夏文斌、朱良珍，股权转让价格为5.78元/股。股权转让后，正原电气出资630.3862万元，出资比例为67.511%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

根据2010年9月26日股东会决议，正原电气将持有的7.778%股权以1190.70万元的价格转让给上海千煌投资管理有限公司（以下简称“千煌投资”），股权转让价格为16.39元/股。股权转让后，正原电气出资557.7612万元，出资比例为59.733%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；千煌投资出资72.625万元，出资比例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

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公司名称	惠州市华信通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	王海波
住所	惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路1号惠南科技创业中心2号楼第6层
成立日期	2014年4月21日
营业期限	2014年4月21日至2044年4月21日
营业执照注册号	441300000264011
税务登记证号	粤国税字441300303806837号
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、生产、销售，网络设备研发、销售和安装，通讯天线组装、生产，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司名称	苏州赛联通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	8,000万元
法定代表人	王海波
住所	苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道北侧尚金湾科技园企业总部院内G2幢
成立日期	2014年4月28日
营业期限	永续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	税登字320500301830331号
经营范围	通讯设备的技术开发；研发、生产、销售：通讯设备、计算机硬件、电子产品；网络设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称	深圳市赛特雷德科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	100万元
法定代表人	贾延波
住所	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6层B单位603
成立日期	2013年3月26日
营业期限	永续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	深税登字44030006497404x号
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发和销售；网络设备的上门安装；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：无

序号	专利号	名称	专利 申请日	授权 公告日
发明专利
1	ZL 2009 1 0105189.X	一种多频贴片天线装置	2009年1月22日	2011年6月29日
2	ZL 2011 1 0059113.5	一种双频天线	2011年3月11日	2012年8月29日
3	ZL 2011 1 0059085.7	一种双频天线	2011年3月11日	2012年8月29日
4	ZL 2011 1 0059167.1	一种阵列天线	2011年3月11日	2012年8月29日
5	ZL 2011 1 0059206.8	天线移相装置及天线	2011年3月11日	2012年10月10日
实用新型专利
1	ZL 2009 2 0129720.2	多频贴片天线装置	2009年1月22日		2009年12月16日
2	ZL 2009 2 0129717.0	多频贴片天线装置	2009年1月22日		2009年12月16日
3	ZL 2009 2 0129719.X	多频贴片天线装置	2009年1月22日		2009年12月16日
4	ZL 2009 2 0129718.5	多频贴片天线装置	2009年1月22日		2010年10月27日
5	ZL 2009 2 0205240.X	具有固定连接螺母组件的天线装置	2009年9月29日		2010年6月16日
6	ZL 2009 2 0205241.4	具有改进密封结构的天线装置	2009年9月29日		2010年6月16日
7	ZL 2009 2 0205239.7	带有防护盖结构的天线装置	2009年9月29日		2010年11月24日
8	ZL 2013 2 0280679.5	一种卫星天线装置	2013年5月21日		2013年10月16日
9	ZL 2013 2 0279782.8	一种卫星天线装置	2013年5月21日		2013年11月20日
10	ZL 2014 2 0156486.3	内外天线切换电路	2014年4月1日		2014年7月30日
外观设计专利
1	ZL 2010 3 0557648.1	扼流圈天线	2010年10月14日		2011年8月24日
2	ZL 2010 3 0557658.5	方形外置天线	2010年10月14日		2011年10月5日
3	ZL 2010 3 0557669.3	圆形航空天线	2010年10月14日		2011年10月5日
4	ZL 2010 3 0557691.8	圆形外置测量天线	2010年10月14日		2012年1月11日
5	ZL 2011 3 0203324.2	圆形外置测量天线	2011年6月30日		2011年12月14日
6	ZL 2010 3 0557674.4	椭圆形航空天线	2010年10月14日		2011年12月14日
7	ZL 2011 3 0033420.7	新型方形外置天线	2011年3月3日		2012年1月11日
8	ZL 2011 3 0033394.8	新型小圆外置天线	2011年3月3日		2012年1月11日
9	ZL 2011 3 0233230.X	授时天线	2011年7月21日		2012年3月27日
10	ZL 2013 3 0117397.9	卫星天线控制器	2013年4月17日		2013年8月14日
11	ZL 2013 3 0117381.8	动中通船载卫星天线外壳（B）	2013年4月17日		2013年8月14日
12	ZL 2013 3 0117375.2	动中通船载卫星天线外壳（A）	2013年4月17日		2013年10月23日
13	ZL 2013 3 0603752.3	数传电台（大功率）	2013年12月6日		2014年5月21日
14	ZL 2014 3 0066410.7	全频测量天线	2014年3月27日		2014年7月30日
15	ZL 2014 3 0066709.2	天线数传电台	2014年3月27日		2014年7月30日

项目	金额（万元）	占比（%）
应付账款	870.52	27.65%
预收款项	531.52	16.88%
应付职工薪酬	184.70	5.87%
应交税费	1,233.34	39.17%
其他应付款	8.82	0.28%
其他非流动负债	319.50	10.15%
合计	3,148.39	100.00%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	9,663.80	9,096.48	4,376.32
非流动资产	1,720.21	1,721.46	1,177.42
资产总额	11,384.01	10,817.94	5,553.74
流动负债	2,828.89	2,270.99	1,025.34
非流动负债	319.50	319.50	263.00
负债总额	3,148.39	2,590.49	1,288.34
所有者权益	8,235.62	8,227.45	4,265.40

项目	2014年1－6月	2013年度	2012年度
营业收入	5,447.94	8,476.76	6,213.41
营业成本	1,569.37	2,630.44	1,943.52
营业利润	2,619.20	3,813.70	2,676.79
利润总额	2,670.49	4,509.63	2,672.18
净利润	2,008.16	3,962.05	2,391.03

产品类别	2014年1-6月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入
高精度卫星定位天线	52,001	52,556	101.07%	4,582.70
移动卫星通讯系统	197	206	104.57%	137.95
无线数据传输产品	6,178	6,139	99.37%	698.78
产品类别	2013年1-12月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入
高精度卫星定位天线	97,056	88,457	91.14%	7,926.71
移动卫星通讯系统	190	179	94.21%	67.78
无线数据传输产品	2,332	2,015	86.41%	286.71
产品类别	2012年1-12月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入
高精度卫星定位天线	60,569	59,358	98.00%	6,004.05
移动卫星通讯系统	16	16	100.00%	6.63
无线数据传输产品	1,576	1,646	104.44%	202.73

期间	客户名称	销售额 （万元）	占公司营业收入比例
2014年 1-6月	第一名	1,106.15	20.30%
	第二名	730.57	13.41%
	第三名	581.09	10.67%
	第四名	559.65	10.27%
	第五名	460.12	8.45%
	合计	3,437.57	63.10%
2013年	第一名	1,595.40	18.82%
	第二名	1,459.57	17.22%
	第三名	1,084.83	12.80%
	第四名	1,034.60	12.21%
	第五名	520.67	6.14%
	合计	5,695.07	67.19%
2012年	第一名	1,157.01	18.62%
	第二名	1,085.92	17.48%
	第三名	695.69	11.20%
	第四名	624.48	10.05%
	第五名	614.81	9.89%
	合计	4,177.91	67.24%

产品类别		2012年	2013年	2014年1-6月
卫星定位天线	民品天线	1,010	911	856
	特种天线	-	1,054	937
移动卫星通讯系统		4,145	3,787	6,697
无线数据传输电台		1,232	1,423	1,138

期间	供应商名称	金额 （万元）	占采购总额比例
2014年 1-6月	第一名	206.40	16.27%
	第二名	116.43	7.61%
	第三名	94.61	7.23%
	第四名	72.58	7.32%
	第五名	61.99	5.25%
	合计	552.02	36.70%
2013年	第一名	565.15	21.17%
	第二名	482.26	18.06%
	第三名	258.36	9.65%
	第四名	94.15	3.53%
	第五名	84.87	3.14%
	合计	1,484.79	55.55%
2012年	第一名	179.16	11.03%
	第二名	130.15	7.99%
	第三名	78.31	4.84%
	第四名	71.17	4.41%
	第五名	59.35	3.63%
	合计	518.14	31.90%

材料名称	单位	2014年1-6月	2013年	2012年
高频板天线	元/片	61	62	62
陶瓷天线	元/套	57.7	59.5	-
滤波器	元/套	43.52	43.52	43.52
电桥	元/片	3.2	4.9	5.2

产品大类	产品类别	产品名称	生产阶段
卫星 定位系统	手持机天线	单系统单频内置手持机天线	试生产阶段
		单系统双频内置手持机天线	试生产阶段
		单系统三频内置手持机天线	大批量生产阶段
		三系统六频内置手持机天线	试生产阶段
	车载天线	单系统三频外置车载天线	大批量生产阶段
		单系统四频内置车载天线	试生产阶段
		单系统三频内置车载天线	试生产阶段
		单系统三频外置车载天线	试生产阶段
		双系统三频内置车载天线	试生产阶段
		双系统三频外置车载天线	试生产阶段
	抗干扰天线	单系统双频内置抗干扰平面阵列天线	试生产阶段
		双系统五频内置抗干扰天线	试生产阶段
		双系统三频外置抗干扰天线	试生产阶段
		三系统三频内置抗干扰天线	试生产阶段
		三系统五频内置抗干扰天线	试生产阶段
		三系统六频内置抗干扰天线	试生产阶段
		三系统六频外置抗干扰天线	试生产阶段
	手持机天线	单系统单频手持机天线	大批量生产阶段
		单系统双频内置手持机天线	大批量生产阶段
		单系统单频内置手持机天线	大批量生产阶段
		双系统四频手持机天线	大批量生产阶段
		双系统双频手持机天线	大批量生产阶段
		双系统五频手持机天线	大批量生产阶段
		三系统三频手持机天线	大批量生产阶段
		三系统三频内置手机机天线	大批量生产阶段
		三系统六频内置手持机天线	大批量生产阶段
	测量天线	单系统单频外置测量天线	大批量生产阶段
		单系统双频外置测量天线	大批量生产阶段
		三系统三频外置测量天线	大批量生产阶段
		双系统四频内置测量天线	大批量生产阶段
		双系统四频外置测量天线	大批量生产阶段
		双系统双频外置测量天线	大批量生产阶段
		三系统六频内置测量天线	大批量生产阶段
		三系统八频内置测量天线	大批量生产阶段
		三系统六频外置测量天线	大批量生产阶段
		三系统三频外置测量天线	大批量生产阶段
		三系统七频外置测量天线	大批量生产阶段
		四系统全频内置测量天线	大批量生产阶段
		四系统全频外置测量天线	大批量生产阶段
	基准站天线	双系统四频基准站天线	大批量生产阶段
		三系统六频基准站天线	大批量生产阶段
	航空天线	单系统单频航空天线	大批量生产阶段
		单系统双频航空天线	大批量生产阶段
		单系统双频外置航空天线	大批量生产阶段
		双系统双频航空天线	大批量生产阶段
		双系统四频航空天线	大批量生产阶段
		双系统四频外置航空天线	试生产阶段
		三系统七频航空天线	大批量生产阶段
		三系统七频外置航空天线	大批量生产阶段
		双系统四频外置长条形航空天线	大批量生产阶段

卫星 定位系统	射频模块	单系统单频低噪放模块	基础研究
		单系统双频低噪放模块	基础研究
		单系统单频功放模块	基础研究
		单系统单频变频模块	基础研究
		单系统双频变频模块	基础研究
		单系统多频抗干扰多通道变频模块	基础研究
		抗干扰射频模块	基础研究
移动卫星 通讯系统	船载单收型天线	320mm船载单收型天线	试生产阶段
		450mm船载单收型天线	试生产阶段
		600mm船载单收型天线	试生产阶段
无线数据 传输系统	内置收发数传电台	1W数传电台	大批量生产阶段
		2W数传电台	大批量生产阶段
		5W数传电台	大批量生产阶段
	外置收发数传电台	1W数传电台	大批量生产阶段
	内置单接收数传电台	HX-U114R	大批量生产阶段
	内置单发射数传电台	1W数传电台	大批量生产阶段
	外置单发射数传电台	35W数传电台	大批量生产阶段

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	9,630.58	9,920.54	289.96	3.01
2	非流动资产	1,814.52	6,138.91	4,324.39	238.32
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	100.00	32.72	-67.28	-67.28
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,195.18	1,325.21	130.03	10.88
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	16.81	4,278.45	4,261.64	25351.81
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	406.56	406.56	-	0.00
18	递延所得税资产	95.97	95.97	-	0.00
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	11,445.10	16,059.45	4,614.35	40.32
21	流动负债	2,821.73	2,821.73	-	0.00
22	非流动负债	319.50	319.50	-	0.00
23	负债合计	3,141.23	3,141.23	-	0.00
24	净资产（所有者权益）	8,303.87	12,918.22	4,614.35	55.57

项目	计量单位	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
卫星定位天线	万元	6,125.73	12,675.00	13,162.50	14,674.65	17,064.09
无线数据传输电台	万元	961.52	3,300.00	4,980.38	7,517.25	12,370.26
移动卫星通讯系统	万元	196.98	1,340.00	2,600.00	5,040.00	7,130.00
ADS-B应答机	万元	-	500.00	3,840.00	6,600.00	7,740.00
射频模块	万元	616.39	1,687.50	1,625.00	2,340.00	3,024.00
其他业务收入	万元	32.94	72.47	79.71	87.68	96.45
合计	万元	7,933.56	19,574.97	26,287.59	36,259.58	47,424.80

项目		预测
		2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
高精度卫星定位天线	销售收入	6,125.73	12,675.00	13,162.50	14,674.65	17,064.09
	销售成本	1,879.55	4,564.50	5,136.75	6,232.61	7,984.84
	销售成本率	30.68%	36.01%	39.03%	42.47%	46.79%
移动卫星通讯系统	销售收入	196.98	1,340.00	2,600.00	5,040.00	7,130.00
	销售成本	70.91	536	1,144.00	2,419.20	3,707.60
	销售成本率	36.00%	40.00%	44.00%	48.00%	52.00%
无线数据传输电台	销售收入	961.52	3,300.00	4,980.38	7,517.25	12,370.26
	销售成本	326.92	1,254.00	2,041.95	3,382.76	6,185.13
	销售成本率	34.00%	38.00%	41.00%	45.00%	50.00%
ADS-B应答机	销售收入	-	500	3,840.00	6,600.00	7,740.00
	销售成本	-	190	1,574.40	2,970.00	3,870.00
	销售成本率		38.00%	41.00%	45.00%	50.00%
射频模块	销售收入	616.39	1,687.50	1,625.00	2,340.00	3,024.00
	销售成本	246.56	675	698.75	1,076.40	1,512.00
	销售成本率	40.00%	40.00%	43.00%	46.00%	50.00%
	其他业务成本	14.82	32.61	35.87	39.46	43.40
销售成本合计		2,538.75	7,252.11	10,631.72	16,120.43	23,302.97

项目	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
营业税金及附加	100.95	249.09	334.51	461.40	603.48

序号	股票代码	公司简称	税率	有息负债D	权益E	βu值
1	300177.SZ	中海达	15%	-	628,060.77	1.0306
2	300101.SZ	振芯科技	15%	3,000.00	628,836.00	1.0757
3	300292.SZ	吴通通讯	15%	9,500.00	284,041.63	1.0864
4	002446.SZ	盛路通信	15%	-	308,092.65	1.4816
5	002151.SZ	北斗星通	15%	6,508.00	581,832.05	1.1106
平均值						1.1570

项目	预测
	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年及以后
营业收入	7,933.56	19,574.97	26,287.59	36,259.58	47,424.80	47,424.80
减：营业成本	2,538.75	7,252.11	10,631.72	16,120.43	23,302.97	23,302.97
营业税金及附加	100.95	249.09	334.51	461.40	603.48	603.48
销售费用	297.69	673.47	939.35	1,257.27	1,611.67	1,611.67
管理费用	1,369.72	2,863.59	3,581.39	4,558.40	5,647.91	5,647.91
财务费用	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	103.14	254.47	341.74	471.37	616.52	616.52
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,523.30	8,282.23	10,458.87	13,390.71	15,642.26	15,642.26
加：营业外收入	365.12	756.00	834.12	942.73	1,118.47	1,118.47
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,888.42	9,038.23	11,292.99	14,333.44	16,760.73	16,760.73
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税费用	321.51	1,355.73	1,693.95	2,150.02	2,514.11	2,514.11
净利润	3,566.91	7,682.50	9,599.04	12,183.42	14,246.62	14,246.62
加：折旧和摊销	203.25	348.02	386.02	439.21	428.58	428.58
利息支出	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	-	100.00	200.00	300.00	400.00	428.58
运营资本增量	405.92	1,415.70	2,166.53	3,287.63	3,845.12	-
净现金流	3,364.23	6,514.82	7,618.53	9,035.00	10,430.09	14,246.62
折现率	12.65%
折现年数	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现系数	0.9707	0.8877	0.7880	0.6995	0.6210	4.91
现金流折现现值	3,265.53	5,783.24	6,003.56	6,320.26	6,476.84	69,935.31
现金流折现现值之和	97,784.73
加：溢余资产	1,274.35
长期股权投资	-
非经营性资产	1,106.54
减：付息负债	-
股东权益的公允市场价值	100,165.62

公司名称	嘉兴佳利电子有限公司
公司类型	有限责任公司
设立日期	1995年12月28日
注册地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66号
主要办公地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66号
注册资本	3,000.00万元
实收资本	3,000.00万元
法定代表人	尤源
营业执照注册号	330403000025201
税务登记证号	330402609454993
经营范围	生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,577,612	59.73%
2	通联创投	1,556,575	16.67%
3	千煌投资	726,250	7.78%
4	尤晓辉	726,250	7.78%
5	韩林增	173,563	1.86%
6	黄卫国	170,288	1.82%
7	庄 斌	51,875	0.56%
8	黄 伟	38,042	0.41%
9	俞 鹰	36,313	0.39%
10	潘国平	31,125	0.33%
11	陈云琦	23,863	0.26%
12	葛伟平	20,750	0.22%
13	龙 涛	19,480	0.21%
14	陆德龙	18,744	0.20%
15	宋加乐	18,606	0.20%
16	胡元云	15,563	0.17%
17	臧青青	15,563	0.17%
18	柴朝明	15,187	0.16%
19	王亚非	15,187	0.16%
20	刘小元	10,893	0.12%
21	柯美鑫	10,375	0.11%
22	徐 林	10,375	0.11%
23	徐 亚	10,375	0.11%
24	周福鹏	8,678	0.09%
25	朱玉良	7,608	0.08%
26	唐新鹏	5,188	0.06%
27	王炜江	5,188	0.06%
28	唐雄心	5,188	0.06%
29	周柏麟	5,188	0.06%
30	夏文斌	4,150	0.04%
31	朱良珍	3,458	0.04%
合计		9,337,500	100%