一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：（人民币）元

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

　2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。

　3、A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　3.1.1总体经营情况

　2014年上半年，公司克服了交易佣金率下滑、股票市场低迷等不利因素的影响，加快创新转型步伐，取得了良好的经营业绩。公司传统卖方业务发展势头良好：经纪业务市场份额保持稳定，投资银行承销项目获得突破，资产管理业务盈利大幅提升；进一步扩大创新业务布局，顺利获得新三板做市、互联网证券业务试点、外币有价证券承销、黄金交易等业务资格，完成首单BT资产证券化项目，成为国内首家开展公募基金托管业务的券商；进一步加强人才、研究、IT、合规风控四根支柱建设，公司运行平稳有序。

　截至2014年6月末，集团总资产2,157.11亿元，归属于上市公司股东的净资产633.47亿元。2014年上半年，集团实现归属于上市公司股东的净利润28.78亿元，营业收入67.14亿元，其中：证券及期货经纪业务营业收入20.36亿元，占比30.32%；自营业务营业收入12.49亿元，占比18.60%；资产管理业务营业收入5.03亿元，占比7.50%；投资银行营业收入6.41亿元，占比9.55%；直投业务营业收入1.86亿元，占比2.77%；境外业务营业收入5.46亿元，占比8.14%；融资租赁业务营业收入4.03亿元，占比6.00%。创新业务收入占比达28.9%，较上年末提升2.6个百分点。2014年上半年，公司净利润、净资产等主要财务指标位居行业前列。

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　3.1.2主营业务情况分析

　1、各项主营业务情况

　（1）证券及期货经纪业务

　零售经纪业务转型全面推进。上半年，本公司实现总交易量市场份额5.45％，股基交易量市场份额4.68%；通过加大创新业务在分支机构的推广力度、积极推进网点转型和互联网金融建设等措施，提升了零售经纪业务的竞争力。

　机构业务加大客户拓展力度。公司发挥综合资源优势，丰富对公募基金、保险机构、私募基金、信托公司以及银行等客户服务手段，佣金分仓市场份额达到5.65%，较去年全年增加0.36个百分点；以市值管理、股票质押回购、大宗交易等业务为抓手，积极拓展企业及高净值客户；加快国际机构客户拓展，新增15家合格的境外机构投资者（「QFII」）客户。

　融资融券业务保持较快增长。截至6月末，公司融资融券余额252.56亿元，较年初增长27.5%，市场份额排名行业第三位。

　期货业务行业领先。海通期货有限公司（「海通期货」）经纪业务市场份额6.49%，较去年全年增加0.86个百分点，继续位居行业前列；加大期货机构客户拓展，机构客户总数较年初增长22%；股指期权和原油期货等新业务的准备工作有序推进。

　2014年上半年，证券及期货经纪业务实现利润总额10.05亿元，占比26.04%。

　（2）自营业务

　本公司加大自营业务创新力度，不断丰富盈利手段，有效克服了股票市场低迷的不利影响，抓住固定收益市场机遇，取得良好的投资收益。上半年，权益类投资继续推进量化投资、权益类收益互换、ETF做市套利交易，积极开发包括场外期权在内的多种业务模式和交易策略，为后续发展打下了坚实的基础；固定收益产品和服务体系不断完善，利率互换、国债期货套利以及其他资本中介业务盈利模式日趋成熟，积极推进固定收益业务向FICC转型；另类投资业务积极布局新的业务领域和探索新的业务模式，为业务可持续发展奠定基础。

　2014年上半年，自营业务实现利润总额10.67亿元，占比27.63%。

　（3）资产管理业务

　资产管理子公司盈利显著提升。截至6月末，资产管理规模2114亿元，较年初增长4.9%；产品业绩保持稳定，7只产品业绩排名进入市场前50%。

　海富通基金管理公司（「海富通基金管理」）公募基金管理规模252亿元，企业年金、专户理财、社保组合等资产管理规模合计489亿元；提供投资咨询业务的资产规模189亿元。

　各产业投资基金管理规模78亿元，管理市值110亿元，新增投资项目19个，新增投资金额8.37亿元。

　2014年上半年，资产管理业务实现利润总额2.36亿元，占比6.11%。

　（4）投资银行业务

　本公司加快投资银行业务项目拓展，上半年共完成股权和债券主承销项目27个，融资金额445亿元。其中，股权融资业务完成6个主承销项目，承销金额135亿元，承销家数和金额分别排名行业第三和第二，成功保荐中国重工定增项目，实现了在特大军工央企项目上的突破；债券业务完成主承销项目21个，承销金额310亿元，完成了国内首单“超长期限债券”，创新了债券发行模式。

　2014年上半年，投行业务实现利润总额4.04亿元，占比10.47%。

　（5）直投业务

　直投业务完成投资项目共8个，投资金额3.76亿元，在会项目7个。积极探索回购、借壳等多渠道退出方式，2个项目回购完毕，3个项目签订回购退出协议。

　2014年上半年，直投业务实现利润总额1.72亿元，占比4.44%。

　（6）境外业务

　上半年，海通国际控股有限公司（「海通国际控股」）实现收入6.88亿港元，归属于母公司净利润1.05亿港元。港内业务快速发展，其中投行业务完成新股发行项目6个，承销家数排名第四；完成债券发行项目5个，在中资券商中承销金额排名第二；资产管理规模较年初增长24%；成功完成首支由中资券商在海外发行的RQFII 300ETF指数基金。

　2014年上半年，境外业务实现利润总额2.12亿元，占比5.50%。

　（7）融资租赁业务

　公司顺利完成恒信租赁股权交割，发挥集团优势，积极推进业务合作。上半年，恒信租赁经营形势良好，总资产达到168亿元，较年初增长26%。

　2014年上半年，融资租赁业务实现利润总额2.41亿元，占比6.23%。

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　（8）创新业务开展情况

　公司始终坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：

　①大力推进监管机构推出的各项创新业务。首家开展公募基金托管业务，并获得新三板做市、互联网证券业务试点、外币有价证券承销、黄金交易等业务资格；顺利完成首单资产证券化项目的发行。

　②不断加快自主创新，为客户提供创新的业务解决方案。成功发行国内首单“超长期限债券”，开创债券发行新模式；权益类收益互换业务规模行业领先；FICC产品服务体系不断完善；成功完成首支由中资券商在海外发行的RQFII 300ETF指数基金。

　③创新业务继续保持行业领先地位，收入占比显著提高。公司融资融券、约定购回、股票质押回购、托管等业务规模均位居行业前列；柜台市场产品发行数量和规模行业领先；公司创新业务收入占比持续提升，2014年上半年占比达28.9%。

　2、利润表及现金流量表相关项目变动分析表

　单位：（人民币）元

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　注：以合并利润表和合并现金流量表为依据。

　3、营业收入

　2014年1-6月公司实现营业收入67.14亿元，同比（56.67亿元）增加10.47亿元，增幅18.48%。主要是并入恒信金融集团融资租赁利息收入及经纪业务、投资银行业务净手续费收入增加。

　比较式会计报表中变动幅度超过30%以上主要项目的情况

　单位：（人民币）元

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　4、营业支出

　单位：（人民币）元

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　2014年1-6月公司营业支出29.78亿元，同比（21.15亿元）增加8.63亿元，增幅40.80%；主要是职工薪酬及恒信金融集团业务及管理费用增加。

　5、现金流量

　2014年1-6月，本集团现金及现金等价物净增加额50.08亿元。其中：

　（1）经营活动产生的现金流量净额为-12.81亿元，其中：现金流入177.04亿元，占现金流入总量的39.86%，主要是收取利息、手续费及佣金收入的现金64.17亿元，拆入资金及回购业务净增加现金52.05亿元，代理买卖证券款增加现金45.42亿元；现金流出189.85亿元，占现金流出总量的48.03％，主要是融出资金及香港业务支付保证金客户融资款流出60.46亿元，支付给职工及为职工支付的现金流出17.62亿元，支付利息、手续费及佣金的现金流出11.41亿元；应收融资租赁款、存出保证金及香港业务应收客户认购新股款增加69.26亿元。

　（2）投资活动产生的现金流量净额为-56.32亿元，其中：现金流入64.33亿元，占现金流入总量的14.49％，主要是收回可供出售金融资产等投资所收到的现金59.28亿元；现金流出120.65亿元，占现金流出总量的30.52％，主要是投资可供出售金融资产及收购恒信金融集团等支付的现金。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额为117.99亿元，其中：现金流入202.74亿元，占现金流入总量的45.65％，主要是取得借款收到现金13.18亿元，发行短期融资券及中期票据收到现金62.96亿元；现金流出84.75亿元，占现金流出总量的21.44％，主要是偿还借款及短期融资券现金流出66.64亿元，分配股利及偿付利息支付现金18.11亿元。

　6、研发支出

　为推动证券业务创新、适应新的交易产品和交易品种的应用，以及为提高经营效益和管理效率，公司通过自主开发、合作开发、委托开发等方式在信息系统管理平台上研发投入2,122.28万元。

　7、其它

　（1）利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内集团利润构成和来源未发生重大变动。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　截止2014年6月30日，公司H股募集资金已按照发行计划逐步投入使用。

　（3）发展战略和经营计划进展说明

　2014年上半年，证券市场总体呈现震荡态势。IPO 重启推动投资银行业务收入增长，以融资融券为代表的创新业务增长迅速，证券行业创新转型持续推进。在转型背景下，本公司坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，加强投资、资产和财富管理、投行承销定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五个能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。上半年，公司顺利完成恒信租赁股权交割，同时公司的融资渠道不断拓宽，大力推进传统业务转型，有序推进创新业务发展，公司的各项业务保持了良好的发展态势。

　3.1.3行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业情况（按业务条线）

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　2、主营业务分地区情况

　（1）营业收入

　单位:（人民币）元

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　注：截至2014年6月30日，公司证券营业部252家，比上年末增加12家。

　（2）营业利润 单位:（人民币）元

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　3.1.4资产负债情况

　资产状况

　2014年6月末，集团总资产2,157.11亿元、总负债1,489.17亿元。集团资产中货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为31.84%，交易性、可供出售、持有到期及应收款项类投资等金融资产占总资产31.34%，融出资金及香港业务应收客户融资款占总资产15.54%，买入返售金融资产占总资产6.88%，长期股权投资占总资产1.03%，固定资产及投资性房产仅占总资产的0.5%，集团资产流动性较强，资产结构优良。

　负债状况

　2014年6月末，公司负债总额1,489.17亿元，较年初（1,050.18亿元）增加438.99亿元，增幅41.80%，主要变动情况是：短期借款、长期借款净增加178.41亿元；卖出回购金融资产、拆入资金净增加113.59亿元；发行短期融资券及中期票据增加负债32.96亿元；交易性金融负债增加24.52亿元。

　资产负债表中变动幅度超过30%以上主要项目的情况

　单位:（人民币）元

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　3.1.5核心竞争力分析

　公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：

　1、业内领先的资本实力

　公司抓住市场机遇，在2007年和2012年，通过两次战略性的股权融资安排，迅速增强了资本实力；2013年至今，公司在境内外成功发行债券，资本实力进一步提升。分别以2009-2014年上半年的资产总额和资产净值计，海通证券在中国证券公司中均名列第二位，充足的资本为公司业务创新转型提供了先发优势。

　2、卓越的综合性业务平台

　公司经纪业务基础雄厚，投资银行业务具有较高的市场影响力，资产管理业务发展迅速，创新业务始终走在市场前列；成功收购并整合香港大福证券，成功收购恒信金融集团。公司已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、期货、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的综合性产业链，具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑。

　3、广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础

　公司加快新型网点布局，截至2014年6月30日，公司在中国境内拥有286家证券及期货营业部（其中证券营业部252家，期货营业部34家），遍布28个省区、131个地级市；并通过海通国际证券在香港、澳门、新加坡设有12间分支机构。凭借遍布全国极具战略性的营业网点，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2014年6月30日，公司在境内拥有超过470万名客户。

　4、市场领先的创新能力

　公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管理能力以及优秀的执行能力，公司多次被监管机构指定为首批参与新业务试点。在最近几年开展的融资融券、柜台市场等创新业务上一直占据市场领先地位。此外，公司加快自主创新，不断为客户提供创新的业务解决方案，丰富境内外客户服务手段。公司创新业务收入占比持续提升，2014年上半年达28.9%。

　5、全方位的国际业务平台

　公司在成功收购整合香港大福证券后，又成功收购了恒信金融租赁，成为国内首家控股融资租赁业务的券商；同时，公司已获批在上海自贸区设立分公司，跨境业务平台进一步完善。全方位的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。

　6、规范的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系

　公司法人治理科学规范，透明度高，“三会一层”运行高效，公司是上交所上证公司治理板块样本股、上证50、上证180、沪深300指数样本股，并入选恒生中国H股金融行业指数、恒生中国内地100指数以及恒生中国企业指数公司，公司连续5年获中国上市公司优秀董事会等荣誉。公司在近26年的经营历史中，成功度过了监管改革、行业转型发展和市场的周期波动，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司对现有的风险管理体系不断完善，有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的中国墙和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效监控各项营运和交易。

　3.1.6投资状况分析

　1、对外股权投资情况

　报告期末，本集团长期股权投资22.32亿元，较上年末（22.31亿元）增加0.01亿元，增幅0.04%。

　2、证券投资情况

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　注1：本表按期末账面价值占集团期末证券投资总额的比例排序，填列集团期末所持前十只证券情况；

　注2：本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等以公允价值计量的证券投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

　注3：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

　注4：报告期损益，包括报告期集团因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

　3、 持有其他上市公司股权情况

　单位：（人民币）元

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　注1：本表填列集团在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

　注2：报告期损益指该项投资对本报告期合并净利润的影响。

　注3：报告期所有者权益变动金额不含报告期损益金额及递延所得税的影响金额

　4、 持有非上市金融企业股权情况

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　注1：金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等；此表填写的是本公司持有的非上市金融企业股权情况；

　注2：报告期损益指该项投资对报告期合并净利润的影响。

　注3：报告期所有者权益变动指该项投资除实收资本变动及注2所述对报告期损益影响之外的其他所有者权益影响。

　5、买卖其他上市公司股份的情况

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　注：产生的投资收益及公允价值变动包括上述股票买卖盈亏、公允价值变动损益及股指期货套利损益。

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,228.40万元。

　6、募集资金使用情况

　（1）H股募集资金总体使用情况

　经中国证监会核准，本公司于2012年完成H股股票发行，H股募集资金已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具德师报（验）字（12）第0025号验资报告。

　报告期内，H股募集资金利息2.48亿港元已全部结汇完毕投入使用，用于补充营运资金。

　截止2014年6月30日，公司H股募集资金已按照发行计划逐步投入使用，总体情况如下：

　①境内使用部分89.79 亿港元（募集资金的65%）已按照募集资金计划投入使用。

　②境外使用部分48.50 亿港元（募集资金的35%）已认购海通国际控股有限公司的可转换债券。

　单位：(人民币)万元

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　（2）募集资金承诺项目使用情况

　单位:(人民币)万元

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　注: 经国家外汇管理局批准, 报告期内募集资金的利息共计人民币19,920.99万元已全部结汇,用于补充营运资金和其他一般企业用途。

　（3） 募集资金变更项目情况

　募集资金无变更项目情况，本条不适用。

　7、主要子公司、参股公司分析

　（1）海富通基金管理，注册资本1.5亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2014年6月30日，海富通基金管理总资产为9.76亿元，归属于母公司的净资产7.92亿元；2014年上半年，实现营业收入2.30亿元，营业利润0.63亿元，净利润0.49亿元。

　海富通基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　（2）富国基金管理有限公司（「富国基金管理」），注册资本1.8亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2014年6月30日，富国基金管理总资产为13.85亿元，净资产10.98亿元；2014年上半年，实现营业收入5.14亿元，营业利润2.03亿元，净利润1.52亿元。

　富国基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　（3）海富产业投资基金管理有限公司（「海富产业投资基金管理」），注册资本1亿元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2014年6月30日，海富产业投资基金管理总资产为1.52亿元，净资产1.18亿元；2014年上半年，实现营业收入0.28亿元，营业利润0.09亿元，净利润0.07亿元。

　海富产业投资基金管理的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

　（4）海通期货有限公司（「海通期货」），注册资本10亿元人民币，海通证券持有66.667%的股权。截至2014年6月30日，海通期货总资产为114.45亿元，净资产11.88亿元；2014年上半年，实现营业收入3.44亿元，营业利润0.66亿元，净利润0.50亿元。

　海通期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。

　（5）海通国际控股有限公司（「海通国际控股」），注册资本40元亿港币，海通证券持有100%的股权。截至2014年6月30日，海通国际控股总资产为645.94亿港币，归属于母公司的净资产48.40亿港币；2014年上半年，实现营业收入11.96亿港币，营业利润5.44亿港币，净利润4.40亿港币。

　海通国际控股的主营业务：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。

　（6）海通开元投资有限公司（「海通开元」），注册资本60亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2014年6月30日，海通开元总资产为74.65亿元，归属于母公司净资产65.66亿元；2014年上半年，实现营业收入2.44亿元，营业利润1.90亿元，净利润1.45亿元。

　海通开元的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资；或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

　（7）海通创新证券投资有限公司（「海通创新证券投资」），注册资本30亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2014年6月30日，海通创新证券投资总资产为37.20亿元，净资产34.49亿元，2014年上半年，实现营业收入1.33亿元，营业利润1.24亿元，净利润1.15亿元。

　海通创新证券投资的主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。

　（8）上海海通证券资产管理有限公司（「海通资产管理」），注册资本10亿元人民币，海通证券持有100％的股权。截至本报告日，海通资产管理已完成相关工商变更登记，注册资本变更为12亿元人民币。截至2014年6月30日，海通资产管理的总资产为14.02亿元，净资产11.64亿元，2014年上半年，实现营业收入1.18亿元，营业利润0.76万元，净利润0.98亿元。

　海通资产管理的主营业务为：证券资产管理业务。

　3.2.1 重要事项

　1、重大关联交易

　报告期内，本公司无重大关联交易，不存在非经营性关联债权债务往来。

　2、担保情况

　报告期内，本公司无担保事项。

　3、资产交易、企业合并事项

　全资子公司海通国际控股有限公司收购恒信金融集团有限公司事项

　本公司于2013年9月25日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以全资子公司海通国际控股有限公司收购恒信金融集团有限公司的议案》。于2014年1月，收到中国证监会（机构部部函【2013】866号）以及上海金融服务办（沪金融办【2014】4号）的批复，就公司收购恒信金融集团有限公司事宜准予备案；根据本公司全资子公司海通国际控股有限公司（以下简称“海通国际控股”）与UT Capital Holdings签订的《股权买卖协议》，双方于2014 年1 月15 日完成买卖股份交割手续，海通国际控股对恒信金融集团有限公司的收购工作正式完成。

　4、其他重大事项的说明

　（1）在自贸区设立分公司事项

　2014年2月，本公司收到中国证监会上海监管局《关于核准海通证券股份有限公司设立1家分公司的批复》（沪证监许可【2014】15号），核准公司在中国（上海）自由贸易试验区内设立1家分公司，业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

　上海自贸试验区分公司于2014年3月19日完成工商登记取得营业执照，4月8日取得组织机构代码证，4月15日取得税务登记证，4月25日取得《经营证券许可证》。

　（2）发行公司债事项

　本公司于2013年5月27日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，2013年9月24日，公司收到中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过230亿元的公司债券。公司分别在2013年11月发行120亿元公司债券， 2014年7月发行110亿元公司债券，募集资金已全部到账。两次发行的募集资金全部用于补充公司运营资金，截至目前，公司共发行公司债券余额为230亿元。

　（3）发行短期融资债事项

　本公司于2013年5月27日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于公司发行证券公司短期融资券的议案》，2013年6月18日，公司收到中国证监会《关于海通证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》，2013年9月17日，公司收到中国人民银行《中国人民银行关于海通证券股份有限公司发行短期融资券的通知》，核准公司待偿还短期融资券的最高余额为149亿元。

　报告期内，公司共发行短期融资券3期，募集资金总额88亿元，募集资金全部用于补充公司流动资金。截至报告期末，公司发行的短期融资券余额58亿元。

　（4）更换联席公司秘书事项

　公司于2014年7月25日以通讯表决方式召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于更换联席公司秘书的议案》，莫明惠女士自2014年7月27日起不再担任本公司的联席公司秘书职务，同时，公司董事会聘任林慧怡女士为本公司的联席公司秘书。

　（5）公司证券营业网点情况

　截止2014年6月30日，公司共设有26家分公司、252家证券营业部。报告期内，公司证券营业网点新设、迁址情况详见公司2014年半年度报告全文。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√适用 □不适用

　根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》(财会[2014]14号) 、《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》(财会[2014]16号) ，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并鼓励在境外上市的企业提前执行。公司是A+H上市公司，公司决定提前于2014年1月1日起执行修订后的准则。本次会计政策变更对本期及比较期归属于母公司的净利润及所有者权益均无影响，仅为资产负债表科目重分类调整。

　除上述会计政策变更外，与上年度财务报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□适用 √ 不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □不适用

　1、与上年末相比本期新增合并单位10家，原因为：海通开元投资有限公司新设成立1家子公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增6家子公司；新增3个集合资产管理计划。

　2、本期减少合并单位共2家，原因为：合约到期，减少2个集合资产管理计划。

　注：上述合并报表范围发生变化的具体情况详见财务报表附注六、企业合并及合并财务报表（四）本期合并范围发生变动的单位。

　4.4 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √ 不适用

　本报告未经会计师事务所审计。

　董事长：王开国

　海通证券股份有限公司

　二〇一四年八月二十六日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-038

　海通证券股份有限公司

　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2014年8月12日以电子邮件和传真方式发出，会议于2014年8月26日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议应到董事17人，实到16人，冯煌董事因事未出席本次董事会，委托王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，9位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2014年半年度报告》

　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2014年半年度报告全文及摘要（A股）。

　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2014年半年度报告及业绩公告（H股）。

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　详见2014年8月26日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-040）

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　三、审议通过了《公司2014年半年度合规报告》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　四、审议通过了《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》

　同意对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行修改。

　详见2014年8月26日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（临2014-041）

　本议案尚需提请股东大会审议。

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　五、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》

　公司第五届董事会的任期已届满，按照《公司法》、《公司章程》和相关法律法规，公司董事会提名王开国先生、瞿秋平先生、庄国蔚先生、陈斌先生、王鸿祥先生、徐潮先生、张新玫女士、何健勇先生为第六届董事会董事候选人，提名刘志敏先生、肖遂宁先生、李光荣先生、吕长江先生和冯仑先生为第六届董事会独立董事候选人。

　表决结果：

　王开国 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　瞿秋平 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　庄国蔚 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　陈 斌 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　王鸿祥 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　徐 潮 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　张新玫 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　何健勇 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　刘志敏 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　肖遂宁 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　李光荣 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　吕长江 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　冯 仑 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　审议通过本议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。部分董事及独立董事的任职资格尚需监管部门核准。在董事会换届完成前,第五届董事会仍需要根据相关法律法规以及公司章程的规定履行职责。

　六、审议通过了《关于修订<海通证券股份有限公司子公司管理办法>的议案》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　七、审议通过了《关于公司聘用关联方为公司董监高责任险保险中介机构的议案》

　同意聘用航联保险经纪有限公司和上海全顺保险经纪有限公司为2014-2015年度公司董、监、高责任险的保险中介机构（公司无需支付上述保险中介机构任何费用）。

　本次交易为关联交易（详见2014年8月26日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于聘用关联方为公司董监高责任险保险中介机构的关联交易公告》）（临2014-042）。

　王鸿祥先生作为关联董事回避表决本议案。

　表决结果：[16]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　八、审议通过了《关于公司风险管理有关事项的议案》

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　九、审议通过了《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》

　公司2014年度第一次临时股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司

　2014年8月26日

　附件1：

　海通证券股份有限公司第六届董事会拟任候选人简历

　一、董事候选人（8名）：

　王开国先生，1958年出生，经济学博士，为本公司董事长、执行董事、党委书记。王先生于1995年2月加入本公司担任副总经理，并自1998年5月起至今担任本公司董事长。他拥有逾19年的证券行业管理经验。王先生于1984年7月获吉林大学授予经济学学士学位、于1987年7月获吉林大学授予经济学硕士学位，并于1990年7月获厦门大学授予经济学博士学位。王先生于1997年12月获交通银行股份有限公司经济会计系列高级专业技术职务评审委员会认可为高级经济师。王先生曾于1990年7月至1995年2月期间在国家国有资产管理局科研所担任多个职位，包括科研所副所长，亦于1992年3月至1994年2月担任国家国有资产管理局政策法规司政研处处长。王先生于1995年2月至1997年11月期间担任本公司副总经理，于1997年11月至1998年12月期间任本公司党组书记，并于1997年11月至2001年5月期间担任本公司总经理。王先生自1998年12月起至今担任本公司党委书记、自1999年4月起至今担任上交所理事、自2002年7月起至今担任中国证券业协会副会长。

　瞿秋平先生，1961年出生，经济学硕士学位，自2014年6月25日担任本公司董事、总经理。曾于1981年2月至1992年9月担任中国工商银行上海市南市区办事处会计员、副科长、科长；1992年9月至1995年11月担任中国工商银行上海市分行南市支行副行长；1995年11月至1996年12月担任中国工商银行上海市分行会计出纳处副处长；1996年12月至1999年3月担任中国工商银行上海市宝山支行行长、党委副书记；1999年3月至1999年12月担任中国工商银行上海市分行会计结算处处长；1999年12月至2000年6月担任中国工商银行上海市分行行长助理；2000年6月至2005年2月担任中国工商银行上海市分行副行长；2005年2月至2008年9月担任中国工商银行江苏省分行副行长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年11月至2010年12月担任上海银行行长、党委副书记、副董事长；2010年12月至2012月8月担任中国证券监督管理委员会派出机构工作协调部主任；2012年8月至2014年4月任中国证券监督管理委员会非上市公众公司监管部主任。

　庄国蔚先生，1954年出生，自2007年7月16日起至今一直担任本公司董事。庄先生于1994年12月获中共中央党校函授学院授予经济学士学位、于1996年1月获上海社会科学院授予经济学硕士学位，并于2009年5月获美国亚利桑那州立大学授予工商管理硕士学位。庄先生于2005年获中国企业评价协会认可为中国注册职业经理人注册经理。庄先生于1984年7月至1999年8月期间在上海市五四农场以及上海农工商集团五四总公司担任多个职位，包括总经理兼党委副书记。他于1999年8月至2001年4月期间担任上海市农工商（集团）总公司资产经营部经理，并于2001年4月至2006年8月期间任该公司副总经理。他于2001年6月至2003年2月期间担任上海市都市农商社股份有限公司的副董事长，并于2004年2月至2009年4月担任上海海博股份有限公司（「上海海博」）（该公司于上交所上市，股票代码为600708）的董事长。另外，庄先生自2006年8月起至今担任光明食品（集团）有限公司副总裁；自2010年4月至今担任光明乳业股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600597）的董事长；自2009年4月起至今担任上海海博的董事；并于2011年12月至2013年6月担任农工商房地产（集团）股份有限公司的董事长，自2013年6月至今担任农工商房地产（集团）股份有限公司监事长；自2013年5月起至今任上海市糖业烟酒（集团）有限公司监事长。

　陈斌先生，1981年出生，硕士研究生。陈先生于2003年6月毕业于复旦大学管理学院管理科学专业，并于2011年6月获得复旦大学经济学院金融学专业硕士研究生学位（在职攻读）。陈先生自2003年7月至2010年1月，在上海烟草（集团）公司 投资管理处任科员；自2010年1月至2014年4月在上海烟草（集团）公司（现更名为：上海烟草集团有限责任公司） 投资管理处任科长助理、科长；自2014年4月起至今在上海烟草集团有限责任公司投资管理处任处长助理，同时在上海海烟投资管理有限公司任总经理助理。

　徐潮先生，1955年出生，自2011年5月16日起至今一直担任本公司董事。徐先生于1985年7月从上海市委党校干部专修科（大专）毕业（主修马克思列宁主义理论）、于2000年4月获中欧国际工商学院