1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2014年，国家宏观经济增长回归理性，电力行业大力发展特高压为骨干网架的坚强智能电网，将分布式光伏发电纳入城市规划与建设，在加大节能减排、大气污染治理等各种政策引导下，高效能驱动的电力消费模式正在改变，电煤供需整体呈现总体宽松。

　报告期内，公司在继续专注电力信息化主业的基础上，在电力行业以外市场及财务以外领域不断突破。公司积极引入云计算、大数据等先进技术，加快速度并已成功开发系列物联网、移动互联等产品，并实现客户成功试点应用，切实提升了公司在业务层面的市场覆盖。未来，公司将紧密跟随国家提倡本土软件优势下，加强区域业务体系能力和团队能力整体升级，在技术领先、产品成熟的保障下，持续加快跨电力行业、跨财务领域的发展脚步。

　截至2014年上半年，公司实现营业收入40,584.22万元，同比下降4.60%，归属于母公司所有者的净利润11,763.05万元，同比下降14.97%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上期相比新增合并单位1家，原因为：公司在董事会授权范围内投资新成立全资子公司“北京远光非凡科技有限公司”。北京远光非凡科技有限公司于2014年6月11日成立，并取得注册号为110302017391227的企业法人营业执照。因此本期新增合并单位北京远光非凡科技有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-057

　远光软件股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年8月22日发出了关于召开第五届董事会第十次会议的通知。会议于2014年8月26日在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席董事9名（公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　本次会议经表决，审议通过了如下事项：

　一、审议《2014年半年度报告》全文及摘要

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《2014年半年度报告》全文详见2014年8月27日的巨潮资讯网，《2014年半年度报告摘要》详见2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议《关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决。

　《关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2014年8月27日巨潮资讯网的《关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　上海精诚申衡律师事务所对此事项发表了意见，详见刊载于2014年8月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票激励相关事宜的法律意见书》。

　三、审议《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决。

　《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》详见2014年8月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2014年8月27日巨潮资讯网的《独立董事关于公司2014年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

　公司监事会对公司2014年限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的核查意见详见2014年8月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　四、审议《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决。

　《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2014年8月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决。

　公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划相关事宜：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。

　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

　6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

　8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。

　9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

　10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

　11、为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

　12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　以上三、四、五项议案尚待《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-060

　远光软件股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年8月22日发出了关于召开第五届监事会第五次会议的通知。会议于2014年8月26日上午在公司四楼会议室召开，应出席监事5名,实际出席监事5名，其中张紫娟女士、柯甫灼先生、武永海先生等3名监事通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　1、审议通过了《2014年半年度报告》全文及摘要

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　经审议，监事会认为董事会编制和审核《远光软件股份有限公司2014年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2014年半年度报告》全文详见2014年8月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年半年度报告摘要》详见2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过了 《关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　经监事会审议，公司9名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司2012年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　《关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　经审议，监事会认为：董事会审议通过的限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，确保优秀专业人才团队的稳定和壮大，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，促进公司业绩长期稳定增长。

　《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》详见2014年8月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　5、审议通过了《关于核查公司2014年限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单的议案》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）中确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件。公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司监事会

　2014年8月26日

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-062

　远光软件股份有限公司复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月26日披露《远光软件股份有限公司停牌公告》，因正在筹划回购股份用于股权激励计划事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年8月 25日开市起停牌。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》的相关规定，公司于2014年8月26日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。具体内容详见公司刊登于 2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息披露文件。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票于2014年8月27日（星期三）开市起复牌。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司

　董事会

　2014年8月26日

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-059

　远光软件股份有限公司

　关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计228,180股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2012年第三次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　1、公司于2012年9月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

　2、2012年10月24日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

　3、2012年11月02日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

　4、2012年11月20日，公司2012年第三次临时股东大会审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

　5、2012年12月03日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

　6、2013年1月31日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的449,260,151股增加至461,754,801股。

　7、2013年7月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票38,360股，回购价格7.69元/股。

　8、2013年10月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票19,580股,回购价格 7.69元/股。

　9、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第一个解锁期解锁条件已经成就。

　10、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因绩效考核结果为合格（C）的激励对象所持当期可解锁的部分限制性股票共计56,041 股。

　11、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票228,180股，回购价格7.64元/股。

　二、回购原因、价格及定价依据

　公司限制性股票9名激励对象离职，根据公司《限制性股票激励计划》（修订稿） “第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将回购注销9名激励对象持有已获授但尚未解锁的228,180股限制性股票。 具体情况如下：

　■

　本次回购价格为7.64元/股，定价依据为：公司《限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第 10.1 条 公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。

　若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、股或配股等事项，公司应当按照本计划第 10.2、10.3 条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。

　根据上述规定，鉴于公司已于2013年7月16日实施了2012年度利润分配方案：以公司现有股本总额461,754,801股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金股利92,350,960.2元。公司已于2014年5月22日实施了2013年度利润分配方案：以公司现有股本总额461,998,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金股利23,099,916.30元。

　因此本次回购价格为（7.69-0.2-0.05）=7.64元。

　三、回购股份的相关说明

　1、回购价格：7.64元/股

　2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。

　3、拟回购的股份数量：228,180股，占公司限制性股票总数的3.06%，占公司总股本的0.05%。

　4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为1,743,295.20元，均为公司自有资金。

　四、回购后公司股本结构的变动情况

　本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

　■

　五、回购对公司业绩的影响等信息

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　本次限制性股票回购注销后，公司截止目前尚未解锁的限制性股票数量由7,462,026股调整为7,233,846股，激励对象由293名调整为284名，股本总额由461,998,326股调整为461,770,146股。

　六、独立董事意见

　根据公司2012年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于公司9名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销9名激励对象合计持有的228,180股限制性股票。

　公司董事会审议该议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　七、监事会核实意见

　经核实后我们认为：公司9名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司2012年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　八、律师意见

　精诚律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》（修订稿）的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-061

　远光软件股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原9名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销9人合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计228,180股，由此公司股本总额将从461,998,326股变更为461,770,146股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　以上公告信息刊登于2014年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第178条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　远光软件股份有限公司

　YGSOFT INC.

　2014年限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二〇一四年八月

　声明

　本公司全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《远光软件股份有限公司章程》制定。

　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

　4、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　5、本计划所采用的激励形式为限制性股票，限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。本计划拟授予的限制性股票数量不超过1300万股（最终以实际认购数量为准），授予数量不超过第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年8月27日）公司股本总数的2.81%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　7、本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若远光软件发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将做相应的调整。

　8、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。

　9、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。

　10、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。

　11、本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

　12、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

　释义

　除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

　■

　第一章总则

　1.1本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动、提高公司各级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

　1.2为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

　1.3公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标作为向激励对象实施本计划的条件。

　1.4本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

　1.5公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　1.6公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

　1.7公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

　1.8任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

　1.9公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

　第二章激励对象

　2.1本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

　2.2本次股权激励的激励对象共计798人，包括：

　（1）公司部分董事、高级管理人员；

　（2）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；

　（3）各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同/聘用合同。

　公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次激励对象未包括持股5%以上股东的配偶或直系亲属。

　2.3下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　2.4激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

　2.5经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计798人，占截止2013年12月31日公司员工总数3185人的25.05%。

　第三章标的股票的种类、来源、数量和分配

　3.1本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

　本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。

　3.2本计划拟授予的限制性股票数量不超过1300万股（最终以实际认购数量为准），授予数量不超过第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年8月27日）公司股本总数的2.81%。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过目前公司股本总额的10%。

　3.3本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

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　注：

　（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无公司监事、无公司独立董事。

　（2）上述任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

　（3）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

　3.4本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第四章本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

　4.1本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。

　4.2本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象授予条件成就后 30 日内完成本次限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。

　如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

　（1）公司定期报告公布前 30日；

　（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

　（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　4.3公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起24个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得进行转让或偿还债务。

　4.4禁售期满后的第一个交易日为可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下所示：

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　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

　在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　4.5公司实施本计划应当履行以下程序：

　（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

　（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

　（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　（4）监事会核实股权激励对象名单；

　（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

　（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

　（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和广东证监局；

　（8）在中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

　（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

　（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　（11）股东大会以特别决议批准本计划。

　第五章标的股票授予的条件和程序

　5.1本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将做相应的调整。

　5.2公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

　5.3公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划第 2.3条规定的情形。

　5.4公司向激励对象授予标的股票时，公司必须完成标的股票的回购，该项条件为授予条件之一。

　5.5公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

　（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

　（2）在各项授予条件成就之日起 30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

　（3）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

　（4）激励对象在公司指定的时间内签署《限制性股票授予通知书》，并将原件送回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

　（5）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　第六章 标的股票解锁的条件

　6.1本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分两次解锁：

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　“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司于考核年度内实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，新增加的净资产不计入当年以及未来考核年度内净资产增加额的计算。

　“公司市值”及“中小板综指（SZ.399101）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”及“中小板综指”的“增长率或降低率”指考核年度该项指标与2013年度值相比的增长率或降低率。公司2013年市值的算术平均值为763879万元，中小板综指的算术平均值为5590.52。

　公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算依据，并且在计算年度平均市值时不考虑其他任何调整因素，包括但不限于公司派息、派发股票红利、资本公积金转增股本、股份拆细或缩股、配股、增发新股、可转债转股等因素的影响。

　本次限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

　公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司以往年度的增长情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所作的稳健合理预期。

　6.2除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

　（1）公司未发生如下情形：

　a.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　c.中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下情形：

　a.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　b.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

　若激励对象解锁时，公司不满足本条第（1）款规定条件的，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（2）款规定条件的，激励对象个人尚未解锁的标的股票不得解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（3）款规定条件的，激励对象获授的应于该期解锁的限制性股票不得解锁，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。

　6.3自限制性股票授予日起24个月禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　6.4激励对象应在规定的解锁期限内申请解锁。若激励对象在该解锁期届满后仍未申请解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　6.5激励对象转让其所持已解锁的标的股票，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　第七章本计划的变更和终止

　7.1 公司出现下列情形之一时：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　7.2 公司出现下列情形之一时：

　（1）公司控制权发生变更；

　（2）公司出现合并、分立等情形；

　本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

　7.3 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　7.4 激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　7.5 激励对象出现以下情形的，则其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：

　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。

　7.6 激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　7.7 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价回购注销。

　7.8 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价回购注销。

　7.9经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划的规定进行回购并注销。

　7.10 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第八章限制性股票授予前的调整程序

　8.1若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量及股票价格进行相应的调整。

　8.2股票数量的调整

　（1）标的股票数量的调整方法如下：

　（a）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　Q＝Q0×(1＋n)

　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

　（b）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

　（c）配股

　Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　其中：Q0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性数量。

　（2）公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　（3）股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量的权利。董事会根据本章规定标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　（4）因其它原因需要调整标的股票数量或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　8.3股票价格的调整

　（1）若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（a）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（b）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　（c）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（d）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　（2）公司在发生增发新股的情况下，标的股票价格不做调整。

　（3）股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票价格的权利。董事会根据本章规定标的股票价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　（4）因其它原因需要调整标的股票价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　第九章限制性股票的回购注销

　9.1除本计划第8.5条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。

　若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。

　9.2回购价格的调整方法

　若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0/（1＋n）

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　（2）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）。

　（3）配股

　P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　9.3回购数量的调整方法

　若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×(1＋n)

　其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

　（2）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

　（3）配股

　Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的标的股票数量。

　第十章会计处理与业绩影响

　10.1按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　10.2假设公司向激励对象授予限制性股票1300万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为6076万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。按上述假设的1300万股限制性股票应确认的总费用6076万元，并假设授予日为2014年12月初，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　第十一章附则

　11.1本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　11.2本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

　11.3本计划的修改应经股东大会批准。

　11.4本计划由公司董事会负责解释。

　远光软件股份有限公司

　董事会

　2014年8月26日