一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年上半年，在世界政治经济形势错综复杂、国内严控公务消费、传统旅行社业务遭受行业变革的影响、旅游市场过度竞争等背景下，公司遵循“创新发展、协同致胜、追求质量”的发展总基调，积极应对、迎难而上，整体经营情况较好，度假旅游业务、会展业务与景区业务均呈现出良好发展态势。上半年公司实现营业总收入48.96亿元，较2013年同期增长18.29%，其中旅游主业实现营业收入38.47亿元，同比增长21.47%；公司实现净利润1.92亿元，较2013年同期增长54.29%。

　报告期内，公司成功完成非公开发行股票工作，为公司未来发展奠定坚实基础，会展、景区、酒店、科技、大厦出租等业务为公司提供了有力的业绩支撑，公司对不健康类资产实现了有效处置，公司的互联网业务核心平台遨游网快速崛起，公司呈现出一种更为成熟的发展状态。上半年，公司“中青旅”商标在旅行社、旅行预订服务上被认定为驰名商标，彰显了“中青旅”品牌的价值和影响力。

　1、旅行社业务

　面对旅游市场环境的变革与挑战，公司予以积极应对，重点推动遨游网的发展，率先实施线上线下渠道有效融合的协同，进一步深化旅行社业务的整合与协调，走有中青旅特色以遨游网为龙头的O2O发展之路。公司荣获国家旅游局发布的“2013年度全国旅行社集团十强”第二名，“2013年度全国百强旅行社”第三名。旅行社业务营业收入较去年同期增长21.65%。

　观光旅游业务

　目前传统旅行社业务遭受在线旅游的冲击进入了行业变革期，公司观光旅游业务积极调整管理思路，产品互联网化、销售立足O2O、市场利用新媒体，用互联网思维解决发展问题，通过旅游产品设计大赛、核心市场项目制运作、推广方式微创新等方式，加强产品的开发及推广力度，形成更加差异化、主题化、精细化的观光旅游产品。

　度假旅游业务

　上半年公司度假旅游业务受马航事件、泰国政局动荡、在线旅游经营者市场竞争加剧等冲击较大，但公司积极拓展新兴市场，充分利用遨游网平台，努力保持了度假业务的增长态势。上半年度假旅游业务较去年同期增长29%。

　遨游网

　报告期内，公司持续推进遨游网“平台化、网络化、移动化”发展战略，一方面按计划推进技术平台化的实施，另一方面加速平台化产品的上线。上半年遨游网已陆续上线机票、门票、签证等要素产品频道，主题游、当地游、目的地馆等特色频道陆续上线并持续丰富。网络化建设方面，遨游网出发地已扩展至28个，在产品、营销、网站运营、客服标准等方面明确标准、规范流程；移动化方面，遨游网手机客户端遨游旅行及手机WAP网站全面升级，推出3.0版，新增了遨游管家、优惠地图、旅游产品特卖抢购等特色功能，在用户体验方面明显提升。报告期内，遨游网率先实施具有中青旅特色的线上线下O2O协同政策，实现了连锁店、呼叫中心、网站、手机客户端和手机网站的全方位服务，提升了客户服务效率，并通过了北京、上海、广州、南京、杭州五地联动线下推广、欧洲百团大战、618大促、暑期亲子推广、银联战略合作等线上线下联动推广方式有效增强了遨游网品牌曝光度及知名度。上半年，遨游网流量、转化率、交易额均有较大提升，报告期内实现销售收入较去年同期增加61%。

　会展业务

　上半年，虽然持续受到政府公务开支缩减、市场竞争日趋激烈等多重不利因素影响，公司会展业务仍然继续保持了行业领先位势。会展公司开展的延伸产业链、完善区域布局、细分客户市场等举措效果明显，已完成在北京、上海、广州、成都、南京等主要会议地的布局，并创新开拓大型博览会运营业务；着重提升服务质量和整合能力，强化大项目运作能力，成功运作多个大项目。上半年，会展公司实现营业收入较去年同期增长61.6%，突出体现了公司会展业务优秀的整合营销能力、市场竞争力和大型项目开拓、运作能力。

　商旅业务

　上半年，公司商旅业务受大客户差旅预算大幅削减冲击较大，但公司充分利用前期积累的品牌优势及良好口碑，努力拓展新客户，复制和培育运营模式，积极应对越来越激烈的行业竞争，不断提高服务的专业化和便捷度。

　入境业务

　入境旅游市场整体仍持续低迷。入境公司以现有优势市场为中心，对外稳定客户、对内稳定队伍，创新开展入境会奖、海外目的地营销等新业务。

　高端旅游业务

　今年3月公司推出了高端旅游品牌“耀悦”，创新性地提出“私人旅行顾问”概念，为消费者提供一站式旅游服务解决方案。通过对优势资源的整合与开发，目前已发布了私享海岛、文化体验、环球盛典等多款极具特色的主题产品，开始赢得一定的市场份额和口碑。

　2、景区及酒店业务

　乌镇景区

　报告期内，虽然受到国内严控公务消费的持续影响，乌镇景区积极应对市场及游客结构变化，坚持用最优质服务赢得口碑，增强把握市场能力，累计接待游客309.15万人次，较去年同期增长16%：其中东栅景区接待游客165.96万人次，同比增长11%；西栅景区接待游客143.19万人次，同比增长23%。乌镇景区经营业绩亦继续保持稳定增长，报告期内累计实现营业收入4.26亿元，同比增长23%；实现净利润1.7亿元，同比增长28%。

　报告期内，乌镇景区新增50间客房，景区内客房总量达1601间，酒店收益稳步提升；通过持续改善服务质量，大力拓展商务会议市场。为主动适应互联网化的趋势，乌镇景区上半年大力发展线上业务，优化淘宝旗舰店框架和页面、对乌镇官网进行改版、微信订阅号和手机网站开发完成，并与京东商城达成合作。为进一步深化“文化乌镇”品牌影响力，丰富景区文化内涵，第二届乌镇戏剧节拟于2014年10月30日至11月9日继续举办，同时“乌镇戏剧孵化基地”开局之作——中国国家话剧院导游田沁鑫执导的《山楂树之恋》已在乌镇完成排练、新闻发布会及全国首演，木心故居纪念馆也已于5月25日正式开馆，“文化乌镇”转型取得初步成效。

　以乌镇旅游为主体投资的濮院项目前期工作正在积极、稳妥的推进中。

　古北水镇景区

　古北水镇于今年元旦试运营以来，以“安全第一、建立规范、锻炼队伍、树立口碑”为目标，在积极推进项目建设同时，完善各类服务设施，提升服务接待水平，积极应对黄金周期间超预期的客流高峰，确保了景区半年度总体运行安全有序。古北水镇通过传统庙会、冰灯嘉年华、古北水镇过大年、司马台音乐节等主题活动吸引客流，在未进行市场推广的情况下，基于景区自身吸引力，借助社会化媒体的广泛传播，报告期内古北水镇景区累计接待游客39.65万人次，实现营业收入6,673万元，其中，五一小长假、端午小长假期间创下单日接待游客超过两万人的接待记录，经营情况超出预期，游客量呈现逐步明显增长趋势。

　山水酒店

　经过多年发展，山水时尚酒店形成了“直营、并购、加盟”并存，由传统的连锁经营向与大型项目外包服务共同发展的模式转变，目前共有分店44家。在国内连锁酒店整体市场仍低迷的情况下，通过硬件提升和品质督导提升运营质量，充分利用天猫、微信平台构建网上直销平台，继续保持稳健发展。上半年，山水酒店实现营业收入较去年同期增长16%。

　3、策略投资业务

　报告期内，中青旅创格科技有限公司业务在前期稳健发展基础上继续拓展新地区、新行业，各项业务均保持良好增长态势。报告期内，中青旅创格科技有限公司累计实现营业收入较去年同期增长22%。

　报告期内，云贵川三省福利彩票业务继续保持稳定，中青旅风采科技有限公司整体实现营业收入与去年同期基本持平。

　受中国宏观经济下滑影响，中青旅绿城投资置业有限公司慈溪项目尾盘销售结算较为缓慢。

　中青旅大厦上半年继续保持100%出租率，盈利能力继续保持稳定。

　(二) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　财务费用变动原因说明：贷款利息及应收票据贴息较上期增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因公司非公开发行所致。

　(三) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　■

　(四) 核心竞争力分析

　报告期内公司核心竞争力无重大变化。

　(五) 投资状况分析

　1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3、 主要子公司、参股公司分析

　■

　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　四、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　2014年8月25日，经第六届董事会第五次会议审议通过,公司拟于2014年中期进行利润分配：拟以2014年中期总股本48,256万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。

　以上预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，并由独立董事发表了独立意见。该预案尚需提交股东大会审议。

　五、 其他披露事项

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　董事长：张骏

　中青旅控股股份有限公司

　2014年8月25日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2014-041

　中青旅控股股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司第六届董事会第五次会议于2014年8月25日在公司2009会议室召开,应到董事11人,实到董事11人,会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

　一、公司2014年半年度报告及摘要；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案；

　公司2014年中期拟以截至2014年6月30日总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。

　公司独立董事对此议案发表如下独立意见：

　公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，是依据公司实际发展情况而制定，其决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该方案有利于公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司第六届董事会第五次会议提出的利润分配及资本公积金转增股本预案，并提请公司2014年第一次临时股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上议案，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　三、关于公司增加注册资本的议案

　公司2014年中期以资本公积转增股本方案实施后，公司总股本数将增加至72,384万股，公司注册资本亦将由人民币48,256万元增加至72,384万元。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上议案，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　四、关于调整公司董事会战略委员会、提名委员会人员组成的议案

　公司原战略委员会人员组成为：尹幸福董事、刘广明董事、才让独立董事，尹幸福董事为主任委员；

　提名委员会人员组成为：才让独立董事、应雷独立董事、张立军董事，才让独立董事为主任委员。

　因独立董事才让先生已于2014年3月份辞职，公司补选周奇凤先生为公司独立董事，故战略委员会、提名委员会人员组成亦需调整。调整后的战略委员会、提名委员会人员组成如下：

　战略委员会：尹幸福董事、刘广明董事、周奇凤独立董事，尹幸福董事为主任委员；

　提名委员会：周奇凤独立董事、应雷独立董事、张立军董事，应雷独立董事为主任委员。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据上海证券交易所要求，上市公司董事会须每半年出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告，且须经公司董事会和监事会审议通过。公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-044号公告。

　公司独立董事对此发表如下独立意见：

　1、2014年上半年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　2、公司董事会编制的《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、关于增加募投项目实施地点的议案

　鉴于公司遨游网事业部主要办公地点拟于近日从中青旅大厦搬迁至新华1949文化产业园区北京文化创新工场，而公司2013年非公开发行股票募投项目之一为遨游网平台化、网络化、移动化项目，该项目原实施地点之一为中青旅大厦，因遨游网办公地点搬迁将导致该募投项目在原计划实施地点基础上增加北京文化创新工场作为实施地点。

　独立董事对此发表了如下独立意见：

　公司对2013年非公开发行股票募投项目之一的遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点做出的调整,符合公司战略规划安排,有利于借助北京文化创新工厂各种优惠政策降低公司营运成本,有利于公司长远发展。此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意本次遨游网平台化、网络化、移动化项目增加实施地点。

　公司保荐机构西南证券股份有限公司对此亦发表了同意意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的西南证券股份有限公司的核查意见。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、关于修订公司股东大会议事规则的议案

　根据中国证监会5月28日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，公司此次同步修订股东大会议事规则。修订后的公司股东大会议事规则公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　独立董事对此发表如下独立意见：

　公司此次修订股东大会议事规则主要系根据中国证监会5月28日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修订内容对公司股东大会议事规则进行修订。我们认为，公司对股东大会议事规则的修订，符合相关各项规定，并且结合了公司实际情况，修订后的《股东大会议事规则》条文完备，明确规定公司将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们一致同意公司此次对股东大会议事规则的修订。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上议案，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　八、关于修订公司章程的议案

　因公司增加资本及中国证监会2014年5月28日发布《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司同步修订公司章程相关条款。具体修订内容详见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-046号公告。

　独立董事对此发表如下独立意见：

　公司此次修订公司章程主要系根据中国证监会5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及本次利润分配预案及资本公积金转增股本引起的公司注册资本、总股本的增加对公司章程进行修订。我们认为，公司对公司章程的修订，符合相关各项规定，并且结合了公司实际情况，修订后的《公司章程》不存在损害中小股东合法权益的情形，我们一致同意公司此次对公司章程的修订。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上议案，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　九、关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案

　公司拟于2014年9月12日（周五）下午2：00在公司1909会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　一、公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案；

　二、关于公司增加注册资本的议案；

　三、关于修订公司股东大会议事规则的议案；

　四、关于修订公司章程的议案。

　为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十五日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-042

　中青旅控股股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议于2014年8月25日在公司2009会议室召开，会议通知于2014年8月14日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、公司2014年半年度报告及摘要

　监事会对公司2014年半年度报告及摘要的审核意见为：

　中青旅控股股份有限公司2014年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　公司2014年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况；

　在对公司2014年半年度报告及摘要审核过程中，未发现参与半年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案

　公司2014年中期拟以截至2014年6月30日总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上议案，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　三、公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据上海证券交易所要求，上市公司董事会须每半年出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告，且须经公司董事会和监事会审议通过。公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-044号公告。

　公司监事会认为：2014年上半年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十五日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-043

　中青旅控股股份有限公司关于增加注册资本的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)原注册资本为人民币482,560,000.00元，根据公司第六届董事会第五次会议决议，公司2014年中期拟以截至2014年6月30日总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。

　因而，公司注册资本相应增加，变更后的注册资本为人民币723,840,000.00元。

　上述事项已经公司于2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，尚待公司2014年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十五日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-044

　中青旅控股股份有限公司2014年上半年募集资金

　存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●募集资金存放符合公司规定

　●募集资金使用符合承诺进度

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

　本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。

　(二)本报告期使用金额及当前余额

　截至2014年6月30日，本公司累计使用募集资金759,487,195.29元，其中，报告期使用募集资金759,487,195.29元。截至报告期末，公司使用募集资金29,000.00万元补充流动资金，使用募集资金41,000万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目7,022,827.13元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金13,920,565.40元投入桐乡旅游广场项目。

　尚未使用的募集资金余额为440,640,369.51元。其中：用于暂时补充公司流动资金280,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金160,000,000.00元，报告期内公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还4,000,000元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入131,347.22元，募集资金专户累计手续费支出403.12元，募集资金专户实际余额为4,640,369.51元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为436,000,000.00元。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司修订了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。

　公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。

　(二) 募集资金专户存储情况

　2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

　根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅游广场项目募集资金的存储和使用。

　上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2014年6月30日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。

　截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：尚未使用的募集资金余额为440,640,369.51元。其中：用于暂时补充公司流动资金280,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金160,000,000.00元。报告期内公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还4,000,000元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入131,347.22元，募集资金专户累计手续费支出403.12元，募集资金专户实际余额为4,640,369.51元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为436,000,000.00元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　见附表一。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171 元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。2014年6月12日，乌镇旅游股份有限公司归还4,000,000元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。

　公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。

　（四）节余募集资金使用情况

　报告期内，公司无节余募集资金使用情况。

　（五）募集资金使用的其他情况。

　报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　2014年8月25日

　附表一： 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表

　■

　注1：公司募投项目无精确到月的投资进度安排与精确定量的投资收益测算。

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-045

　中青旅控股股份有限公司

　关于增加部分募集资金投资项目实施地点的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、增加部分募集资金投资项目实施地点概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

　本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。

　遨游网平台化、网络化、移动化项目原实施地点之一为北京市东城区中青旅大厦，鉴于公司遨游网事业部主要办公地点将于近日从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼207室。

　本次募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。本次募集资金用途变更事项不涉及关联交易。

　公司独立董事对此发表了如下独立意见：

　公司对2013年非公开发行股票募投项目之一的遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点做出的调整,符合公司战略规划安排,有利于借助北京文化创新工厂各项优惠政策降低公司营运成本,有利于公司长远发展。此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意本次遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点变更。

　二、保荐机构对增加部分募集资金投资项目实施地点的意见

　公司保荐机构西南证券股份有限公司就本次增加部分募集资金投资项目实施地点事项发表如下意见：中青旅本次变更部分募投项目实施地点未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更部分募投项目实施地点已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。西南证券股份有限公司对中青旅控股股份有限公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。

　三、备查文件

　1、中青旅控股股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

　2、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十五日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-046

　中青旅控股股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司增加注册资本、总股本及中国证监会2014年5月28日发布《上市公司章程指引（2014年修订）》，并经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行修订，并在履行公司董事会、股东大会审议程序后予以实施。

　具体修订情况如下：

　一、第六条

　《章程》第六条原为“公司注册资本为人民币四亿八千二百五十六万元”，拟修订为“公司注册资本为人民币七亿二千三百八十四万元”。

　二、第二十三条

　《章程》第二十三条原为“公司的股本结构为：普通股四亿八千二百五十六万股”，拟修订为“公司的股本结构为：普通股七亿二千三百八十四万股”。

　三、第八十四条

　《章程》第八十四条原为：

　“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　拟修订为：

　“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　四、第八十六条

　《章程》第八十六条原为：

　“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

　拟修订为：

　“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　上述事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商变更、备案手续。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十五日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-047

　中青旅控股股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年9月12日

　●股权登记日：2014年9月5日

　●本次股东大会提供网络投票

　●公司股票涉及融资融券、转融通业务

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开日期、时间：2014年9月12日下午2:00；

　网络投票的起止日期和时间：2014年9月12日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00。

　（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　（五）现场会议的地点：公司1909会议室；

　（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

　公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　（一）公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案；

　（二）关于公司增加注册资本的议案；（该议案需特别决议审议通过）

　（三）关于修订公司股东大会议事规则的议案；

　（四）关于修订公司章程的议案。（该议案需特别决议审议通过）

　上述议案的主要内容参见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中青旅控股股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《中青旅控股股份有限公司关于增加注册资本的公告》、《中青旅控股股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　公司2014年第一次临时股东大会会议文件将提前在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　三、会议出席对象

　（一）在2014年9月5日持有公司股份的股东。于2014年9月5日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、参加现场会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　4、登记时间：2014年9月9日（上午9：00—下午17：30）。

　5、登记地点：公司证券部

　五、其他事项

　1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 　邮编：100007

　4、联系电话：010-58158702，58158717

　5、传　真：010-58158708

　6、联 系 人：聂阳阳、涂伟伟

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十五日

　附件1:授权委托书格式

　授权委托书

　中青旅控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月12日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东账户号：

　委托日期：　年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系统参加网络投票。

　投票日期：2014年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：4个。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年9月5日A股收市后，持有中青旅控股股份有限公司A股（股票代码600138）股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　●报备文件

　2014年8月25日中青旅控股股份有限公司第六届董事会第五次会议决议