本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本次临时股东大会召开期间无增加、否决、修改、变更提案的情况。

　一、会议召开的情况

　1. 召开时间：

　(1)现场会议时间：2014年8月26日下午14：30

　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年8 月 26 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年 8月 25 日15:00 至 2014 年8 月 26 日 15:00 期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　4.召集人：公司董事局

　5.主持人：过半数董事推举张水鉴董事总裁主持会议。

　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、会议的出席情况

　1.出席的总体情况：

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）33人、代表股份830,487,928股、占公司有表决权总股份40.26%。

　2．现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共15人，代表股份819,882,638股，占公司股份总数2,062,940,880股的39.74%。

　3.通过网络投票参加会议的股东情况：

　通过网络投票的股东（或其代理人）18人、代表股份10,605,290股、占公司有表决权总股份0.5141%。

　公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了股东大会。

　三、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

　（一）逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》；

　公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　2、发行方式

　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　3、发行对象和认购方式

　本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　4、定价原则

　本次非公开发行的定价基准日现变更为第七届董事局第一次会议决议公告日。发行价格为不低于变更之后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.10元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：

　（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

　（2）发行人依照相关法律法规召开董事局、股东大会对发行底价进行调整的。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过17,920.28万股（含17,920.28万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　6、限售期

　本次发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　7、本次非公开发行的募集资金金额与用途

　本次发行募集资金总额不超过127,234万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　单位：人民币万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　8、本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　9、本次发行决议的有效期限

　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　10、上市地点

　本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,260,166 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4763％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　公司本次非公开发行 A 股股票方案已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，还需中国证监会的核准后方可实施。

　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　此项议案的表决情况：同意票830,401,467股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9896％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权18,420 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0022 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,241,746 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4740％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 18,420 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0022％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

　此项议案的表决情况：同意票830,401,467股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9896％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权18,420 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0022 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,241,746 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4740％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 18,420 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0022％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　此项议案的表决情况：同意票830,401,467股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9896％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权18,420 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0022 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,241,746 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4740％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 18,420 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0022％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　为确保本次非公开发行 A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事局根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　2、授权董事局决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

　3、授权董事局办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　4、授权董事局办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　5、授权董事局办理其他与本次非公开发行股票及股份认购相关的事宜；

　6、授权董事局根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

　7、授权董事局签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　8、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事局可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；

　上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　此项议案的表决情况：同意票830,401,467股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9896％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权18,420 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0022 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意12,241,746 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4740％；反对 68,041 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082 ％；弃权 18,420 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0022％；

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　四、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所

　2.律师姓名：崔宏川律师 沙俊律师

　3.结论性意见：北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师认为，公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2014年8月27日

　北京国枫凯文（深圳）律师事务所

　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2014年第四次临时股东大会的法律意见书

　国枫凯文律股字[2014]C0083号

　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、沙俊律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　（一）公司第七届董事局第一次会议决议；

　（二）2014年8月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局一次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》；

　（三）2014年8月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的提示性公告》；

　（四）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　（五）本次临时股东大会会议文件。

　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2014年8月6日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》，并于2014年8月20日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日）、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

　本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2014年8月26日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2014年8月25日—2014年8月26日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年8 月 26 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年8月 25日15:00 至 2014 年8 月 26 日 15:00 期间的任意时间。

　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由过半数董事推举董事总裁张水鉴先生主持。

　贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计 33 人、代表股份830,487,928股、占公司有表决权总股份40.2575%。

　其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计15人，代表股份819,882,638股，占公司有表决权股份总数的39.7405%。

　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司以传真取得的《中金岭南2014年第四次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共18名，所持有的表决股份总数为10,605,290股，占贵公司有表决权股份总数的0.5141%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师出席了现场会议。

　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　本次临时股东大会审议通过了以下议案：

　（一）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　2、发行方式

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　3、发行对象和认购方式

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　4、定价原则

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　5、发行数量

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　6、限售期

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　7、本次非公开发行的募集资金金额与用途

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　8、本次发行前的滚存利润安排

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　9、本次发行决议的有效期限

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　10、上市地点

　此项议案的表决情况：同意票830,419,887股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9918％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,260,166股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4763％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　此项议案的表决情况：同意票830,401,467股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9896％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票18,420股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0022％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,241,746股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4740％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票18,420股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0022％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　此项议案的表决情况：同意票830,401,467股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9896％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票18,420股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0022％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,241,746股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4740％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票18,420股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0022％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　此项议案的表决情况：同意票830,401,467股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9896％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票18,420股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0022％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,241,746股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4740％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票18,420股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0022％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　此项议案的表决情况：同意票830,401,467股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9896％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票18,420股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0022％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意票12,241,746股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.4740％；反对票68,041股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0082％；弃权票18,420股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0022％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见一式四份。

　负 责 人

　饶晓敏

　北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师

　崔宏川 沙俊

　2014年8月26日