《佳利电子评估报告》。

根据收益法的评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，在企业持续经营前提下，佳利电子股东权益账面值12,417.27万元，收益法评估后的股东权益价值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。

（二）资产基础法评估情况

持续经营前提下，经资产基础法评估，佳利电子总资产账面值25,594.01万元，评估值29,977.05万元，增值额4,383.04万元，增值率17.13%；总负债账面值13,176.75万元，评估值12,807.22万元，减值额369.53万元，减值率2.80 %；净资产账面值12,417.27万元，净资产（股东权益）评估值17,169.83万元，增值额4,752.57万元，增值率38.27 %。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

■

资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。

（三）收益法评估情况

1、收益法及其应用前提

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其应用前提如下：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、评估假设

（1）一般性假设

① 佳利电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

② 佳利电子将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）针对性假设

① 佳利电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

② 佳利电子各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 佳利电子未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④ 佳利电子在2014年10月高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受15%的企业所得税优惠税率。

3、评估公式

在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

根据佳利电子的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定佳利电子未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到佳利电子在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。

营业性资产价值的计算公式为：

■

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

r ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

n——折现期

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd= 债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，评估人员采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

4、收益期与预测期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年7月1日至2019年12月31日，预测期为5.5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2020年1月1日至永续经营，在此阶段中，佳利电子的净现金流在2019年的基础上将保持稳定。

5、对未来五年及以后年度盈利的预测

（1）营业收入的预测

佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商，佳利电子根据产品的市场竞争情况、客户的报价和产品成本确定产品价格，综合评价价格、生产规模、产出效益等量化指标，进行产品的生产、销售。对于订货量较大的客户，给予一定程度的价格优惠。

①元器件

元器件主要分为介质谐振器、介质滤波器和LTCC元器件。

介质谐振器：主要应用在卫星电视接收器中，2005年开始批量生产，公司的客户是台湾的三大厂商，生产基地均在中国，客户产品主要出口欧美、南美、东南亚等地。2012年始，由于新技术的出现，客户部分低端产品开始采用以晶体替代介质谐振器。但在中高端产品中，由于性能和接收灵敏度的问题，近三年被替代的可能性不大。我们预估未来介质谐振器在该领域的销售量会有所下降。但介质谐振器目前出现了新的应用领域----4G基站，4G基站部分客户已经开始以介质谐振器替代原来3G基站采用的金属腔体滤波器，这样可以降低基站成本和缩小基站的体积。介质谐振器产品目前的主要客户为摩比天线技术（深圳）有限公司和深圳国人通信有限公司，客户的产品主要是为中兴通讯、摩托罗拉和索爱提供配套基站产品。因此，介质谐振器可以通过在新领域的销售补充老领域的销售缺口，整体保持平稳。

介质滤波器：最早主要的应用领域为高频无绳电话市场，从2000年开始批量生产。现无绳电话的主要市场基本已经消失，主要的领域为基站、直放站、GPS设备中。2013年开始，佳利电子与MTK（联发科技股份有限公司，亚洲唯一连续六年蝉联全球前十大IC设计公司的华人企业）合作开发一款用以游戏机领域的滤波器，游戏机型号是Xbox-one，其最终客户是微软。现产品规格和认证已经完成，正在计划组织批量生产，2016年预计新增销售收入2000万左右。

LTCC元器件：最早主要是针对小灵通市场，2002年开始引进生产线批量生产。随着手机普及，小灵通逐步退出市场，佳利电子将LTCC元器件的销售转向WIFI、蓝牙及卫星接收电视领域。2013年开拓了特种设备市场，预计2015年特种设备订单超过1000万元。

②天线

佳利电子的产品于2001年开始研发，2005年得益于PND（便携式自动导航系统）的大规模应用，2007年到达顶峰。2008年，车载导航专车专用领域开始起量，现天线的主要市场是车载导航。由于汽车保有量基数相当大，加上近年来旅游需求和道路的改扩建，对导航需求逐年增加，预计该市场每年有5%-10%的平稳增长；另一方面，由于国内北斗系统已经成熟，来自特种天线客户的订单逐年增加，去年是350万元天线订单，今年上半年订单已有630万元，预计今年订单将超过1000万元。这个市场预计未来几年会有较大的增幅。

③模组

模组产品的开发是佳利公司为提升产品的竞争力，为客户提供导航的整体解决方案而研发。到目前为止，模组已经形成系列产品，有GPS模块、蓝牙模块、北斗模块等；为满足下游客户多元化的需求，形成了利用不同芯片设计的不同类型模组。随着芯片技术的提升，车载导航领域已经逐步出现了SOC（集成）方案，不再采用独立的导航模组。因此，未来GPS模块的量在车载导航领域的需求将逐年下降。另一方面，由于监控领域SOC方案涉及成本原因，我们预计未来还是会采用模组方案。随着国家对北斗系统的鼓励和推广，在监控领域，特别是二客一危、特种车辆、公交车等行业用户会大幅增加。此外，由于芯片的性能问题尚待提高，目前北斗芯片在车载导航领域预计三年内不太可能出现北斗芯片的SOC方案。

④EOC双工器

该产品是佳利电子在早期无绳电话专用双工器技术基础上培育的新产品，现新的应用领域主要是数字电视传输。该市场相对比较稳定，年规模大约在2000万元左右，我们预计该类型产品未来年度会在小幅下降后趋于平稳。

根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：

■

（2）营业成本的预测

佳利电子的产品类型多样化，由于销售有季节性，上半年与下半年的产品结构略有不同，导致2014年度上半年的销售成本率与2012、2013年度的销售成本率有所不同。历史销售情况如下表：

■

佳利电子微波介质陶瓷元器件品种众多，更新速度较快，随着技术的不断成熟和市场竞争的加剧，其整体特征是新产品价格和毛利率较高，原有产品价格面临下降趋势。佳利电子通过加强研发力度，利用自身在微波介质陶瓷材料和生产工艺上的优势，不断开发新产品，毛利率保持相对稳定；卫星导航组件产品的价格呈下降趋势，这也是电子产品的行业特征。佳利电子注重技术和工艺改造，提高产品合格率和生产效率，同时随着公司生产规模和议价能力的提升以及该等产品原材料采购成本下降，卫星导航组件产品毛利水平保持稳定。

分析预测企业未来销售成本的变动情况，主要考虑了以下几个方面的因素：（1）国家产业政策对行业的影响；（2）劳动力成本将继续呈现价格上涨的趋势。（3）随着产量的提高，生产成本尽管有一定的波动，但总体相对稳定。

由此对2014年7月及以后的销售成本预测如下：

单位：万元

■

（3）销售费用的预测

销售费用的预测主要结合佳利电子的项目分项预测，工资、运输费用、差旅费、业务招待费等根据历史分析结合公司情况按营业收入的平均占比计算，房租根据当前租赁合同签订的金额考虑上涨因素进行预测。

（4）管理费用的预测

管理费用主要结合佳利电子的项目分项预测，工资保险等按目前人员配置，适当考虑工资水平的上涨，折旧及摊销按实际计算，五险一金按规定比例计算，税金按当前适用的税率进行计算；研发支出按营业收入的4.1%计算，其他参考历史情况考虑适当上涨进行确定。

（5）财务费用的预测

财务费用主要发生的是利息支出，未来的利息支出根据评估基准日企业的具体情况，考虑适当的利率上浮。

（6）资产减值损失的预测

资产减值损失计提的主要是坏账准备和存货跌价准备，通过对评估基准日佳利电子的应收账款、其他应收款和存货的账面情况进行具体分析，结合佳利电子对往来余额和存货的管理制度，中和评估对2014年7月及以后的资产减值损失预测如下：

单位：万元

■

（7）适用税率

佳利电子自2008年度开始被认定为高新技术企业，所得税率为15%。2011年12月，佳利电子通过了高新技术企业的复审，税收优惠期为2011年至2013年。目前，佳利电子正在积极准备和组织复审的申报材料，预计仍能达到高新技术企业的复审标准。本次评估，假定佳利电子能够通过高新技术企业的复审，仍能享受15%的企业所得税优惠税率。

营业税金及附加按营业收入的历史比例确定。

（8）折旧、摊销和资本性支出

①折旧

评估人员按佳利电子评估基准日各类资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限计算折旧金额。

②摊销

评估人员按佳利电子评估基准日各类无形资产的账面原值和净值，根据其经济寿命估计摊销年限计算摊销金额。

③资本性支出

A、LTCC生产线

由于LTCC在消费类电子如手机、平板、可穿戴设备中目前普遍采用0201甚至更小尺寸的产品，而佳利电子的生产线目前最小只能做到1608尺寸，无法满足消费类电子的需求。为进入手机、平板、可穿戴市场，公司计划引进一条LTCC生产线，主要针对消费类电子市场。计划2015年9月份开始逐步采购，到2016年一季度完成设备的安装调试，二季度开始批量生产。

B、科研大楼

根据与施工方签订的工程总包合同和单位的总体概算，预计后续投资为1,000万元。计划2015年6月可交付使用。

C、永续年间的资本性支出

测算更新资本性支出时，分为评估基准日至2018年期间按实际情况进行预测，对于2018年以后的更新资本性支出，在企业持续经营（无期限）的前提下，分两个步骤计算：第一步测算各类已经使用的固定资产2018年后第一次到期更新的资本性支出（评估原值）折现到基准日的现值；第二步测算各类第二次及以后多次更新（更新周期则是经济寿命年限）的固定资产资本性支出折现到基准日的现值。

评估人员对2014年7月以后的折旧、摊销和资本性支出预测如下：

单位：万元

■

（9）经营性资金的测量

①应收账款、应收票据：通过对公司以前年度应收账款、应收票据占营业收入的比率进行分析，结合公司未来产品主打方向进行测算；

②存货：通过对公司以前年度存货周转率、销售进度、存货采购等进行分析测算未来年度每年的存货保有量；

③应付账款、应付票据、预付账款：通过对公司以前年度应付账款、应付票据、预付账款占营业成本比率进行分析，同时结合公司未来年度的经营政策等进行预测；

④预收账款：通过对公司以前年度预收账款占营业收入比率进行分析，结合公司未来产品结构、市场竞争等进行预测；

其他负债主要通过对公司以前年度余额形成原因和变化趋势进行预测。

经营性资金预测结果如下（单位：万元）：

■

（10）溢余资产、非经营性资产

溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，或超过企业经营所需的多余资产。企业评估基准日的货币资金账面值3,301.25万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况，按2个月的付现成本考虑企业的最低保障现金额。

非经营性资产是指对企业不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

经综合分析最终确定溢余资金2,634.06万元，非经营性资产及负债净额为-2,900.36万元。

（11）折现率的确定

①折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd= 债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，评估人员采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

②模型中有关参数的计算过程

A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%。

B、市场风险溢价的确定

市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险溢价取5.88%。

C、确定可比公司市场风险系数β

单位：万元

■

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出佳利电子的权益系统风险系数。βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=0.9105

D、企业特定风险调整系数的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%（通常为0%-3%）。

E、预期折现率的计算

a>计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出佳利电子的权益资本成本。

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

=12.71%

b>计算加权平均资本成本

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

在WACC分析过程中，中和评估采用了下列步骤：

i>权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。

ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。

iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本6%确定。

iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率15%。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.02%。

6、评估结果

单位：万元

■

（四）评估差异说明

收益法评估股东权益价值为30,244.30万元，资产基础法评估股东权益价值为17,169.83万元，两者相差13,074.47万元，差异率为43.23%。

收益法评估结果比资产基础法多出的那部分差异系佳利电子稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。

同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

（五）标的资产评估增值较高的原因

佳利电子评估值增值较大的原因是本次评估采用了收益法，将佳利电子未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。

从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前佳利电子主要产品微波介陶瓷元器件和卫星导航组件产品需求强劲，而佳利电子经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，佳利电子的产品与技术水平在国内同行中处于领先地位（具体分析请见本节“三、佳利电子的基本情况/（七）佳利电子的主营业务情况”），预计在未来一段时间内佳利电子将实现盈利能力的稳定增长。交易对方承诺如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电子2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,019 万元。

第五节 发行股份情况

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易系北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付；以发行股份的方式购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

本次交易完成之后，北斗星通将持有华信天线100%的股权和佳利电子100%的股权。

本次交易完成之后，北斗星通控股股东及实际控制人仍为周儒欣先生，不会导致上市公司控制权的变更。

（二）本次交易标的资产价格

根据本公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线全部股东权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75万元，评估增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币100,000万元。

根据本公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子100%股权的最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子全部股东权益的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交易价格确定为人民币30,000万元。

（三）本次交易对价的支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

具体支付情况如下：

■

（四）本次发行股份的具体情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为华信天线原股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇，以及佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。募集配套资金的发行对象为公司董事、总经理李建辉先生。

发行股份购买资产的发行对象基本情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”。募集配套资金发行对象的具体情况如下：

■

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4、股份发行数量

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

■

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

5、股份锁定安排

（1）华信天线

王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁定及解锁情况如下表所示：

■

（2）佳利电子

正原电气在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12个月后，正原电气在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起至《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等导致上述交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁定及解锁情况如下表所示：

■

（3）募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六月内不转让。

6、过渡期的损益安排

标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线和佳利电子进行专项审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定过渡期间标的资产产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由佳利电子和华信天线享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方在专项审计报告出具之日起三十日内，按照本次交易前交易对方分别在佳利电子和华信天线的出资比例以现金方式向北斗星通补足。

在过渡期内，未经北斗星通书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

在过渡期内，交易对方承诺不改变华信天线、佳利电子的生产经营状况，保证华信天线、佳利电子根据以往的惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证华信天线、佳利电子在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。若因华信天线、佳利电子发生重大不利变化（包括但不限于出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，交易对方应当承担连带赔偿责任。

7、滚存利润的归属

（1）华信天线

华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不再进行分配。

（2）佳利电子

佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014年6月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。除此之外，佳利电子不得进行任何形式的利润分配。

（3）北斗星通

北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性

（一）配套募集资金的用途

本次交易公司拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。

本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使用情况、华信天线和佳利电子业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。

（二）配套募集资金的必要性

1、上市公司现金状况

北斗星通于2010年10月完成非公开发行股票，募集资金净额为27,962.35万元，截至2013年12月31日，该次募集资金已经使用完毕。

北斗星通于2014年1月完成配股，该次配股的募集资金净额为46,331.56万元，根据公司募集资金的使用计划，配股募集资金净额中2亿元用于偿还银行贷款，截至2014年6月30日，闲置募集资金中有1亿元用于购买理财产品，尚剩余78.14万元银行存款，但根据核准的募集资金用途剩余募集资金只能用于补充流动资金。

截至2014年6月30日，北斗星通母公司货币资金余额为16,365.09万元，若本次交易不进行配套资金的募集，仅用自有资金支付现金对价、交易费用、佳利电子LTCC项目建设以及补充标的公司的营运资金，将会给北斗星通的经营性现金流造成较大压力。

2、促成本次交易，提高重组整合绩效

本次交易中，为满足交易对方一定的变现需求，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易作价的一部分以现金方式支付，金额为10,000万元。此外，根据公司与佳利电子原股东的约定，本次交易完成后，佳利电子LTCC项目建设资金将由北斗星通予以提供。若不能募集配套资金，公司将面临较大的资金压力。为促成本次交易，特在本次交易中向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股票募集不超过31,000万元的配套资金，以保障本次重组能够顺利实施。

3、配套募集资金能有效解决华信天线、佳利电子资金瓶颈，为其扩大产能、研发投入提供保障

作为一家“轻资产型”公司，华信天线的资源主要集中在研发与生产环节：截至2014年6月30日，华信天线非流动资产占总资产比重仅为15.11%，以流动资产为主的资产构成使得华信天线对外融资能力较弱，从而制约了华信天线的业务拓展。

本次交易完成后，公司拟将部分配套募集资金用于补充华信天线和佳利电子营运资金，为其扩大产能、研发投入提供保障。卫星导航应用领域的技术更新及产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，华信天线和佳利电子必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升华信天线和佳利电子的研发投入水平，为标的公司的长期发展提供有力支持。

（三）配套募集资金的合理性

1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

根据中国证监会2011年修订的《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》（证券期货法律适用意见第12号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。本次交易配套融资额上限为31,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次交易股份支付金额价格120,000万元与本次配套融资上限31,000万元之和）的25%。

2、本次交易所募集的配套资金部分用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子运营资金的需求，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

3、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

（四）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益

嘉兴佳利电子股份有限公司LTCC器件扩能项目，项目实施地点浙江省嘉兴市正原科技园，项目总投资6,808万元，新增LTCC片式频率器件及多层模组1.6亿件/年的生产能力。

投资构成如下表所示：

■

2011年4月8日，嘉兴市环境保护局出具嘉环建函[2011]40号《关于嘉兴佳利电子股份有限公司LTCC器件扩能项目环境影响报告书审查意见的函》，同意《嘉兴佳利电子股份有限公司LTCC器件扩能项目环境影响报告书》（由佳利电子委托嘉兴市环境科学研究所有限公司编制）的基本结论和嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局的初审意见及其提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和环境管理依据。

2014年7月25日，嘉兴经济技术开发区经济发展局出具嘉经技备案[2014]7号《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，对嘉兴佳利电子有限公司LTCC频率器件扩能项目予以备案，备案号：330000140703045020A。备案通知书有效期一年，自备案之日起计算。

三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据上市公司2013年度报告及《北斗星通备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：

■

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为228,287,960股。

本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

四、本次发行前后公司股本结构变化

截至2014年6月30日，公司总股本为234,609,696股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股46,783,620股用于购买资产，拟发行A股股票不超过12,085,769股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。本报告书摘要中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的审计报告数据。

一、交易标的最近两年一期合并财务报表

（一）华信天线

大华会计师对华信天线编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]006066号标准无保留意见审计报告，大华会计师认为：华信天线财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华信天线2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。华信天线经审计的最近两年一期简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

■

2、简要利润表

单位：万元

■

（3）简要现金流量表

单位：万元

■

（二）佳利电子

大华会计师对佳利电子编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]006016号标准无保留意见审计报告，大华会计师认为：佳利电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳利电子2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。佳利电子经审计的最近两年一期简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

■

2、简要利润表

单位：万元

■

3、简要现金流量表

单位：万元

■

二、上市公司最近一年备考合并财务报表

大华会计师对本次交易模拟实施后北斗星通2013年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006017号《北斗星通备考审计报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础和方法

备考合并财务报表系本公司假设本次收购华信天线、佳利电子股权交易于2013年期初已经完成，华信天线、佳利电子自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、华信天线、佳利电子历史财务报表为基础，并考虑收购日华信天线、佳利电子可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与华信天线、佳利电子之间的交易、往来抵消后编制。

由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购华信天线、佳利电子的全部股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是 2014年6月30日。本次发行股份的价格为人民币25.65元/股，本次交易各方确认标的资产的价格分别为人民币100,000.00万元、30,000.00万元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份4,678.362万股，发行价格为人民币25.65元/股，现金支付10,000.00万元，共计130,000.00万元确定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份未实际支付的现金计入其他应付款。

鉴于本次收购华信天线、佳利电子股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，故参考被购买方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其2013年1月1日的可辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与华信天线、佳利电子2013年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。

由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

鉴于本次收购华信天线、佳利电子股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实质控制华信天线、佳利电子，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。

（二）审计意见

大华会计师审计了北斗星通备考合并财务报表，包括2013年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，审计意见如下：

“我们认为，北斗星通公司的备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了北斗星通公司2013年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度的备考合并经营成果。”

（三）上市公司备考合并财务报表

根据大华会计师出具的《北斗星通备考审计报告》（大华审字[2014]006017号），按照本次交易完成后的架构编制的北斗星通最近一年简要备考财务报表如下：

1、简要备考合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要备合并考利润表

单位：万元

■

三、标的公司盈利预测审核报告

（一）华信天线盈利预测审核报告

1、盈利预测编制基础

华信天线以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表，以及华信天线2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了华信天线2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

2、盈利预测假设

（1）标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）标的公司所属通讯行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

（5）标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（6）标的公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（7）标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（8）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

（9）标的公司2011年被首次认定为高新技术企业，2014年正在申请复核认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

3、审核意见

大华会计师审核了华信天线管理层编制的2014年7-12月及2015年度合并盈利预测表及其说明,并出具了大华核字[2014]004592号《华信天线盈利预测审核报告》，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。华信天线公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

大华会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、盈利预测表

根据大华会计师出具的《华信天线盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004592号），华信天线合并盈利预测数据如下：

单位：万元

■

（二）佳利电子盈利预测审核报告

1、盈利预测编制基础

佳利电子以持续经营为基础，根据 2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表，以及佳利电子2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了佳利电子2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

2、盈利预测假设

（1）标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）标的公司所属电子行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

（5）标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（6）标的公司计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

（7）标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（8）标的公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；

（9）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

3、审核意见

大华会计师审核了佳利电子管理层编制的2014年7-12月及2015年度合并盈利预测表及其说明,并出具了了大华核字[2014]004527号《佳利电子盈利预测审核报告》，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。佳利电子公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

大华会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

4、盈利预测表

根据大华会计师出具的《佳利电子盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004527号），佳利电子合并盈利预测数据如下：

单位：万元

■

四、上市公司备考盈利预测审核报告

（一）盈利预测编制基础

上市公司以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的上市公司及华信天线、佳利电子的财务报表，以及上市公司和华信天线、佳利电子2014年度、2015年度的生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的备考盈利预测表。编制该备考盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制该备考盈利预测表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

备考盈利预测假定本公司已于2013年1月1日完成对华信天线、佳利电子100%股权的收购并将华信天线、佳利电子预测期间的利润纳入备考盈利预测表，在编制备考盈利预测表时已考虑华信天线、佳利电子业经评估的可辩认的各项资产的价值对预测期间损益的影响。

（二）盈利预测假设

（1）本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

（5）本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（6）本公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

（7）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（8）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（9）本公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；

（10）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

（11）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测主要数据

根据大华会计师出具的《北斗星通盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004528号），北斗星通备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

■

第七节 备查文件

一、备查文件

1、北斗星通关于本次交易的董事会决议；

2、北斗星通关于本次交易的独立董事意见；

3、北斗星通与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》；

4、大华会计师出具的标的资产审计报告；

5、大华会计师出具的标的资产盈利预测审核报告；

6、大华会计师出具的北斗星通备考财务报告审核报告；

7、大华会计师出具的北斗星通备考盈利预测审核报告；

8、中和评估出具的标的资产评估报告及评估说明；

9、隆安律师出具的法律意见书；

10、民生证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京北斗星通导航技术股份有限公司

地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层

电话：010-69939966

传真：010-69939100

联系人：段昭宇、姜治文

2、民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层

电话：010－85127410

传真：010－85127940

联系人：陈朗平、李晓东

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2014年8月 日

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	19,341.97	19,851.44	509.47	2.63
2	非流动资产	6,252.05	10,125.61	3,873.56	61.96
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	4,860.49	6,023.57	1,163.08	23.93
9	在建工程	35.25	35.25	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,047.86	3,852.25	2,804.39	267.63
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	38.48	-	-38.48	-100
18	递延所得税资产	269.97	214.54	-55.43	-20.53
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	25,594.01	29,977.05	4,383.04	17.13
21	流动负债	12,619.22	12,619.22	-	-
22	非流动负债	557.52	188.00	-369.52	-66.28
23	负债合计	13,176.75	12,807.22	-369.53	-2.80
24	净资产（所有者权益）	12,417.27	17,169.83	4,752.57	38.27

项目	单位	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
元器件	万元	3,209.59	6,758.50	10,137.75	13,179.08	14,496.98	14,496.98
天线	万元	6,113.20	12,000.00	13,800.00	15,180.00	16,698.00	16,698.00
模组	万元	3,725.60	7,680.00	7,296.00	6,931.20	6,931.20	6,931.20
EOC双工器	万元	1,243.34	2,340.00	2,223.00	2,111.85	2,111.85	2,111.85
合 计	万元	14,291.73	28,778.50	33,456.75	37,402.13	40,238.03	40,238.03

项目	2012年	2013年	2014年1-6月
元器件营业收入	5,236.67	5,697.48	2,815.01
元器件营业成本	2,895.88	3,194.95	1,339.94
比率	0.55	0.56	0.48
天线营业收入	7,526.89	8,837.83	5,380.02
天线营业成本	5,585.51	6,427.00	3,816.26
比率	0.74	0.73	0.71
模组营业收入	5,478.48	6,001.77	2,798.62
模组营业成本	4,634.43	5,275.43	2,361.05
比率	0.85	0.88	0.84
EOC双工器营业收入	1,024.13	1,547.39	991.42
EOC双工器营业成本	829.55	1,119.56	635.50
比率	0.81	0.72	0.64
其他营业收入	18.25	22.53	24.23
其他营业成本	9.25	8.14	2.49
营业成本合计	13,954.61	16,025.07	8,155.25

项目		预测
		2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
元器件	营业收入	3,209.59	6,758.50	10,137.75	13,179.08	14,496.98	14,496.98
	营业成本	1,659.47	3,446.84	5,383.75	7,294.92	8,124.18	8,124.18
	其中：材料	774.01	1,574.73	2,456.58	3,325.30	3,757.58	3,757.58
	人工	421.06	892.12	1,398.40	1,900.73	2,090.80	2,090.80
	费用	464.4	979.98	1,528.77	2,068.90	2,275.79	2,275.79
	销售成本率	51.70%	51.00%	53.11%	55.35%	56.04%	56.04%
GPS天线	营业收入	6,113.20	12,000.00	13,800.00	15,180.00	16,698.00	16,698.00
	营业成本	4,336.62	8,655.00	10,116.79	11,311.70	12,645.05	12,645.05
	其中：材料	3,099.88	6,215.00	7,290.20	8,179.60	9,161.15	9,161.15
	人工	576.85	1,142.00	1,326.43	1,473.67	1,650.51	1,650.51
	费用	659.9	1,298.00	1,500.16	1,658.43	1,833.40	1,833.40
	销售成本率	70.94%	72.13%	73.31%	74.52%	75.73%	75.73%
通讯模组	营业收入	3,725.60	7,680.00	7,296.00	6,931.20	6,931.20	6,931.20
	营业成本	3,219.67	6,372.00	5,995.91	5,642.08	5,642.08	5,642.08
	其中：材料	3,092.28	6,119.90	5,755.76	5,413.29	5,413.29	5,413.29
	人工	80.99	160.28	153.79	147.56	147.56	147.56
	费用	46.4	91.82	86.36	81.22	81.22	81.22
	销售成本率	86.42%	82.97%	82.18%	81.40%	81.40%	81.40%
EOC双工器	营业收入	1,243.34	2,340.00	2,223.00	2,111.85	2,111.85	2,111.85
	营业成本	875.19	1,528.56	1,416.25	1,332.15	1,338.08	1,338.08
	其中：材料	641.2	1,103.60	1,006.48	937.04	937.04	937.04
	人工	213.08	386.98	373.14	359.8	365.2	365.2
	费用	20.91	37.98	36.62	35.31	35.84	35.84
	销售成本率	70.39%	65.32%	63.71%	63.08%	63.36%	63.36%
营业成本合计		10,090.95	20,002.40	22,912.71	25,580.85	27,749.39	27,749.39

项目	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
资产减值损失	71.59	181.10	200.00	150.00	100.00	100.00

项目		预测
		2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
资本性支出		1,550.00	5,060.00	1,875.00	500.00	500.00
评估基准日存量	机器设备	176.71	353.42	720.06	1,086.70	1,086.70	1,086.70
	电子设备	72.95	145.90	145.90	145.90	145.90	145.90
	车辆	-	2.85	5.70	5.70	5.70	5.70
	房屋建筑物	59.47	134.78	150.61	150.61	150.61	150.61
	构筑物	0.15	0.31	0.31	0.31	0.31	0.31
	土地使用权	12.89	25.79	25.79	25.79	25.79	25.79
	无形资产	4.88	9.76	9.76	9.76	9.76	9.76
	小计	327.06	672.80	1,058.13	1,424.77	1,424.77	1,424.77

项目	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
经营性流动资产	14,307.55	15,081.36	16,755.22	18,336.93	19,783.19	19,783.19
应收账款	9,205.35	9,496.91	10,371.59	11,220.64	12,071.41	12,071.41
预付账款	266.39	292.03	334.53	373.48	405.14	405.14
存货	4,744.01	5,200.62	5,957.30	6,651.02	7,214.84	7,214.84
其他应收款	91.79	91.79	91.79	91.79	91.79	91.79
经营性流动负债	5,754.87	6,343.70	7,184.01	7,958.79	8,572.60	8,572.60
应付账款	4,444.77	4,872.58	5,581.54	6,231.50	6,759.75	6,759.75
预收账款	473.42	518.01	602.22	673.24	724.28	724.28
应付工资福利	480.00	480.00	480.00	480.00	480.00	480.00
应交税费	183.44	299.87	347.02	400.82	435.34	435.34
其他应付款	173.23	173.23	173.23	173.23	173.23	173.23
经营性流动资产-经营性流动负债	8,552.69	8,737.66	9,571.21	10,378.14	11,210.58	11,210.58
需要补充营运资金	-422.61	184.97	833.55	806.94	832.44	-

序号	股票代码	公司简称	税率	有息负债D	权益E	βu值
1	002138	顺络电子	15%	49,044.34	565,613.90	0.62
2	002049	同方国芯	15%	66.00	1,498,233.56	0.65
3	002055	得润电子	15%	66,045.06	434,408.66	1.13
4	600183	生益科技	15%	163,749.87	702,971.04	0.82
5	002199	东晶电子	15%	63,229.81	233,326.40	0.98
平均值				68,427.02	686,910.71	0.84

项目	预测期
	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
营业收入	14,291.73	28,778.50	33,456.75	37,402.13	40,238.03	40,238.03
营业成本	10,090.95	20,002.40	22,912.71	25,580.85	27,749.39	27,749.39
营业税及附加	94.00	220.35	250.93	280.52	301.79	301.79
销售费用	410.77	907.15	1,040.82	1,154.06	1,236.34	1,236.34
管理费用	2,047.52	3,877.21	4,781.75	5,148.90	5,283.48	5,283.48
财务费用	88.34	226.01	221.01	217.26	217.26	217.26
营业外收入	31.03	62.06	-	-	-	-
资产减值损失	71.59	181.10	200.00	150.00	100.00	100.00
息税前利润总额	1,519.59	3,426.35	4,049.54	4,870.54	5,349.78	5,349.78
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	74.45	513.95	607.43	730.58	802.47	802.47
净利润	1,445.14	2,912.39	3,442.11	4,139.96	4,547.31	4,547.31
加：税后利息	72.01	183.60	183.60	183.60	183.60	183.60
加：折旧和摊销	327.06	672.80	1,058.13	1,424.77	1,424.77	1,424.77
减：资本性支出	1,550.00	5,060.00	1,875.00	500.00	500.00	100.00
减：营运资本增量	-422.61	184.97	833.55	806.94	832.44	0.00
自由现金流量	716.83	-1,476.17	1,975.29	4,441.39	4,823.24	6,055.68
折现率	12.02%
折现年数	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00
折现系数	0.9720	0.8927	0.7969	0.7114	0.6351	5.2834
现金流折现现值	696.77	-1,317.78	1,574.12	3,159.60	3,063.07	31,994.57
现金流折现现值之和	39,170.35
加：溢余资产	2,634.06
加：非经营性资产	-2,900.36
加：长期股权投资	0.00
减：付息负债	2,720.00
减：永续年间资本性支出	5,939.76
股东权益评估价值	30,244.30

标的资产	交易对方	对应标的资产权益比例	交易价格 （万元）	支付方式
				发行股份（股）	支付现金（万元）
华信天线100%股权	王春华	54%	54,000.00	18,947,368	5,400.00
	王海波	27%	27,000.00	9,473,684	2,700.00
	贾延波	9%	9,000.00	3,157,894	900.00
	华信智汇	10%	10,000.00	3,508,771	1,000.00
小计		100%	100,000.00	35,087,717	10,000.00
佳利电子100%股权	正原电气	51.00%	15,300.00	5,964,912	-
	通联创投	15.00%	4,500.00	1,754,385	-
	雷石久隆	7.50%	2,250.00	877,192	-
	尤晓辉	9.76%	2,928.00	1,141,520	-
	尤佳	7.00%	2,100.00	818,713	-
	尤源	4.98%	1,494.00	582,456	-
	尤淇	4.76%	1,428.00	556,725	-
小计		100%	30,000.00	11,695,903	-
合计			130,000.00	46,783,620	10,000.00

姓名	李建辉	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			42011119720822****
通讯地址			北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦
家庭住址			海淀区海淀南路34号
其他国家或者地区居留权			无
与上市公司关联关系			本次交易前直接持有北斗星通6.42%股权； 现任北斗星通董事、总经理
最近三年的职业和职务			2007年2月至2012年6月任北斗香港总经理，2009年3月至2011年6月任和芯星通董事，2010年9月至2013年4月任航天视通董事长，现任本公司董事兼总经理。
其他控股企业及关联企业			无

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	王春华	18,947,368
	王海波	9,473,684
	贾延波	3,157,894
	华信智汇	3,508,771
	正原电气	5,964,912
	通联创投	1,754,385
	雷石久隆	877,192
	尤晓辉	1,141,520
	尤佳	818,713
	尤源	582,456
	尤淇	556,725
小计		46,783,620
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769
小计		12,085,769
合计		58,869,389

S日-（S日+12月）	（S日+12月）- （S日+36月）	（S日+36月）-W日	W日以后
王春华、华信智汇 本次发行的100%股份全部锁定。	1、王春华、华信智汇本次发行的100%股份锁定； 2、王海波、贾延波本次发行的50%股份解锁，剩余50%锁定。	1、王春华、华信智汇本次发行的50%股份解锁50%，剩余50%锁定； 2、王海波、贾延波本次发行的50%股份锁定。	剩余股份全部解锁。

S日-（S日+12月）	（S日+12月）- （S日+36月）	（S日+36月）-W日	W日以后
1、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、正原电气本次发行的100%股份全部锁定。	2、雷石久隆、通联创投、尤晓辉本次发行的 100%股份解锁； 3、正原电气本次发行的50%股份解锁，剩余50%股份锁定。	本次发行的100%股份锁定； 2、正原电气本次发行的50%股份锁定。	剩余股份全部解锁

序号	项目名称	金额（万元）
1	建筑工程	260.00
2	设备、安装工程	5,517.71
3	其他费用	397.29
4	铺底流动资金	633.00
合计		6,808.00

项目	2013年12月31日
	发行前	发行后
资产总额（万元）	169,075.04	316964.40
负债总额（万元）	84,142.48	107604.99
归属于母公司所有者权益合计（万元）	70,790.27	195,217.11
每股净资产（元）	3.90	8.55
项目	2013年度
	发行前	发行后
营业总收入（万元）	77,836.52	108,105.85
营业总成本（万元）	74,716.04	100,991.11
归属于母公司所有者净利润（万元）	4,316.05	8,742.89
基本每股收益（元）	0.24	0.38

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周儒欣	112,998,524	48.16%	112,998,524	38.50%
李建辉	15,069,600	6.42%	27,155,369	9.25%
王春华	-	-	18,947,368	6.46%
王海波	-	-	9,473,684	3.23%
贾延波	-	-	3,157,894	1.08%
华信智汇	-	-	3,508,771	1.20%
正原电气	-	-	5,964,912	2.03%
通联创投	-	-	1,754,385	0.60%
雷石久隆	-	-	877,192	0.30%
尤晓辉	-	-	1,141,520	0.39%
尤佳	-	-	818,713	0.28%
尤源	-	-	582,456	0.20%
尤淇	-	-	556,725	0.19%
其他股东	106,541,572	45.41%	106,541,572	36.30%
合计	234,609,696	100%	293,479,085	100.00%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	9,663.80	9,096.48	4,376.32
非流动资产	1,720.21	1,721.46	1,177.42
资产总额	11,384.01	10,817.94	5,553.74
流动负债	2,828.89	2,270.99	1,025.34
非流动负债	319.50	319.50	263.00
负债总额	3,148.39	2,590.49	1,288.34
所有者权益	8,235.62	8,227.45	4,265.40
归属于母公司所有者权益	8,235.62	8,227.45	4,265.40

项目	2014年1~6月	2013年度	2012年度
营业收入	5,447.94	8,476.76	6,213.41
营业成本	1,569.37	2,630.44	1,943.52
营业利润	2,619.20	3,813.70	2,676.79
利润总额	2,670.49	4,509.63	2,672.18
净利润	2,008.16	3,962.05	2,391.03

项目	2014年1~6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	81.47	5,192.89	310.37
投资活动产生的现金流量净额	364.87	-2,359.06	-1,158.87
筹资活动产生的现金流量净额	-2,000.00	-	900.00
现金及现金等价物净增加额	-1,553.66	2,833.84	51.50
期初现金及现金等价物余额	3,159.12	325.28	273.79
期末现金及现金等价物余额	1,605.46	3,159.12	325.28

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	19,341.97	17,730.72	14,536.30
非流动资产	6,252.05	6,326.78	6,578.67
资产总计	25,594.01	24,057.50	21,114.97
流动负债	12,619.22	9,206.20	7,285.13
非流动负债	557.52	588.55	642.38
负债合计	13,176.75	9,794.76	7,927.50
所有者权益合计	12,417.27	14,262.75	13,187.47

项目	2014年1~6月	2013年度	2012年度
营业收入	12,009.28	22,107.00	19,284.41
营业成本	8,155.25	16,025.07	13,954.61
营业利润	1,430.88	910.47	731.52
利润总额	1,563.54	1,205.63	1,018.07
净利润	1,154.52	1,075.28	909.49

项目	2014年1~6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-241.39	1,572.42	-190.41
投资活动产生的现金流量净额	-244.24	537.49	-1,386.41
筹资活动产生的现金流量净额	-961.21	-34.26	-949.60
现金及现金等价物净增加额	-1,446.84	2,075.65	-2,526.42
期初现金及现金等价物余额	3,640.60	1,564.94	4,091.36
期末现金及现金等价物余额	2,193.75	3,640.60	1,564.94

项目	2013年12月31日
流动资产	117,499.78
非流动资产	199,464.62
资产总计	316,964.40
流动负债	87,013.55
非流动负债	20,591.44
负债合计	107,604.99
归属于母公司所有者权益合计	195,217.11
所有者权益合计	209,359.41

项目	2013年度
营业收入	108,105.85
营业成本	71,453.39
营业利润	8,230.22
利润总额	12,909.10
净利润	10,889.50
归属于母公司所有者的净利润	8,742.89

项目	2013年已审实现数	2014年			2015年 预测数
		1-6月已审实现数	7-12月 预测数	合计
一、营业总收入	8,476.76	5,447.94	8,046.53	13,494.47	19,565.42
其中：营业收入	8,476.76	5,447.94	8,046.53	13,494.47	19,565.42
二、营业总成本	4,663.06	2,828.74	4,522.80	7,351.54	11,287.17
其中：营业成本	2,630.44	1,569.37	2,578.90	4,148.27	7,247.82
营业税金及附加	114.14	75.26	108.16	183.42	248.97
销售费用	332.79	159.15	310.17	469.32	673.21
管理费用	1,607.19	910.31	1,415.07	2,325.38	2,862.82
财务费用	-7.05	-5.94	0.00	-5.94	0.00
资产减值损失	-14.46	138.54	110.50	249.03	254.35
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	17.95	0.00	17.95	0.00
三、营业利润	3,813.70	2,619.20	3,523.72	6,142.93	8,278.25
加：营业外收入	696.00	51.93	380.24	432.17	756.00
减：营业外支出	0.08	0.64	0.00	0.64	0.00
四、利润总额	4,509.63	2,670.49	3,903.96	6,574.45	9,034.25
减：所得税费用	547.57	662.33	323.84	986.17	1,355.14
五、净利润	3,962.05	2,008.16	3,580.12	5,588.28	7,679.12
归属于母公司所有者的净利润	3,962.05	2,008.16	3,580.12	5,588.28	7,679.12

项目	2013年已审实现数	2014年预测数			2015年预测数
		1-6月已审实现数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	22,107.00	12,009.28	14,291.73	26,301.01	28,778.50
二、营业成本	16,025.07	8,155.25	10,090.95	18,246.20	20,002.40
营业税金及附加	167.57	97.61	94.00	191.61	220.35
销售费用	752.04	396.78	410.77	807.55	907.15
管理费用	3,601.92	1,651.98	2,047.52	3,699.50	3,877.20
财务费用	378.27	107.04	88.34	195.38	226.01
资产减值损失	283.35	172.21	71.59	243.79	181.10
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	11.69	2.47	-	2.47	-
三、营业利润	910.47	1,430.88	1,488.56	2,919.45	3,364.30
加：营业外收入	299.42	132.66	31.03	163.69	62.06
减：营业外支出	4.25	-	-	-	-
四、利润总额	1,205.63	1,563.54	1,519.591	3,083.13	3,426.26
减：所得税费用	130.36	409.02	74.45	483.47	513.95
五、净利润	1,075.28	1,154.52	1,445.15	2,599.67	2,912.40

项目	2013年已审实现数	2014年预测数			2015年预测数
		1月至6月实现数	7月至12月预测数	合计数
一、营业收入	108,105.85	53,177.66	88,981.23	142,158.88	166,705.46
二、营业成本	71,453.39	34,961.77	59,909.87	94,871.64	110,609.34
营业税金及附加	762.25	269.54	688.89	958.42	1,343.02
销售费用	8,233.99	3,745.73	4,836.17	8,581.90	10,011.53
管理费用	17,766.36	10,688.05	12,319.83	23,007.89	25,340.17
财务费用	1,969.94	404.24	435.97	840.21	908.74
资产减值损失	805.18	679.58	523.89	1,203.46	1,597.50
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	1,115.48	379.46	-	379.46	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
汇兑收益
三、营业利润	8,230.22	2,808.20	10,266.61	13,074.82	16,895.16
加：营业外收入	4,803.34	1,299.37	914.14	2,213.52	1,861.66
减：营业外支出	124.46	11.81	-	11.81	-
四、利润总额	12,909.10	4,095.77	11,180.76	15,276.52	18,756.82
减：所得税费用	2,019.60	1,268.71	1,051.15	2,319.86	2,821.02
五、净利润	10,889.50	2,827.06	10,129.60	12,956.66	15,935.80