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2014年08月27日 星期三 上一期  下一期
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证券代码：002151 证券简称：北斗星通 上市地：深圳证券交易所
北京北斗星通导航技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

交易标的交易对方住所通讯地址
华信天线王春华深圳市南山区中信红树湾***深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园D3栋6层B单位602
王海波深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦***
贾延波深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园***
华信智汇深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6层B单位602
佳利电子正原电气浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号
通联创投杭州市西湖区文三路398号杭州市西湖区文三路398号
雷石久隆天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G317室北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座2307室
尤晓辉浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号
尤佳浙江省嘉兴市南湖区建设弄
尤源浙江省嘉兴市南湖区建设弄
尤淇浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
配套融资投资者住所通讯地址
李建辉北京市海淀区海淀南路34号北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2014年8月13日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。

2014年8月13日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、董事兼总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元。募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

二、本次交易标的定价

本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况如下：

单位：万元

序号标的资产评估报告书文号评估值交易价格
1华信天线100%股权中和评报字（2014）第BJV3069号100,165.62100,000.00
2佳利电子100%股权中和评报字（2014）第BJV3060号30,244.3030,000.00
合计130,409.92130,000.00

三、发行价格及发行数量

（一）股份发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）股份发行数量

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

发行对象类别发行对象发行数量（股）
发行股份购买资产部分王春华18,947,368
王海波9,473,684
贾延波3,157,894
华信智汇3,508,771
正原电气5,964,912
通联创投1,754,385
雷石久隆877,192
尤晓辉1,141,520
尤佳818,713
尤源582,456
尤淇556,725
小计46,783,620
募集配套资金部分李建辉12,085,769
合计58,869,389

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

四、盈利预测及补偿安排

（一）盈利承诺期间

在本次交易获得监管部门批准并在2014年标的公司股权交割完毕的情况下，业绩承诺期指2014年、2015年、2016年、2017年。如标的公司股权在2015年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015年、2016年、2017年、2018年度。

（二）盈利承诺及补偿安排

1、盈利预测数

中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线100%股权估值所依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：

单位：万元

2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度合计
5,575.077,682.509,599.0412,183.4214,246.6249,286.65

中和评估在《佳利电子评估报告》中收益法下对佳利电子100%股权估值所依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：

单位：万元

2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度合计
2,599.662,912.393,442.114,139.964,547.3117,641.43

2、盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、9,800万元和12,250万元）；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和13,905万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。

3、盈利补偿安排

（1）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照1元总价回购应补偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（2）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

4、关于盈利承诺的其它约定

（1）华信天线

承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非后净利润的110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后净利润-110%）×30%。

华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。

（2）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期届满时，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由公司经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会确认。佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。

5、减值测试及补偿

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。

另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且其与北斗星通书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

五、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

1、华信天线

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：

王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

2、佳利电子

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六月内不转让。

六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013年12月31日和2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产
北斗星通169,075.0477,836.5270,790.27
华信天线10,817.948,476.768,227.45
佳利电子24,057.5022,107.0014,262.75
标的资产指标小计34,875.4430,583.7622,490.20
标的资产成交金额130,000.00-130,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占北斗星通相应指标的比例76.89%39.29%183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市

截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过100%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易尚需履行的审批程序

截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于2014年5月19日起开始停牌。北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为24.91元/股，停牌前第21个交易日（2014年4月16日）收盘价格为27.52元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年4月17日至2014年5月16日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为6.13%，同期深证信息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为6.06%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过20%。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响,本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

3、审计或评估工作未能按时完成；

4、标的资产权属证明文件未能按时取得；

5、标的资产业绩大幅下滑。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次交易的审批风险

本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。截至报告书签署之日，本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准。

本公司已发出召开临时股东大会通知，股东大会作出相关决议并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。

故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易标的资产估值较高的风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线100%股权所对应的股东权益账面价值为8,303.87万元，评估值为100,165.62万元，增值额为91,861.75万元，增值率为1,106.25%。拟购买的佳利电子100%股权所对应的股东权益账面值12,417.27万元，评估值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。

对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

四、盈利预测不能实现的风险

本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

五、商誉减值的风险

本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

六、现金补偿无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，在无法实现业绩承诺时，华信天线的原股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施。在无法实现业绩承诺时，佳利电子的原股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进行补偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补偿无法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。

七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，公司拟向公司董事、总经理李建辉先生发行股份募集配套资金31,000万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，进而会影响公司的财务指标。

八、本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

九、行业竞争加剧的风险

近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，而佳利电子在大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手的激烈竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

十、主要产品毛利率下滑的风险

标的公司华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品毛利率处于较高水平。这一方面说明华信天线产品具有较高的盈利能力，同时华信天线自主研发的核心工艺在降低产品消耗、提高产量方面起到了显著作用。

未来，如果华信天线现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对华信天线未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

十一、技术更新风险

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，将给未来的经营业绩带来不利的影响。

十二、佳利电子应收深圳市金畅享科技有限公司欠款回收风险

深圳市金畅享科技有限公司（以下简称“金畅享”）为佳利电子客户。2014年6月末佳利电子应收金畅享的账款余额为1,737.66万元。由于金畅享自身生产经营发生了严重困难，导致资金紧张，无法按时偿还所欠佳利电子货款。佳利电子诉金畅享、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜等买卖合同纠纷一案，由深圳市宝安区人民法院受理。2014年6月19日，深圳市宝安法院出具“（2014）深宝法公民初字第1015号”《民事调解书》，根据该调解书，金畅享应偿还佳利股份债务本金、利息、诉讼费、保全费、律师费共计1,860.57万元；庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜对金畅享上述债务及清偿承担连带保证责任；同意东莞市美赛达欣电子科技有限公司以担保人身份加入本案作为第三人，对金畅享上述债务及清偿承担连带保证责任。

尽管佳利电子对金畅享等主张的债权和相关费用得到人民法院的支持，并查封了相关资产；同时佳利电子的有关股东也做出相关承偌，但能否及时全额收回该应收款仍然存在不确定性。

公司现股东尤源承诺：若2014年12月31日前,金畅享公司、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜、东莞市美赛达欣电子科技有限公司不能按约定期限还款偿还应付未付款项，且佳利电子原股东（正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇）不能及时处理赔偿时，则尤源承诺以现金先行代为赔偿该事项的未结应付款项，但并不免除相关法人和自然人的赔偿责任。

十三、税收优惠风险

2011年10月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天线在2011、2012、2013年度享受15%的所得税优惠税率。2011年10月，佳利电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电子在2011、2012、2013年度享受15%的所得税优惠税率。

虽然标的公司正在积极申请高新技术企业的复审或重新认定，但若未来不能继续被认定为高新技术企业，或相关优惠政策发生变动，标的公司将面临所得税优惠政策变化风险，从而给标的公司的盈利水平带来一定影响。

十四、标的公司资产抵押风险

截至2014年6月30日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为2,207.64万元，用于抵押借款的土地使用权为993.12万元，二者合计3,200.76万元，占佳利电子2014年6月30日净资产的25.78%。若佳利电子的偿债能力降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电子生产经营活动带来一定的风险。

十五、应收账款增加风险

2012年末、2013年末和2014年6月末，华信天线的应收账款净额分别为2,005.01万元、1,844.80万元、4,377.85万元。2012年末、2013年末和2014年6月末，佳利电子的应收账款净额分别为6,643.43万元、8,487.20万元、9,438.59万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

十六、资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

十七、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

项目
上市公司、北斗星通、本公司、公司指北京北斗星通导航技术股份有限公司
标的资产指华信天线100%股权、佳利电子100%股权
标的公司指华信天线、佳利电子
华信天线指深圳市华信天线技术有限公司
华信智汇指深圳市华信智汇企业(有限合伙)
佳利电子指嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司
正原有限指嘉兴市正原机电成套设备有限公司，系正原电气之前身
正原机电指嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身
正原电气指浙江正原电气股份有限公司
通联创投指通联创业投资股份有限公司
雷石久隆指天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
和芯星通指和芯星通科技(北京)有限公司，系公司之控股子公司
北斗香港指北斗星通导航有限公司，系发行人在中华人民共和国香港特别行政区设立的全资子公司
航天视通指北京航天视通光电导航技术有限公司，系公司之控股子公司
深圳徐港指深圳市徐港电子有限公司，系公司之控股子公司
独立财务顾问、民生证券指民生证券股份有限公司
律师、法律顾问指北京市隆安律师事务所
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估指中和资产评估有限公司
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》

本次交易、本次重大资产重组指上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》指《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》指《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
《华信天线评估报告》指中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第BJV3069号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购

深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》

《佳利电子评估报告》指中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第BJV3060号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》
《北斗星通备考审计报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2014]006017号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》
《华信天线审计报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2014]006066号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》
《佳利电子审计报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2014]006016号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》
《北斗星通盈利预测审核报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]004528号”《北京北斗星通导航技术有限公司备考盈利预测审核报告》
《华信天线盈利预测审核报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]004592号”《深圳市华信天线技术有限公司盈利预测审核报告》
《佳利电子盈利预测审核报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]004527号”《嘉兴佳利电子有限公司盈利预测审核报告》
报告书指北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要指北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
《法律意见书》指北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
最近两年一期、报告期指2012年度、2013年度及2014年1-6月
评估基准日指为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的

基准日，即2014年6月30日

元、万元指人民币元、万元
专业名词
微波介质陶瓷指应用于微波频段电路中作为介质材料并完成一种或多种功能的陶瓷
微波介质陶瓷元器件指利用微波介质陶瓷制成的电子元器件，按生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和LTCC元器件
微波指频率为300MHz-300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在1米到1毫米之间的电磁波
天线指将发射设备的射频电能转换为向空间辐射的电磁波能，或者把空间传播的电磁波能转化为射频电能并输送到接收设备的元器件
微波介质天线指以高温烧结工艺制成的天线，系微波介质陶瓷元器件的一种
滤波器指微波通信设备中选择特定频率射频信号的电子元器件，允许某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号进行过滤
LTCC技术、低温共烧技术指将陶瓷原料按配方混合后经流延成型制成厚度精确、均匀且致密的生瓷带，通过在生瓷带上打孔、内电极印刷等工艺制成所需要的电路图形，然后将其进行叠压并在900℃以下的相对低温条件下烧制成电子元器件的技术
卫星导航定位指利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的技术
卫星导航模块指由卫星导航芯片、晶振和周边电路等硬件和软件组成的一个功能元器件，对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出经度、纬度、高度、时间等信息
卫星导航天线指主要功能实现卫星导航信号接收和发送的元器件，目前能实现卫星导航功能的天线主要有罗杰斯板、陶瓷PACTH天线、陶瓷CHIP天线、PIFA天线等
卫星导航组件指公司生产的卫星导航模块和卫星导航天线的统称，但不包括微波介质天线元件
卫星导航芯片、导航芯片指卫星导航模块的主要部件，进行卫星信号处理，其为包含射频芯片、基带芯片及微处理器等的芯片组
GPS芯片指基于GPS系统的卫星导航芯片，目前国内市场GPS芯片主要供应商为SiRF和U-blox等
GNSS指Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统）的简称
GPS指美国卫星导航系统，Global Positioning System简称GPS，20世纪70年代由美国研制的空间卫星导航系统，1994年该系统投入全面运行，2000年该系统全面开放民用
GLONASS指俄罗斯卫星导航系统，Global Navigation Satellite System，简称GLONASS，1996年1月完成设计并开始整体运行，GLONASS的主要作用是实现全球、全天候的实时导航与定位，另外还可用于全球时间传递
Galileo指伽利略卫星导航系统，由欧盟发起，旨在建立一个由欧盟运行、管理并控制的全球卫星导航系统
北斗指北斗卫星导航系统﹝BeiDou（COMPASS）Navigation Satellite System﹞，是中国正在实施的自主发展、独立运行的全球卫星导航系统。北斗一代系统属于试验系统，只包括四颗卫星，仅覆盖中国部分地区。正在开发的北斗二代系统由空间段、地面段和用户段三部分组成，空间段包括5颗静止轨道卫星和30颗非静止轨道卫星，地面段包括主控站、注入站和监测站等若干个地面站，用户段包括北斗用户终端以及与其他卫星导航系统兼容的终端
高精度指应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度
RTK指Real-time kinematic 的英文缩写，基于卫星无线电信号的载波相位观测值的实时动态差分定位技术，能实时给出厘米级精度的定位结果；在本报告书摘要中主要指采用这一技术的GNSS接收机

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同步发展，并通过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新阶段。

中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2012年度）》统计，2012年的中国卫星导航产业产值达到810亿元，比2011年增长15.71%，2013年产值超过1,040亿元，比2012年增长28.4%，导航定位终端的总销量突破3.48亿台，呈现出高速增长态势。按照北斗二代应用推进十年产业规划，到2015年，北斗系统应在中国国内卫星导航市场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星导航业产值将达到4,000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

（二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出：“到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础领域产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行业龙头的14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，收入排名前十的企业市场平均占有率却不足全国的6%。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占总产值16%，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值72%以上。

二、本次交易目的

（一）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位

作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中，处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡、射频模块、天线等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力量，是整个产业链的最基础环节。

本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。

本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料-元器件”方面的优势，拓展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的竞争力，另一方面重点投资LTCC逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

（二）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力

北斗星通通过此次并购，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通公司与佳利电子、华信天线通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高点。佳利电子、华信天线还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元徐港电子提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

佳利电子与华信天线同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现佳利电子与华信天线两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略决定作用。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2014年5月17日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年5月19日开市时起停牌；

2、2014年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；

3、2014年5月15日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定三方合作意向书并签署保密协议；

4、2014年6月14日-19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波就收购华信天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；

5、2014年7月25日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子100%股权转让给北斗星通；

6、2014年7月28日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线100%股权转让给北斗星通；

7、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；

8、2014年8月13日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

9、2014年8月13日，上市公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；

10、2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚须履行的程序

截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产为8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75万元，评估增值率为1,106.25%。根据公司与王春华、王海波、贾延波及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线100%股权转让价格为人民币100,000万元。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产为12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利电子100%股权转让价格为人民币30,000万元。

（四）交易对价的支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

（五）本次交易的配套融资

为提高本次交易整合绩效，公司拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

（七）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013年12月31日和2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产
北斗星通169,075.0477,836.5270,790.27
华信天线10,817.948,476.768,227.45
佳利电子24,057.5022,107.0014,262.75
标的资产指标小计34,875.4430,583.7622,490.20
标的资产成交金额130,000.00-130,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占北斗星通相应指标的比例76.89%39.29%183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额、净资产指标均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（八）本次交易不构成借壳上市

截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过100%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

（九）本次交易的董事会、股东大会表决情况

2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，关联董事李建辉回避表决。

2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事李建辉回避表决。

公司将于2014年9月11日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司全称北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文名称Beijing BDStar Navigation Co., Ltd.
公司类型股份有限公司
注册资本23,460.9696万元
实收资本23,460.9696万元
注册地址北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
办公地址北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
法定代表人周儒欣
设立日期2000年9月25日
上市地点深圳证券交易所
股票代码002151
股票简称北斗星通
企业法人营业执照注册号110000001689061
税务登记号码110108802017541
组织机构代码证80201754-1
公司电话010-69939966
公司传真010-69939100
互联网网址www.navchina.com
公司信箱bdstar@navchia.com
经营范围第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

本公司的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由周儒欣、李建辉以货币方式共同出资设立,注册资金60.00万元，其中：周儒欣出资51.00万元，李建辉出资9.00万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司2000年9月14日出具的新会验字（2000）第0105号《验资报告》审验，公司注册资本60万元人民币已于2000年9月12日全部到位。2000年9月25日，北京市工商行政管理局向北京北斗星通卫星导航技术有限公司颁发了注册号为1101082168906的《企业法人营业执照》。

北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：

序号股东出资额（元）出资比例（%）
1周儒欣510,000.0085.00
2李建辉90,000.0015.00
合计600,000.00100.00

（二）公司首次公开发行并上市

1、首次公开发行股票上市

经中国证监会证监发行字[2007]187号文审核批准，公司首次公开发行1,350万股人民币普通股（A股），其中：网下配售270万股，网上发行1,080万股，发行价格为12.18元/股。本次发行的募集资金总额为16,443万元，发行费用共1,248.93万元，募集资金净额：15,194.07万元。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2007）GF字第010013号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]123号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,080万股股票将于2007年8月13日起上市交易。

本公司发行后股本总额为5,350万股，股东总人数为12,285人，其中本次发行新增的股东为12,278人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）
1周儒欣30,632,000.0057.2561
2李建辉5,200,000.009.7196
3赵耀升1,868,000.003.4916
4秦加法1,212,000.002.2654
5胡刚388,000.000.7252
6杨忠良388,000.000.7252
7杨力壮312,000.000.5832
8中国银河证券股份有限公司113,988.000.2131
9中国银河证券股份有限公司73,488.000.1374
10中信证券股份有限公司54,9880.1028

（三）公司上市后历次股权变动情况

1、2008年5月资本公积金转增股本

2008年4月16日召开的公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2008年5月7日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，向全体股东以资本公积金每10股转增7股；本次转增完成后，公司总股本将由5,350万股增至9,095万股。

2、2009年7月审议通过股票期权激励计划及后续行权

2009年7月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。

2009年10月15日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。

2010年12月8日，段昭宇等48位自然人以货币资金出资认购公司第一个行权期授予的股票，本次共行权430,015份股权期权，行权价格11.87元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加430,015元。

2011年6月13日，秦加法等23位自然人以货币资金出资认购公司第二个行权期授予的股票，本次共行权42.8595万份，行权价格7.71元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加428,595元。

3、2010年公司非公开发行股票

2010年9月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253号），核准公司非公开发行不超过1,500万股新股。公司实际发行股份917.00万股，发行价格为32.20元/股，实际募集资金295,274,000.00元。本次发行后，公司总股本增加至10,012万股。

4、2011年4月资本公积金转增股本

2011年4月8日召开的公司2010年度股东大会审议通过了2010年度权益分配方案，以截止2011年4月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本100,550,015股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股；本次转增完成后，公司总股本将由100,550,015股增至150,825,022股。

5、2012年6月资本公积金转增股本

2012年5月10日召开的公司2011年度股东大会审议通过了2011 年度权益分配方案，以截止2012年6月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本151,253,617股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股；本次转增完成后，公司总股本将由151,253,617股增至181,504,340股。

6、2014年1月公司配股

2013年12月6日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529号）文件，核准公司向原股东配售54,451,302股新股。

本次北斗星通原股东按照每股人民币9.18元的价格，以每10股配售3股的比例参与配售。本次配股新增上市股份53,105,356股，其中有限售条件股份增加22,928,639股，无限售条件股份增加30,176,717股。本次配股完成后总股本234,609,696股。

三、公司最近三年及一期控股权变动情况

公司控股股东及实际控制人为周儒欣先生，最近三年及一期公司未发生控股权变动的情况。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、公司最近三年主营业务情况

作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持创新发展，加大自主产品的研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积极贯彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品+系统应用+运营服务”的业务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号”卫星导航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成功推出了契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融合中继续处于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用，对外实施投资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销售、海洋渔业、国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。

公司以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗卫星导航系统建设契机，贯彻内生和外长的策略，一是通过不断加大自主研发投入，大力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉足汽车电子与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技术的产品与业务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了公司对技术的掌控能力和抵御市场风险的能力，保持了公司在导航领域的领先地位。

六、上市公司最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务数据

根据大华会计师出具的大华审字[2012]4120号《审计报告》、大华审字[2013]001714号《审计报告》、大华审字[2014]004327号《审计报告》，以及未经审计的北斗星通2014年1至6月财务报表，北斗星通最近三年及一期的财务数据如下：

1、简要资产负债表（合并）

单位：万元

项目2014.6.302013.12.312012.12.312011.12.31
流动资产89,120.9990,064.2778,632.2669,819.68
非流动资产90,260.9279,010.7765,361.1054,690.33
资产总计179,381.91169,075.04143,993.36124,510.01
流动负债37,404.4865,730.0047,751.0340,651.15
非流动负债14,290.1218,412.4716,200.018,056.21
负债合计51,694.6084,142.4863,951.0548,707.35
归属于母公司所有者权益合计113,653.2470,790.2767,355.7064,188.60
所有者权益合计127,687.3184,932.5780,042.3175,802.66

2、简要利润表（合并）

单位：万元

项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度
营业收入35,720.4377,836.5256,954.6348,477.28
营业成本25,237.1653,112.3137,738.3631,183.30
营业利润-882.774,224.271,876.554,413.83
利润总额220.857,912.067,541.445,083.96
净利润-138.116,462.665,599.943,841.91
归属于母公司所有者的净利润-852.874,316.054,611.143,816.65

3、简要现金流量表（合并）

单位：万元

项目2014年1至6月2013年度2012年度2011年度
经营活动产生的现金流量净额-2,991.5410,895.456,755.07-1,110.47
投资活动产生的现金流量净额-16,327.60-10,168.41-10,673.87-23,659.24
筹资活动产生的现金流量净额12,930.45837.318,145.9810,267.17
现金及现金等价物净增加额-6,377.211,528.264,221.77-14,517.81
期末现金及现金等价物余额20,114.4526,491.6724,963.4120,741.64

（二）主要财务指标

项目2014-6-30/

2014年1-6月

2013-12-31/

2013年度

2012-12-31/

2012年度

2011-12-31/

2011年度

归属于上市公司股东的每股净资产（元）4.843.903.714.24
资产负债率28.82%49.77%44.41%39.12%
加权平均净资产收益率-0.79%6.26%7.01%5.97%
基本每股收益（元/股）-0.040.240.250.21
稀释每股收益（元/股）-0.040.240.250.21

七、公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司前十大股东持股情况

截至2014年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1周儒欣112,998,52448.16
2李建辉15,069,6006.42
3秦加法2,944,9441.26
4胡刚1,227,5640.52
5吴顺水578,4870.25
6黄华清499,5700.21
7贝芳英415,3850.18
8王菊芬405,4010.17
9黎科弟399,2250.17
10王兆勋386,0520.16
小计134,924,75257.50
其他股东99,684,94442.50
合计234,609,696100.00

（二）控股股东及实际控制人概况

截至报告书签署之日，周儒欣先生直接持有公司112,998,524股股份，占总股本的48.16%，为公司的控股股东及实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。

周儒欣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，中共党员，南开大学工学硕士，北京大学工商管理硕士，北京中关村高新技术企业协会副会长，北京市软件业协会副会长，中国卫星导航定位协会副会长，北京市海淀区第九届政协委员、北京市海淀区第十一届党代会党代表、北京市第十四届人民代表大会代表。2006年4月至今任北斗星通董事长，北斗香港执行董事；2009年3月至今任和芯星通董事长；2010年11月至今任深圳徐港董事长。

第三节 交易对方情况

一、交易对方

（一）本次交易涉及的交易对方

1、本次交易的交易对方之华信天线股东与标的资产的关系如下：

交易对方出资额（元）出资比例
王春华5,400,00054.00%
王海波2,700,00027.00%
贾延波900,0009.00%
华信智汇1,000,00010.00%
合计10,000,000100.00%

2、本次交易的交易对方之佳利电子股东与标的资产的关系如下：

交易对方出资额（元）出资比例
正原电气15,300,03051.00%
通联创投4,500,93015.00%
尤晓辉2,928,0009.76%
雷石久隆2,250,0007.50%
尤佳2,100,0007.00%
尤源1,493,4904.98%
尤淇1,427,5504.76%
合计30,000,000100.00%

（二）交易对方之间的关联关系

1、本次交易对方之华信天线股东之间的关联关系

王春华、王海波与贾延波之间无关联关系，华信智汇为王春华、王海波和贾延波共同设立的有限合伙企业。王春华为华信天线的实际控制人，截至报告书签署日，王春华直接和间接持有华信天线的股份为60%。

2、本次交易对方之佳利电子股东之间的关联关系

尤源、尤淇、尤佳、尤晓辉、庄宝华为佳利电子共同实际控制人，尤晓辉与庄宝华为夫妻关系，尤晓辉、庄宝华与尤源、尤淇、尤佳为父母与子女关系。

截至报告书签署日，尤氏家族5人共同持有正原电气55.24%股份，而正原电气持有佳利电子51%的股权。

3、交易对方与上市公司之间的关联关系

在本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

二、华信天线涉及的交易对方基本情况

（一）交易对方之一：王春华

姓名王春华曾用名-性别男国籍中国
公民身份号码11010819790206****
通讯地址深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园D3栋6层B单位602
家庭住址广东省深圳市南山区中信红树湾***
其他国家或者地区居留权无
与任职单位存在的产权关系直接持有华信天线54.00%股权；

通过华信智汇间接持有华信天线6%的股份

最近三年的职业和职务2010年1月起任华信天线总工程师
控制的核心企业和关联企业的基本情况无

（二）交易对方之二：王海波

姓名王海波曾用名-性别男国籍中国
公民身份号码37028419751227****
通讯地址深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园D3栋6层B单位602
家庭住址深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦***
其他国家或者地区居留权无
与任职单位存在的产权关系直接持有华信天线27.00%股权；

通过华信智汇间接持有华信天线3%的股份

最近三年的职业和职务2008年10月起任华信天线执行董事兼总经理、法定代表人
控制的核心企业和关联企业的基本情况华信智汇的普通合伙人，持有华信智汇30%的股权

（三）交易对方之三：贾延波

姓名贾延波曾用名-性别男国籍中国
公民身份号码61040219760604****
通讯地址深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园D3栋6层B单位602
家庭住址深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园***
其他国家或者地区居留权无
与任职单位存在的产权关系直接持有华信天线9.00%股权；

通过华信智汇间接持有华信天线1%的股份

最近三年的职业和职务2008年10月起任华信天线监事
控制的核心企业和关联企业的基本情况无

（四）交易对方之四：华信智汇

交易对方之华信智汇持有华信天线10%的股权。华信智汇的主要情况如下：

1、概况

企业名称深圳市华信智汇企业（有限合伙）
企业类型有限合伙企业
设立日期2013年10月16日
注册地深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6层B单位602
认缴出资100万
执行事务合伙人王海波
营业执照注册号440305602374887
税务登记证号深税登字440300081257675号
经营范围一般经营项目：对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资；企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目）

2、华信智汇的历史沿革及股权结构

2013年10月16日，王春华、王海波和贾延波共同出资设立了深圳市华信智汇企业（有限合伙），认缴出资额为100万元。各合伙人认缴的出资比例如下所示：

合伙人姓名和名称认缴出资额（元）占认缴总额比例备注
王春华600,000.0060.00有限合伙人
王海波300,000.0030.00普通合伙人
贾延波100,000.0010.00有限合伙人
合计1,000,000.00100.00-

华信智汇自成立至今，股权结构未发生变化。

3、主营业务情况和主要财务数据

华信智汇的主营业务为对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资，从成立至今未发生变化。其主要财务数据如下：

单位：元

项目2014年6月30日2013年12月31日
总资产99,870.41-
总负债--
所有者权益合计99,870.41-
项目2014年1-6月2013年度
营业收入--
利润总额-129.59-
净利润-129.59-

注：上述财务数据未经审计

4、主要下属企业情况

除华信天线外，华信智汇无其他控股、参股企业。

三、佳利电子涉及的交易对方基本情况

（一）交易对方之一：正原电气

交易对方之浙江正原电气股份有限公司持有佳利电子51.00%的股权。正原电气的主要情况如下：

1、概况
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