本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、变更和否决提案的情况。

　二、会议召开的情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年8月25日下午2：30开始；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年8月24日15:00 至2014年8月25日15:00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：沈阳凯宾斯基饭店会议室

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：公司董事长王大明

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共50名，代表有表决权股份160,973,039股，占公司有表决权股份总数的13.9391%。其中，现场出席的股东及股东代理人为3名，代表有表决权股份158,326,339股，占公司有表决权总股份13.7099％；参与网络投票的股东为47名，代表有表决权股份2,646,700股，占公司有表决权股份总数的0.2292%。

　公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

　四、提案审议和表决情况

　出席本次会议的股东（代理人）以记名投票表决的方式，对八项议案进行了逐项表决，通过了如下决议：

　议案一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决情况：同意159,028,411股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7920％；反对1,704,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的1.0590％；弃权240,001股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1490％；。

　议案二、审议通过了《关于修订后的公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　1、发行方式及发行时间

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,604,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.9968％；弃权341,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.2122％；。

　2、发行股票的种类和面值

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,611,827股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的1.0013％；弃权334,321股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.2077％；。

　3、发行数量

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,604,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.9968％；弃权341,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.2122％；。

　4、发行价格以及定价原则

　表决情况：同意158,994,890股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7711％；反对1,945,929股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的1.2089％；弃权32,220股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0200％；。

　5、发行对象及认购方式

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,711,827股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的1.0634％；弃权234,321股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1456％；。

　6、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,604,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.9968％；弃权341,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.2122％；。

　7、本次非公开发行A股股票的限售期

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,604,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.9968％；弃权341,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.2122％；。

　8、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　表决情况：同意159,011,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7817％；反对1,619,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的1.0061％；弃权341,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.2122％；。

　9、上市地点

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,604,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.9968％；弃权341,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.2122％；。

　10、本次发行的决议有效期

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,604,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.9968％；弃权341,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.2122％；。

　议案三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,704,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的1.0590％；弃权241,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1500％；。

　议案四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,444,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.8974％；弃权501,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.3116％；。

　议案五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,604,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.9968％；弃权341,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.2122％；。

　议案六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,444,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.8974％；弃权501,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.3116％；。

　议案七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,444,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.8974％；弃权501,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.3116％；。

　议案八、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。

　表决情况：同意159,026,891股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的98.7910％；反对1,444,627股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.8974％；弃权501,521股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.3116％；。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京隆安律师事务所沈阳分所

　2、律师姓名：吴杰、岑慧

　3、结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

　特此公告

　银基烯碳新材料股份有限公司

　二〇一四年八月二十五日