1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　报告期内，公司整体经营处于机遇与挑战并存的发展环境。一方面，受国家宏观经济总体形势尚未好转，以及国家限制三公消费政策的持续影响，旅游酒店和餐饮行业仍在缓慢回升中；另一方面，面对移动互联网、云计算技术的变革，公司在积极主动拥抱这些变革的同时，酒店信息系统业务保持了平稳增长；公司继续推进预订平台及支付平台的建设，加速实现公司既定的从软件供应商向应用服务平台运营商的战略转型，达到公司战略与行业新兴技术变革的高度契合。

　报告期内，公司实现营业收入103,554.60万元，比去年同期增长176.30%；实现利润总额19,426.44万元，比去年同期增长23.68%；实现归属于上市公司股东净利润16,943.35万元，比去年同期增长15.29%。

　二、报告期内公司各项主要业务经营情况

　报告期内，公司酒店信息系统业务除高端酒店信息系统业务平稳增长外，公司继续完善基于云计算的新一代酒店信息管理系统，增强客户体验，扩大协同效应，以更加先进的商业模式创造公司新的利润增长点；公司餐饮业务快速向移动端转移，积极拓展O2O市场，为客户提供更多的增值服务；公司畅联业务在稳步加强国内外分销渠道合作的同时，积极加强与电商平台的合作；公司支付业务凭借收单一体化的技术优势，开拓了新的支付方式，扩大了新的支付领域。

　报告期内，公司仍保持各个子公司原有业务方向及范围不变：

　1、酒店信息系统业务

　酒店信息系统业务主要由母公司、全资子公司北京石基、上海石基、北海石基开展完全国际化经营与管理的高星级酒店的信息系统业务，全资子公司杭州西软科技有限公司开展本地中高档星级酒店信息系统业务，控股子公司北京石基昆仑软件有限公司则专注于酒店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统业务。

　报告期内，完成新建国际高星级酒店信息系统项目66个，新签技术支持与服务用户59个，签订技术支持与服务合同的用户数达到1037家。

　公司全资子公司杭州西软报告期内新增客户209家，继续保持市场占有率、新客户增长的领先地位；同时杭州西软基于云架构技术平台全新推出的新一代信息系统在试用阶段得到客户良好反馈；基于移动互联网继续推出的新的延伸迭代产品给予客户更新更好的体验。

　公司全资子公司石基昆仑2014年在国内市场稳步推进，并持续开拓海外市场。石基昆仑核心业务CRS中央预订系统业绩良好，新增酒店用户102家，酒店用户总数达到730家，其中包括海外高端酒店用户20余家。同时石基昆仑将继续以市场需求为导向，加大自主研发力度，研发具有创新功能的酒店行业创新管理软件，以满足酒店服务新需求。

　2、餐饮信息系统（POS）及零售系统业务

　报告期内，Infrasys公司业务发展顺利，新增酒店用户41家，餐厅用户92家，累计酒店用户达到973家，餐厅用户达到2600家。一方面，在餐饮业以信息化为主题的转型下，Infrasys公司凭借雄厚的技术实力和行业领先的创新理念，成功在香港、新加坡和马来西亚推出了新一代的云POS“HERO”餐饮管理系统；并成功为多家餐饮集团客户上线了“Pay@table快速支付”系统；另一方面，通过与互联网公司合作，Infrasys开发了微信点餐支付系统并成功实现整个餐饮消费的闭环。

　报告期内，上海正品贵德新增客户361家，客户总数超过7000家，新签客户扩展至北京旺顺阁、雷迪森集团、意大利illy咖啡等著名餐饮连锁企业；同时，正品贵德发布新一代餐饮生态链POS G6 V8.3版本，集餐饮多种POS功能于一体，改变传统门店收银系统的功能，全面提升连锁门店的竞争力。

　报告期内，公司完成思迅软件75%股权的过户手续，思迅软件成为公司控股子公司。思迅软件主要为连锁超市、便利店、百货、购物中心、连锁品牌专卖店、分销、物流和餐饮娱乐业提供专业解决方案，用户总数超过25万家。报告期内，思讯软件业务保持了持续稳定的增长，新增客户在35000家以上。

　3、畅联业务

　CHINAonline畅联业务仍然是公司整体战略布局中重要组成部分。报告期内，公司畅联业务无论是从渠道方面还是新增酒店方面均取得平稳增长；报告期内，畅联与淘宝旅行达成战略合作，双方开始了在业务和技术创新方面的深度开发合作。

　乐宿客的研发向着更加适用于B2C酒店直销平台业务的需求进行升级改造，特别是在与淘宝旅行合作过程中，为单体酒店在淘宝网上的直销提供全新的尝试。

　4、支付业务

　报告期内，南京银石在保持原有市场的情况下进行新的突破与发展。南京银石在传统支付PGS业务领域仍保持高市场占有率，新立项软件产品类项目170个，软件开发类项目14个，设备采购类项目215个，系统维护升级类项目81个。南京银石在中间业务平台方面研发推广的特色业务平台、积分消费平台、优惠商户平台、易充值平台及代收付业务等，开拓了新的支付领域，增强了业务竞争力。

　5、中电器件业务

　截至本报告披露日，公司已完成对中电器件剩余45%股权的收购，中电器件成为公司全资子公司。中电器件主营业务仍为计算机周边设备(打印机、扫描仪、一体机及相关耗材等)的代理分销。中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京八大区域设立了分公司或办事处作为销售和服务平台，同时拥有近3000家经销商。中电器件分销的产品主要包括爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟（Lexmaek）、日本松下（Panasonic）等世界知名品牌的打印机、耗材、扫描仪及电子元器件，以及日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）以及德国西门子（Siemens）等品牌的医疗设备。报告期内，中电器件针式打印机约占40-50%的市场份额，扫描仪和微打仍保持相应市场领先地位。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年相比本年（期）新增合并单位3家，原因为

　2013年12月9日，经公司召开的第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司与思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟签署了正式的《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》（以下简称“《思迅软件之股权转让协议》”），公司以2.05亿元收购思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟合计持有的思迅软件75%股权。

　深圳万国思迅软件有限公司于2014年1月3日取得深圳市工商行政管理局换发新的《企业法人营业执照》，完成了股权变更手续，深圳万国思迅软件有限公司及其下属子公司南京万国思迅软件有限责任公司、自2014年1月1日起纳入合并报表范围，以及深圳万国思迅软件有限公司于2014年2月完成收购的子公司深圳市奥凯软件有限公司于2014年2月1日起纳入合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2014-47

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　重大资产购买实施情况报告书

　签署日期：二〇一四年八月

　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释义

　在报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：

　■

　一、本次重组简介

　（一）本次交易方案

　根据石基信息与彩虹集团签署的《产权交易合同》，上市公司拟以现金支付的方式购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。交易完成后，石基信息将持有中电器件100%的股权，中电器件将成为上市公司的全资子公司。

　（二）本次交易的交易对方

　本次交易的交易对方是彩虹集团。

　（三）本次交易的标的资产

　本次交易的标的资产为彩虹集团持有的中电器件45%股权。

　（四）本次交易定价及支付方式

　本次交易以同致信德（北京）资产评估有限公司于2014年4月23日出具的评估基准日为2013年12月31日的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号）的评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的公开挂牌结果，公司向彩虹集团购买标的公司45%股权的交易价格为31,500.00万元，较评估值溢价5.51%。

　根据《产权交易合同》，上市公司采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订后5个工作日内将全部产权交易价款70%部分（含保证金）即￥22,050.00万元（大写：人民币贰亿贰仟零伍拾万元整）支付至北交所指定账户，剩余30%交易价款即￥9,450.00万元（大写：人民币玖仟肆佰伍拾万元整）按以下两种情形分别支付：

　（1）乙方受让转让标的股权需经审批机关包括但不限于中国证券监督管理委员会审批：

　①2014年6月13日前（含当日）取得审批机构批准的，取得批准文件之日起10个工作日内且不迟于2014年6月14日将剩余30%交易价款支付至北交所指定账户；

　②2014年6月13日前（含当日）未取得审批机构批准的，则2014年6月14日将剩余30%产权交易价款支付至北交所指定账户，此后标的企业经营所产生风险均由石基信息承担；

　③2014年6月13日前（含当日）收到审批机构不予批准的文件，石基信息将不再支付剩余30%产权转让价款。彩虹集团在收到不予批准文件10个工作日内退还石基信息已经支付的全部产权交易价款（产权交易价款70%部分且包含交易保证金）；

　④2014年6月13日后收到审批机构不予批准的文件，彩虹集团在收到不予批准文件10个工作日内退还石基信息已经支付的全部股权转让款（包含交易保证金）；

　⑤2014年8月13日后收到审批机构不予批准的文件，彩虹集团承诺在收到不予批准文件20个工作日内退还石基信息已经支付的全部股权转让款（包含交易保证金）；

　⑥2014年9月13日后仍未收到审批机构任何答复文件的，彩虹集团有权终止本次产权交易项目；

　⑦若甲、乙双方未按上述约定时间支付或退还交易价款的，则违约方需按涉及金额每日万分之五的比例向对方支付迟延付款滞纳金。

　（2）因政策变更等不可抗力导致交易双方签订的《产权交易合同》及本次受让标的股权无须经相关审批机构包括但不限于中国证券监督管理委员会批准后生效的，石基信息将在本合同生效后5个工作日内一次性将剩余30%交易价款支付至北交所指定账户。

　（五）标的资产过渡期间损益的归属

　根据上市公司与交易对方彩虹集团对评估基准日至交割日损益归属的安排：

　（1）在过渡期间及标的企业交割前，未经双方书面同意，任何一方不得就标的企业的资产（包括中电器件拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的企业对应净资产价值减损的行为。

　（2）过渡期间及标的企业交割前，双方承诺不会改变标的企业的生产经营状况，将保证标的企业根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的企业在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

　（3）经交易双方协商确定，自2013年9月1日至2014年6月13日标的股权的损益归石基信息享有；2014年6月13日后且石基信息全额支付产权交易价款后标的股权的损益归石基信息享有。

　二、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

　?(一)本次重大资产重组的实施过程?

　1、2014年4月8日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件45%股权的议案》，同意公司参与竞购彩虹集团在北交所挂牌转让的中电器件45%股权。

　2、交易对方彩虹集团及其控股股东中国电子已履行相应决策程序，具体如下：

　（1）2013年12月10日，彩虹集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了中电器件45%股权处置的相关议题，同意将彩虹集团持有的中电器件45%股权进行挂牌转让。

　（2）2014年3月6日，彩虹集团拟公开转让其所持中电器件45%股权的事项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备案。

　（3）2014年3月10日，中电器件召开临时股东会会议，审议通过了《彩虹集团公司股权转让相关事项的议案》，同意彩虹集团以公开挂牌的方式出售其持有的中电器件45%股权。

　（4）2014年3月13日，彩虹集团根据法定程序在北交所发布了中电器件45%股权的挂牌转让公告。

　3、截至2014年4月10日，彩虹集团发布的中电器件45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记的意向受让方，公司于2014年4月25日与彩虹集团就购买其持有的中电器件45%股权签署了附生效条件的《产权交易合同》。

　4、2014年4月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买事项发表独立董事意见。

　5、2014年5月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）及相关议案。

　6、2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]681号），核准了本次交易。

　(二) 本次重大资产重组实施结果

　1、2014年6月13日，上市公司向彩虹集团公司支付股权转让价款的剩余部分，至此股权转让价款共计31,500.00万元全部支付完毕。

　2、2014年8月15日，中电器件完成其45%股权转让、董事及监事的工商变更手续，并取得北京工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110000011075318的企业法人营业执照，成为石基信息的全资子公司。

　至此，本次重大资产购买的对价支付、资产过户、标的公司董事及监事变更的相关手续全部办理完毕。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告出具日，本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情形。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况

　(一) 上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次重大资产购买实施期间，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　(二) 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次重大资产购买实施期间，交易标的原董事黄明岩、韩彬、石峰卸任，新任董事为陈毅儿、王雯娟，原监事姜阿合卸任，新任监事为赵文瑜，其他董事、监事及高级管理人员均继续留任。中电器件已于2014年8月15日完成其董事、监事的工商登记变更手续。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议履行情况

　本次重大资产购买所涉及的协议为：公司与交易对方彩虹集团签署的《产权交易合同》。

　截至本报告出具之日，《产权交易合同》已生效，上市公司购买彩虹集团所持中电器件45%股权已完成了股权过户，并办理了相关权属变更登记手续，交易各方已按照协议的约定履行了协议的相关内容，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　本次交易涉及的承诺主要包括：

　1、上市公司实际控制人李仲初承诺：如由于中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产以及北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产的权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

　2、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

　3、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

　以上承诺的主要内容已在《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。

　截至本报告出具之日，上述承诺尚在履行过程中，石基信息实际控制人李仲初先生无违反上述承诺的情况。

　七、相关后续事项的合规性及风险

　本次重大资产购买所涉及的资产交割、款项支付已经完成。本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已经在《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中充分披露。

　八、独立财务顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

　本次交易的独立财务顾问中航证券有限公司经核查后认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

　九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

　本次交易的法律顾问经核查认为：本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易相关承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。

　十、备查文件

　1、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　2、股份凭证以及标的公司股东名册；

　3、资金支付凭证；

　4、《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　5、《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　2014年8月25日

　证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-48

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　重组相关方关于重大资产重组出具

　相关承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月1日收购完成深圳鹏博实业集团有限公司、中国电子器件工业有限公司工会委员会合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%股权，成为中电器件控股股东。2014年5月14日经公司第五届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司按照北京产权交易所公开挂牌条件以现金方式购买彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）持有的中电器件剩余45%股权，该交易构成重大资产重组。详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）及2014年5月15日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2014年第一次临时股东大会决议公告》（2014-36）。

　本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司积极进行实施工作。现中电器件45%股权已完成股权转让工商变更登记手续，公司合法拥有中电器件100%股权；同时中电器件完成董事、监事人选变更及公司章程的修订，本次重大资产重组实施完毕。

　本次交易过程中，重组相关方就本次重大资产重组所做承诺及履行情况如下：

　一、关于控股股东对重组相关事项的承诺

　（一）承诺事项及履行情况

　公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中国电子器件工业海南有限公司（以下简称“中电海南”）因精密模具有限公司（KINGSWELL MOULDS LIMITED）投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，其愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

　履行情况：截至本公告披露日，精密模具有限公司投资主体登记与境外公司股东登记已保持一致，且中电器件及中电海南未受到任何行政处罚，其他损失事项未有发生，承诺方严格遵守承诺但无需承担经济补偿责任。

　（二）承诺事项及履行情况

　公司实际控制人李仲初先生承诺：如深圳京宝实业有限公司需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或公司造成损失，其愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

　履行情况：截至本公告披露日，损失事项未有发生，承诺方严格遵守承诺但无需承担经济补偿责任。

　（三）承诺事项及履行情况

　公司实际控制人李仲初先生承诺：如由于北京市海淀区复兴路甲65号土地及房产、北京市朝阳区新源街18号楼院土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或公司造成任何损失，其愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

　履行情况：截至本公告披露日，上述土地房产正在积极办理权属证明，损失事项未有发生，承诺方严格遵守承诺但无需承担经济补偿责任。

　二、关于交易对方对重组相关事项的承诺

　交易对方彩虹集团对标的资产状况、提供材料真实、准确、完整情况作出如下承诺：

　（1）彩虹集团合法拥有中电器件45%股权的完整所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

　（2）彩虹集团在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。

　特此公告。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　董 事 会

　2014 年8月25日