一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

　三、 管理层讨论与分析

　3.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　上半年，由于钢铁行业依旧持续弱势下行，造成市场需求不足，焦炭价格持续下滑，煤焦价格上半年整体呈弱势下行趋势。面对严峻的经济形势和市场情况，公司紧紧围绕对标降本增效目标，及时开展和实施调整采购策略，创新采购模式，优化购煤结构等有效降低采购成本的多项措施，对控制煤价取得较好成效。

　报告期内，公司总体经营结果与目标差距较大，未按计划完成生产进度。焦炭、煤气、化工产品产量不同程度下降，经营指标较大幅度下滑。工作困难、任务艰巨。一、公司下属四个煤矿受曲靖市麒麟区下海子煤矿“4.07”重大透水事故和富源县红土田煤矿“4.21”重大瓦斯事故爆炸事故影响，四个煤矿与全省煤矿一道停产整顿，使煤矿的固定成本难于摊薄，亏损增加。截止报告期末，四个煤矿仍未复产。二，由于煤矿停产，公司原料采购运距增加，原料采购成本增加。而焦炭受钢材市场低迷影响，价格一直下滑，煤焦价格倒挂严重。 三、公司积极采取应对措施，为确保焦化制气城市煤气供应，较多降低师宗煤焦化生产负荷，以尽量减少亏损。

　报告期内，公司实现营业收入247,372.31万元，同比下降28.67%；实现归属于母公司所有者的净利润544.55万元，同比下降了87.93%。

　下半年，从国内经济形势和钢铁市场走势分析，煤焦市场形势依然不容乐观，整个焦化行业生产经营更为艰难，加上省内煤矿仍未复产，公司经营十分困难。

　（一）主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　■

　2、其他

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润544.55万元，比去年同期下降了87.93%。主要原因是一、报告期内受周边地区煤矿矿难的影响，省内煤矿包括公司下属四个煤矿停产，固定费用难于摊薄。导致报告期内四个煤矿亏损，影响了公司利润。二、因省内煤矿停产，焦煤采购运距增加，成本上升，煤焦价格倒挂严重。三、为确保焦化制气城市供气用煤的情况，尽量减少亏损，公司较多降低师宗煤焦化焦炉生产负荷，成本上升。

　(2)经营计划进展说明

　报告期内，公司生产主要指标未完成年进度计划。

　2014年焦炭计划产量310万吨，1-6月累计完成产量140.10万吨, 完成年度计划45.19%，同比减少38.48万吨。主要原因是：受上半年省内地区煤矿矿难的影响，全省煤矿统一停产，原料煤采购异常困难，公司降低部分焦炉生产负荷。

　2014年公司煤气计划产量为14.3亿m3 (含自用)，商品煤气计划4.9亿m3 ，2014年上半年商品煤气实际完成产量2.13亿m3，完成年度计划的43.47%。其中安宁分公司完成0.83亿m3，完成计划的43.85%；焦化制气完成1.3亿m3，完成计划43.22%。2014年上半年商品煤气与去年同期比减产1.18亿m3。

　2014年公司煤化工产品（包含焦油加工、苯加氢和甲醇）计划产量30万吨，1-6月份，煤化工产品产量为12.46万吨，完成年度计划的41.52%，同去年同期减产2.26万吨，主要原因是生产负荷较低和化工装置长时间停产检修。

　2014年计划原煤产量33.6万吨，实际产量为7.57万吨。完成年度计划的22.53%，主要原因是受周边地区煤矿矿难影响，公司下属四个煤矿4月份以来全部停产。

　2014年公司拟实现营业收入600.388元万元，1-6月实现营业收入24.74亿元，

　完成年度计划的41.21%。

　2014年公司拟实现净利润5072万元，1-6月实现净利润544.55万元，完成年计划的10.74%，主要原因是受经济形势及市场影响，煤焦价格倒挂，及周边地区矿难影响原料采购，公司降低生产负荷，同时四煤矿长时间停产对公司利润产生了较大影响。

　（二）主营业务分行业、分产品情况表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（三） 公司投资情况

　1、 对外股权投资总体分析

　（1）证券投资情况

　报告期内，公司无证券投资。

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　报告期内，公司未持有其他上市公司股权

　(3) 持有金融企业股权情况

　报告期内，公司未持有金融企业股权

　2、非金融类公司委托理财及衍生投资的情况

　（1）委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项

　3、募集资金使用情况

　报告期内公司募集资金使用情况详见同日公告在上海证券交易所网站和《中国证券报》的临时公告 “2014—054”。

　4、公司全资子公司的经营情况

　■

　5、 重大非募集资金项目情况

　报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目。

　3.2预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能发生较大幅度下滑。目前省内煤矿复产情况尚未确定，预计2014年下半年市场仍持续低迷，公司将会抓住时机，待煤矿复产后，满负荷生产。预计年内公司将维持盈利。

　3.3 利润分配或资本公积金转增预案

　公司拟以截止至2014年6月30日公司股份总数494,961,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增494,961,800股，本次转增完成后公司总股本将增加至989,923,600股；本次分配不送红股、不进行现金分红。该事项经2014 年 8 月 25 日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，并符合公司的发展规划，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　4. 重要事项

　4.1担保情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2014年2月本公司的子公司师宗煤焦化工有限公司与恒宇（上海）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，将部分自有固定资产出售给恒宇租赁，恒宇租赁再将该固定资产出租给师宗煤焦化使用，租赁期限24个月，师宗煤焦化工有限公司按约向恒宇租赁支付租金。此项融资金额为11800万元，公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保。该担保事项已经公司第六届董事会第十六次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　4.2其他重大事项说明

　（一）2014年2月18日，公司与成都投智资产管理有限公司、陈建宁签订了《成都汇智信股权投资基金管理有限公司发起人协议书》，公司参股了成都汇智信股权投资基金管理有限公司（以下简称：“成都汇智信”）出资额为人民币50万元，以货币出资，占注册资本的5％。3月19日，成都汇智信完成工商登记手续，并领取由成都市高新工商行政管理局发的《营业执照》的相关信息。详见公司《2014年一季度报告》

　（二）为进一步提升公司的资金效益，建立安全的资金运作模式，经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届董事会第二十四次（临时）会议、2014年第二次(临时)股东大会通过。公司拟累计以人民币6000万元的自有资金认购成都汇智信设立的有限合伙企业成都投智瑞峰投资中心（以下简称“投智瑞峰”）有限合伙人份额，公司以出资额为限，承担有限责任。第一次出资4000万元，本次投智瑞峰募集资金主要投资于云南及贵州的煤矿贸易融资项目及补充其生产流动资金，具体内容见2014年6月26日刊登在上海证券交易所网站的编号为“2014-40”《关于对外投资的公告》。第二次出资2000万元，募集资金主要投资具体内容见2014年7月18日刊登在上海证券交易所网站的编号为“2014-048”《关于对外投资的公告》。

　（三）为了提高闲置资金的使用效益，公司第六届董事会第五次会议审议通过授权公司开展国债回购业务的议案。2014年1-6月份，公司国债逆回购取得的收益为

　3,341,847.54元。

　（四）公司全资子公司昆明焦化制气有限公司地处昆明市空港经济区，经公司了解，云南省第十二届人民代表大会第二次会议代表提出了《关于昆明市焦化制气厂搬迁的建议》，该建议认为“焦化制气不符合昆明市工业产业布局、且地处滇池保护区内，排放的废气对昆明市城市形象及环境产生不良影响，建议政府相关部门组织开展对焦化制气搬迁的相关工作。”见公司临时公告“2014-032”

　公司制订了《昆明焦化制气有限公司搬迁方案》（以下简称“搬迁方案”），目前该搬迁方案正在报送政府相关部门审批，根据搬迁方案，昆明焦化制气有限公司拟在原址基础上扩大规模、建设中国（滇中）国际五金物流商贸城项目，转型升级为面向南亚东南亚的大型五金加工及物流商贸基地。截止本报告提交之时，该搬迁方案仍在审批中。见公司临时公告“2014-032”

　（五）2014年7月，昆明市委召开第66次常委会议，会议审议并原则通过了《昆明市人民政府关于做好天然气置换工作的实施意见（送审稿）》（以下简称意见）。意见提出，昆明市天然气置换工程从今年开始，到2017年基本完成现有焦炉煤气用户置换，并实现2014年到2017年发展的煤气用户向天然气的全面置换”。同时该意见还提到：“置换范围包括目前由云南煤业能源股份有限公司大板桥昆明焦化制气有限公司、安宁分公司2个气源厂供应焦炉煤气的片区，以及由云南中石油昆仑燃气有限公司、昆明华润燃气有限公司进行经营管理的昆明主城五区、3个国家级开发（度假）区的管辖范围”。见公司临时公告“2014-046”。

　近日，公司关注有媒体报道“中缅天然气管道现已全线贯通，并与全国天然气主干管网联通正式通气运营。从8月15日起，开始对昆明主城五区、三个国家级开发（度假）区供应的生产、生活用人工煤气逐步进行天然气置换工作。按照《昆明市天然气置换总体方案》，昆明天然气置换由昆仑燃气及昆明华润燃气有限公司采取分期、分片区置换的方法逐步推进实施。昆明市天然气置换工程分为8个大片，118个小片，每个小片的置换周期为7天，逐片推进置换。首批置换工作按照天然气进气方向和人工煤气退出方向，通过昆明东、西两条天然气高压 管道引入天然气，分别从主城区东（碧鸡关）、西（经开区）两个方向逐步向市区推进进行置换，大板桥镇为全市天然气置换终点。在进度安排 上，从2014年开始置换，到2017年基本完成现有焦炉煤气用户（约100万户），以及2014年到2017年预计发展的煤气用户（约20万户）向天然气的全面置换。其中，2014年置换约8.5万户，2015年置换约31.5万户，2016年置换约45万户，2017年置换约35万户。

　截止本公告提交之时，公司尚未接到昆明市政府关于天然气置换与公司相关的文件通知或工作安排。公司目前正在研究方案利用昆明市天然气置换工作与焦化制气搬迁工作的有机结合加快推动公司转型升级。公司安宁分公司将结合昆明市天然气置换工作进度加快推进清洁能源项目，提升天然气置换后煤气的利用率，以挖掘公司新的利润增长点。随着昆明市天然气置换工作的逐步推进将会对公司未来的生产、经营状况及主营业务产生重大影响，敬请投资者注意投资风险。

　云南煤业能源股份有限公司

　董事长： 张 鸿 鸣

　2014年8月26日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-055

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　第六届监事会第十三次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次（临时）会议于2014年8月20日前以电子邮件传送会议资料、以通讯表决方式于2014年8月25日上午9:30召开，应参与表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，并于2014年8月25日上午10:00前收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

　1、关于审议公司《2014年半年度报告》及其摘要的议案

　具体内容详见同日公告上海证券交易所网站《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　2、关于公司 2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

　以截止至2014年6月30日公司股份总数494,961,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增494,961,800股，本次转增完成后公司总股本将增加至989,923,600股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

　经书面记名通讯表决，该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　3、关于公司 2014 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案

　具体内容详见同日公告上海证券交易所网站及《中国证券报》的临时公告编号为“2014-054”的《2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　经书面记名通讯表决，该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司监事会

　2014年8月26日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-054

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，现将云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）2014年6月30日的募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、公司本次非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为899,999,600.00元，扣除各项发行费用合计30,929,260.77元后，实际募集资金净总额为869,070,339.23元，由主承销商红塔证券股份公司于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了“中审亚太验[2013]第020008号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司募集资金专户管理。

　根据公司2013年1月14日经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议及2013年2月19日公司2013年第一次股东大会通过的《非公开发行股票预案》（公告编号2013-005），公司本次非公开发行股票拟募集的资金扣除发行费用后，其中30,000万元拟增资师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”或统称为“三个煤矿”）用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）。

　该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并完成了工商变更登记。

　截止2014年6月30日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：

　单位：元

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司于2013年5月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议修订了《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》。并且公司于2013年11月15日与红塔证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签署了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，公司在中国银行开立了本次非公开发行股票公司募集资金专项账户（以下简称“公司专户”），账户名称：云南煤业能源股份有限公司 ，账号：137231327125 。

　2014年5月16日，公司与红塔证券、兴业银行昆明分行、瓦鲁煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（瓦鲁煤矿）》；与红塔证券、华夏银行昆明高新支行、五一煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（五一煤矿）》；与红塔证券、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行、金山煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（金山煤矿）》。

　（1）根据协议，三个煤矿设立的增资并用于其改扩建项目的专户情况如下表所示：

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况

　1、募集资金使用情况

　2013年度及2014年1-6月份公司募集资金使用情况为：（1）募集资金补充流动资金158,468,264.09元；（2）募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金410,602,075.14元，公司用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿”和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）四个煤矿100%股权；（3）公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一的“以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）”

　募集资金使用情况对照表如附表所示。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　根据《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　（1）公司以41,060.22万元收购昆明钢铁控股有限公司持有的五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的收购款置换

　单位：万元

　■

　截至2013年11月11日，公司以自筹资金收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的实际投资额为41,060.21万元，已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具“中审亚太鉴字[2013]第020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，经2013年11月15日云煤能源第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金41,060.21万元。

　（2）公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）的置换

　自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议通过。具体内容见公司临时公告“2014-029”

　3、公司使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　（1）永久性补充流动资金158,468,264.09元

　根据公司2013年1月14日经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议及2013年2月19日公司2013年第一次股东大会通过的《非公开发行股票预案》（公告编号2013-005）公司募集的资金除以41,060.22万元收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、金山和大舍四个煤矿100%股权，及公司以30,000万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）外，剩余非公开发行募集资金净额将用于补充公司的流动资金，2013年11月，剩余募集资金金额158,468,264.09元用于公司补充流动资金。

　（2）补充流动资金20,000万元

　截至2013年11月24日，《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资项目“以30,000万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）的相关募集资金30,000万元尚未使用，处于闲置状态。

　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，2013年11月24日公司第六届董事会十四次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议审议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，主要用于偿还银行贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过5个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事与保荐机构红塔证券股份有限公司均已出具专项意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。（见临时公告“2013-060”）

　（3）补充流动资金10,000万元

　2013年12月30日公司第六届董事会十五次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议审议通过《使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金》的议案，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。上述议案已经公司独立董事与保荐机构红塔证券股份有限公司同意。该笔款项于2014年1月6日从专户中划拨使用。（见临时公告“2013-065”）

　（4）归还募集资金30,000万元

　2014 年4 月 10 日，公司已按承诺将合计30,000万元补充流动资金的募集资金归还募集资金专户并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。（见临时公告“2014-018”）

　（5）30,000万元继续补充流动资金

　经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意将之前已归还的募集资金3亿元用于继续补充流动资金，使用期限不超过6个月。 （见临时公告“2014-021”）

　（6）归还募集资金30,000万元

　公司已分别于2014 年4 月24 日、2014年4月25日将25,000万元及5,000万元共计30,000万元补充流动资金的募集资金归还募集资金专户并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人（见临时公告“2014-025”）。

　（7）公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）的未置换的募集资金余额22,054.05万元用补充三个煤矿流动资金

　该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并置换。经中审亚太会计师事务所出具鉴证报告中审亚太鉴[2014]020038号， 该30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，自2012年1月17日至2014年3月31日止，三个煤矿以自筹资金预先投入金额经审计合计为10，895.43万元，公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，则未置换的募集资金余额为22,254.05万元，具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　经公司第六届董事会二十一次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，五一煤矿、瓦鲁煤矿各自预留100万用于改扩建后续支出外，未置换的募集资金余额22,054.05万元（其中五一煤矿，6,706.06万元，瓦鲁煤矿，9,647.99万元，金山煤矿5,700万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（见临时公告“2014-030”）。

　四、报告期内，公司不存在变更募集资金使用情况

　五、报告期内，公司募集资金实际使用情况与披露文件中披露的内容不存在差异，不存在募集资金使用及关联的违规情形。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　附表一：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：:指募集资金专户的实际支出金额。

　因区域内发生矿难等原因，四家煤矿根据当地政府的要求停产，由于停产时间过长，四个煤矿恢复检修的难度和时间大幅增加，计划的生产时间大幅减少，导致煤矿产能未能得到发挥，导致四个煤矿亏损。截止报告期末，四个煤矿仍处于停产中。

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-053

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次（临时）会议的会议通知于2014年8月20日以电子邮件或书面送达方式通知全体董事，会议于2014年8月25日上午9：00以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事会于2014年8月25日10:00前收回有效表决票9张。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议通过了如下议案：

　一、关于审议公司《2014年半年度报告》及其摘要的议案

　具体内容详见同日公告上海证券交易所网站《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、关于公司 2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

　拟以截止至2014年6月30日公司股份总数494,961,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增494,961,800股，本次转增完成后公司总股本将增加至989,923,600股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

　独立董事意见：我们认为公司 2014 年中期进行利润分配及资本公积转增股本充分考虑到广大投资者的合理诉求，有助于与全体股东共同分享公司发展的经营成果，持续回报股东，同时与公司股本规模、发展前景、利润状况、现金流状况及未来发展需要相吻合,符合公司及全体股东的利益。本事项的董事会会议召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意提交股东大会审议。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于选举董事会专门委员会委员的议案

　根据《公司章程》的规定及公司董事会专门委员会细则，选举郭咏先生为董事会提名委员会委员、战略委员会委员，审计暨关联交易委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期至第六届董事会届满为止。

　经书面记名通讯表决，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　四、关于公司 2014 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案

　具体内容详见同日公告上海证券交易所网站及《中国证券报》的临时公告编号为“2014-054”的《2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　独立董事独立意见：公司2014年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　经书面记名通讯表决，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2014年8月26日