一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，国内经济结构仍处在调整期，传统行业多数面临较大的“去库存”压力。受此影响，煤炭市场疲软态势进一步加剧，下游需求不振，煤炭价格持续下跌，回款更加困难。对此，公司始终坚持以实现“三零”为目标，强化安全管理，优化生产布局和劳动组织，大力发展采掘机械化，坚持科技创新，在公司全体干部职工的共同努力下，实现了安全高效生产和公司平稳运行，为确保完成全年各项工作任务夯实了基础。

　一是安全态势保持平稳。公司注重加强安全技术培训，加大瓦斯防治力度，加快水害隐患安全治理整顿工程进度，夯实安全基础。积极对生产单位区队长以上干部加强培训，深入学习安全管理先进经验，提升安全技术素质，使基层区队建设和班组建设得到加强。重点抓好事故的超前防范工作，不断强化安全红线意识，严格一通三防、防突制度和措施落实，加大考核力度，增强安全保障能力，狠抓夏季三防和水害防治，确保公司安全生产形势总体平稳。

　二是科学组织安全高效生产。根据市场变化，优化生产布局，集中装备、人力和技术力量，减头减面提效。一方面制定出台了《关于2014年采煤安全生产工作的安排意见》，对安全高效矿井和安全高效采煤队进行了规划，上半年达到百万吨的采煤队有12个，80万吨的采煤队有13个，采煤机械化程度保持在92%。另一方面强化设备日常管理，加强设备调剂调节，提高设备大修质量，确保了设备安全稳定运行。

　三是积极调整市场布局。一方面充分发挥区位、品质与品牌优势，立足“河南、湖北”基本市场，提高矿井原煤入洗率，优化调整市场布局，扩展市场广度与深度。另一方面巩固开发动力煤市场，以“远处抓重点、近处全覆盖”为目标，全力稳定省内市场。通过强化营销带动，初步探索煤电一体化发展模式。

　四是切实加强科技创新。公司广大科技工作者紧紧围绕企业安全生产大局，积极开展技术攻关，持续做好各项科技管理工作。在近距离极薄保护层开采及瓦斯治理技术研究方面取得突破，研究解决了综采配套设备选型、沿空留巷、“Y”型通风、超前顶板加固、强制放顶、综合瓦斯抽采等技术难题。依据公司所属矿区瓦斯赋存条件，有针对性地研究适用防治技术，编制矿区区域瓦斯治理效果考察与验证技术规范，指导工程实践。

　五是严格煤质管理。面对严峻的市场形势，不断强化煤质监督管理，积极进行产品结构调整。一方面继续加强动力煤选煤厂和风选厂的运行管理，根据市场变化和市场需求，加强日常技术管理，加大动力原煤入洗量，充分发挥动力煤选煤厂的提质优势。另一方面认真贯彻落实《煤炭产品质量管理办法》和《煤炭产品质量考核办法》，严格兑现奖惩，把煤质管理与职工的切身利益结合起来，牢固树立职工的质量意识。

　报告期内主要指标完成情况

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　报告期内，公司商品煤销量1，579.50万吨，同比减少53.45万吨，减幅3.27%；商品煤综合售价455.18元，同比下降52.43元，降幅10.33%；利润总额15,807.96万元，同比减少45,872.03万元，减幅74.37%,主要原因是商品煤销量下降影响收入27,167.00万元，售价下滑影响收入82,787.00万元。

　(一)主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：主要原因是商品煤销量减少、售价下降所致。

　营业成本变动原因说明：主要原因是商品煤销量下降、营业成本减少所致。

　销售费用变动原因说明：主要原因是应付职工薪酬等同比减少所致。

　管理费用变动原因说明：主要原因是研发费下降所致。

　财务费用变动原因说明：主要原因是票据贴现、公司债预提以及支付利息所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加，商业汇票支付款项增加。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是支付的其他与投资活动有关的现金增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是取得借款所收到的现金减少。

　研发支出变动原因说明：主要原因是上半年部分项目处在研发阶段所致。

　2、其它

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或来源无重大变动。公司上半年实现利润总额15,807.96万元，同比减少45,872.03万元，减幅74.37%。利润同比减少的主要原因是受煤炭市场疲软影响,商品煤销量下降，售价大幅下滑。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　为改善财务结构，补充流动资金，加快公司发展，经公司五届十七次董事会和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司在中国境内发行了票面本金总额为人民币45亿元的公司债券，该债券已于2013年5月8日在上海证券交易所上市。详见2013年4月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司债券募集说明书》、《公司债券信用评级报告》和《公司债券发行公告》。

　2014年4月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2013年公司债券2014年付息公告》。

　2014年4月17日，公司向截止2014年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“13平煤债”持有人，每手“13平煤债”面值1000元派发利息50.7元（含税）。

　2014年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2013年公司债券2014年跟踪评级报告公告》。经中诚信证券评估有限公司最后认定，认为本次跟踪的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA。

　(3)经营计划进展说明

　公司2013年年度报告披露的2014年经营计划为：原煤产量3,600万吨，精煤产量960万吨，营业收入196亿元，成本费用191亿元。报告期内，公司原煤产量1,738.70万吨，精煤产量422.80万吨，均未达到上半年的经营计划目标。上半年营业收入855,591.30万元,营业成本及费用838,080.78万元，均低于经营计划目标。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三)核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　单位：万元 币种：人民币

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　注：报告期末对宝丰县香山金鑫煤业有限公司的投资余额646.14万元系因该公司解散清算未完成确认长期股权投资损失后的余额。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1）委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（2）委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　公司于2006年通过首次发行募集资金301,920.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为294,891.56万元。报告期内，公司在2014年4月17日已将2013年度暂时补充生产经营流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。本公司募集资金在银行专户的存储金额为：77,693.29万元;活期存款专用账户（账号1707022529021039821）10.83万元，全部为募集资金存款利息收入;共计金额77,704.12万元。

　(2)募集资金承诺项目使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　项目（1）和项目（5）于2007年度实施完毕。

　项目（2）和项目（3）于2006年度实施完毕。

　项目（6）于2008年度实施完毕。

　项目（4）于2007年下半年动工，2009年9月初步设计发生重大变更，经河南省工业和信息化厅批复（豫工信〔2009〕241号）项目总投资变更为84,533.95万元。截至2010年年末，募集资金19,982.00万元已全部使用完毕。本报告期末累计总投资82,199.72万元。

　项目（7）因外部市场环境发生变化，2010年1月停建。截至报告期末累计完成投资1,840.26万元。

　4、主要子公司、参股公司分析

　截至报告期末，公司拥有全资子公司5家，直接控股子公司3家，参股公司2家，简要情况如下：

　（1）平顶山天安煤业三矿有限责任公司

　平顶山天安煤业三矿有限责任公司成立于1996年8月22日，法定代表人为申书跃，注册资本2,082万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是原煤开采、普通货运、房屋租赁。截至报告期末，该公司资产总额为33,175.93万元，所有者权益8,555.61万元，报告期实现营业收入10,110.94万元，营业利润-944.58万元，净利润-918.43万元。报告期净利润比上年同期下降205.87%，主要原因是原煤产销量减少，销售价格降低所致。

　（2）平顶山天安煤业七矿有限责任公司

　平顶山天安煤业七矿有限责任公司成立于2006年8月1日，法定代表人为李全河，注册资本5,222万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是原煤开采、对煤炭相关产业的投资、机械制造、矿用机电设备制造。截至报告期末，该公司资产总额23,619.42万元，所有者权益-24,243.36万元，报告期实现营业收入15,003.51万元，营业利润-6491.32万元，净利润-6,492.67万元。报告期净利润比上年同期下降17.67%，主要原因是销售价格下降，收入降低所致。该公司下属控股子公司1家，属兼并重组小煤矿。

　（3）平顶山天安煤业九矿有限责任公司

　平顶山天安煤业九矿有限责任公司成立于1989年12月1日，法定代表人为吕学增，注册资本28,730万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是煤炭开采、销售、运输、安装、劳务服务。截至报告期末，该公司资产总额80,096.98万元，所有者权益-9,915.25万元，报告期实现营业收入27,653.8万元，营业利润-523.18万元，净利润-480.34万元。报告期净利润比上年同期上升90.87%，主要原因是原煤产销量增加，收入增加所致。该公司下属控股子公司2家，属兼并重组小煤矿。

　（4）平顶山天安煤业天力有限责任公司

　平顶山天安煤业天力有限责任公司成立于1996年1月15日，法定代表人为高西林，注册资本2,900万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是煤炭运销、矿用产品及配件、机电产品、五金、交电仪器仪表；矿用防爆电器制造及维修、房屋出租、原煤开采等。截至报告期末，该公司资产总额65,798.15万元，所有者权益35,839.8万元，报告期实现营业收入17,704.11万元，营业利润387.51万元，净利润133.62万元。报告期净利润比上年同期上升117.22%，主要原因是原煤产销量增加，收入增加所致。该公司下属控股子公司4家，属兼并重组小煤矿。

　（5）河南平宝煤业有限公司

　河南平宝煤业有限公司成立于2004年6月5日，法定代表人为李永占，注册资本80,000万元，本公司持股60%，上海宝钢国际经济贸易有限公司持股40%。该公司的经营范围是煤炭生产，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电的销售）。截至报告期末，该公司资产总额173,477.45万元，所有者权益97240.90万元，报告期实现营业收入37,507.58万元，营业利润8,572.46万元，净利润6,424.77万元。报告期净利润比上年同期下降46.57%，主要是煤炭售价同比下降、收入减少所致。

　（6）平顶山天安煤业香山矿有限公司

　平顶山天安煤业香山矿有限公司成立于2007年12月26日，法定代表人为闫章立，注册资本15,942万元，本公司持股72%，宝丰县国有资产经营管理中心持股28%。该公司的经营范围是原煤开采、洗选、销售。截至报告期末，该公司资产总额36,762.54万元，所有者权益28,411.27万元，报告期实现营业收入24,174.01万元，营业利润743.50万元，净利润-162.04万元。报告期净利润比上年同期下降104.97%，主要是因为关闭重组小煤矿确认投资损失所致。该公司下属控股子公司1家，属兼并重组小煤矿于2014年6月关闭并转入解散清算程序。

　（7）平煤哈密矿业有限公司

　平煤哈密矿业有限公司成立于2008年11月4日，法定代表人为杨玉生，注册资本5,000万元，2012年4月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司的经营范围是一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；煤矿的筹备。截至报告期末，该公司资产总额4,878.65万元，所有者权益4,864.58万元，营业利润-1.38万元，净利润-1.42万元。

　（8）河南中平鲁阳煤电有限公司

　河南中平鲁阳煤电有限公司成立于2012年6月29日，法定代表人为马廷欣，注册资本9,281.16万元，本公司持股65%，中电投河南电力有限公司持股35%。该公司的经营范围是动力煤快速输煤系统的建设。截至报告期末，该公司资产总额12,948.49万元，所有者权益6,496.69万元，营业利润2.48万元，净利润1.86万元。

　（9）上海宝顶能源有限公司

　上海宝顶能源有限公司成立于2004年7月5日，法定代表人为周清华，注册资本1,000万元，本公司持股49%，宝钢资源有限公司持股51%；该公司的经营范围是煤炭、焦炭、钢材、矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售，货物和技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）等。截至报告期末，经众华沪银会计师事务所审计，该公司总资产13,029.47万元，净资产1,613.07万元，报告期实现净利润123.71万元。

　（10）中国平煤神马集团财务有限责任公司

　中国平煤神马集团财务有限责任公司成立于2013年7月22日，法定代表人为余清海，注册资本10亿元，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持股51%，本公司持股35%，神马实业股份有限公司持股14%；该公司的经营范围是经批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。截止报告期末，经瑞华会计师事务所审计，该公司总资产393,315.15万元，净资产104,167.06万元，报告期实现净利润3,421.66万元。

　5、非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　十一矿产业升级改造

　该项目2013年2月经《国家能源局关于下达2013年煤炭产业升级改造项目的通知》（国能煤炭〔2013〕54号）核准；采矿许可证号：1000000140056。项目总投资141,618.70万元，建设的主要内容为将矿井的生产能力由300万吨/年提高到360万吨/年，2014年完成投资3,483.40万元，累计完成投资133,345.44万元。

　朝川矿升级改造项目

　该项目2005年10月经河南省发改委《关于平顶山煤业集团有限责任公司2005年煤矿采掘机械化项目核准的批复》（豫发改能源〔2005〕1432号）批复； 2010年1月取得《河南省工业和信息化厅关于平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿生产矿井地质报告的批复》（豫工信〔2010〕44号）；2013年11月经《河南省工业和信息化厅关于平煤股份朝川矿产业升级改造初步设备修改的批复》（豫工信煤〔2013〕799号）核准；采矿许可证号：4100000720325。项目总投资81,921.55万元，建设的主要内容为将矿井的生产能力由120万吨/年提高到180万吨/年，2014年完成投资953.00万元，累计完成投资69,021.43万元。

　十三矿产业升级改造

　2011年12月取得《河南省工业和信息化厅关于平煤股份十三矿生产矿井地质报告的批复》（豫工信〔2011〕706号）；采矿许可证号：1000000720046。项目总投资132,856.03万元，建设的主要内容为将矿井的生产能力由210万吨/年提高到270万吨/年，2014年完成投资2,991.68万元，累计完成投资99,438.50万元。

　其他非募集资金项目工程进度情况详见财务报表附注在建工程重大在建项目变动情况表。

　3.2、 利润分配或资本公积金转增预案

　（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　经公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，公司于2014年7月11日以总股本2,361,164,982股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），共计200,699,023.47元，占当年归属于上市公司股东的净利润的30.10%,未分配部分用于公司的发展。

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　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-023

　平顶山天安煤业股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2014年8月23日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第六届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。杨玉生董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决；陈寒秋董事因健康原因委托白国周董事代为出席表决；独立董事李忠华先生因另有公务委托独立董事王兆丰先生代为出席表决；独立董事陈栋强先生因另有公务委托独立董事唐建新先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　一、募集资金存放与实际使用情况专项报告

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况专项报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观真实地反映了2014年半年度公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

　二、关于修订综合服务协议的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订综合服务协议的议案。

　董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、陈寒秋先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　公司独立董事认为：本次关联交易主要是解决平煤股份各生产单位的爆炸物品的采购和使用问题，以保证矿井开拓爆破作业活动的正常开展。该关联交易符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响，同意修订并提交公司股东大会审议。

　三、2014年半年度报告（全文及摘要）

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2014年半年度报告（全文及摘要）。（全文详见上海证券交易所网站）

　四、关于成立平煤股份天宏选煤厂的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于成立平煤股份天宏选煤厂的议案。

　平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂（简称“天宏选煤厂”）是2012年3月平煤股份五届董事会十一次会议审议通过的新建项目（详见2012-007号公告）。经过近两年的建设，项目已基本建成，目前处于试生产状态。

　天宏选煤厂设计入洗原煤能力为500万吨/年，投资概算56770万元，项目实际完成投资56644万元，比概算节约126万元。

　五、关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案。

　董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、陈寒秋先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　公司独立董事认为：公司与关联方的日常关联交易超额部分属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。上述关联交易的定价按照已经签订的关联交易协议执行，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。同意该项议案。

　六、关于向中行平顶山分行申请办理融资业务的议案

　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向中行平顶山分行申请办理融资业务的议案。

　因业务需要，公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请办理30亿元人民币最高余额内的综合授信业务（2014年7月31日至2019年7月30日），以及除综合授信以外固定资产、技术改造等项目贷款业务。公司董事会授权董事长签订与上述业务相关的协议、合同，并办理其他相关手续，公司具体权利义务以被授权人签订的相关业务协议、合同和办理的其他相关法律手续为准。

　以上第二项议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十五日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-026

　平顶山天安煤业股份有限公司关于

　增加2014年日常关联交易预计发生额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示:

　●交易内容：因设立平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂，今后生产过程中在铁路运输、劳务服务等方面将与控股股东中国平煤神马集团发生新的关联交易；

　●关联人回避事宜：公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见；

　●交易对本公司的影响：该项关联交易不存在损害上市公司利益的情形，对公司独立性没有影响。

　一、关联交易概述

　因设立平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂（简称“天宏选煤厂”），今后在生产过程中将与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）发生新的关联交易，因此，需要增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额度。

　二、审议程序及独立董事意见

　公司于2014年8月23日在平顶山市平安大厦召开召开第六届董事会第七次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事安景文先生、唐建新先生、王兆丰先生、李忠华先生、陈栋强先生同意该项议案并发表独立意见如下：

　因设立平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂，今后生产过程中在铁路运输、劳务服务等方面将与控股股东中国平煤神马集团发生新的关联交易，根据公司提供的相关资料，基于独立判断，我们认为：公司与关联方的日常关联交易超额部分属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。上述关联交易的定价按照已经签订的关联交易协议执行，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。该关联交易事项已经我们事前认可，我们同意该议案。

　三、2014年预计增加的日常关联交易

　（一）关联交易金额预计

　2014年，本公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司增加的日常关联交易发生额预计为7480万元，明细如下：

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　（二）关联方介绍和关联关系

　1．基本情况

　中国平煤神马集团成立于2008 年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业丝及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司禁止经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。

　截至2013年12月末，中国平煤神马集团资产总额12,551,008万元，净资产3,050,292万元；2013年实现营业收入12,946,536万元，利润总额26,004万元。

　2．关联关系

　本公司是中国平煤神马集团的控股子公司。股权控制关系如下图：

　■

　四、关联交易的定价原则

　2013年6月10日，平煤股份与关联人签署了《综合服务协议》等关联交易协议。协议有效期为三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。上述关联交易的定价按照已经签订的关联交易协议执行。

　五、交易目的和交易对公司的影响

　天宏选煤厂在生产经营过程中需要中国平煤神马集团及其子公司提供铁路运输以及绿化、通勤、洗浴等后勤服务。上述关联交易的发生是天宏选煤厂业务特点和业务发展的需要，不存在损害上市公司利益的情形，对公司独立性没有影响。

　六、备查文件

　（一）平煤股份第六届董事会第七次会议决议；

　（二）平煤股份独立董事对第六届董事会第七次会议相关议案发表的独立意见；

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十五日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-025

　平顶山天安煤业股份有限公司

　关于修订综合服务协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示:

　●交易内容：为解决平煤股份下属生产单位民用爆破物品的合法供应和使用问题，委托中国平煤神马集团力源化工有限公司（以下简称“力源公司”）统一为平煤股份各生产单位实施爆破作业服务；

　●关联人回避事宜：公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见；

　●交易对本公司的影响：由于该关联交易是将原材料支出变更为综合服务支出，仅涉及交易事项的重新分类，因此不会对平煤股份的业绩产生影响。

　一、关联交易概述

　由于平煤股份及下属单位未取得《爆破作业单位许可证》，不具备爆破作业相关资质，根据2013年11月26日公安部发布的《关于各地贯彻落实两个爆破作业公共安全行业标准工作情况的通报》要求：“2014年1月1日起，要对民用爆炸物品信息管理系统中未取得《爆破作业单位许可证》的爆破作业单位及人员一律予以注销，收回单位卡、人员卡，停止一切爆破作业活动，妥善处置剩余民爆物品。”因此平顶山市公安局于2014年1月12日对平煤股份下属单位在民用爆炸物品信息系统上予以注销，导致无法再审批和使用爆炸物品。为解决平煤股份下属生产单位民用爆破物品的合法供应和使用问题，委托中国平煤神马集团力源化工有限公司（以下简称“力源公司”）统一为平煤股份各生产单位实施爆破作业服务。

　力源公司系中国平煤神马集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，力源公司为平煤股份的关联方，该爆破作业服务构成关联交易事项。鉴于上述交易具有常规性和连续性，为规范该等交易，公司拟对《综合服务协议》进行修订，新增爆破作业服务项。

　二、审议程序及独立董事意见

　公司于2014年8月23日在平顶山市平安大厦召开第六届董事会第七次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订综合服务协议的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事安景文先生、唐建新先生、王兆丰先生、李忠华先生、陈栋强先生同意该项议案并发表独立意见如下：

　本次关联交易主要是解决平煤股份各生产单位的爆炸物品的采购和使用问题，以保证矿井开拓爆破作业活动的正常开展。由于该关联交易是将原材料支出变更为综合服务支出，仅涉及交易事项的重新分类，因此不会对平煤股份的业绩产生影响。该关联交易遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，有利于公司的业务发展，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。该关联交易事项已经我们事前认可，我们同意修订并提交公司股东大会审议。

　三、关联方基本情况介绍

　力源公司成立于1966年12月13日，现有注册资本2,727.20万元,法定代表人：曹长太。该公司位于鲁山县辛集乡盆郭村锅底山。主要经营范围：化工产品、化工原料的批发、零售（易燃、易爆品，危险化学品、监控化学品、易制毒化学品等需经审批许可方可经营的项目除外）；设计施工【四级（爆破作业单位许可证有效期至2016年12月31日）】；购销：钢材、铅管、纸箱；机械修理；房屋、设备租赁；技术服务。该公司2013年已取得《爆破作业单位许可证（营业性）》，具备有爆破作业资质，可对外承接爆破作业项目。该公司为中国平煤神马集团全资子公司，因此与平煤股份构成关联关系。

　截至2013年12月31日，力源公司资产总额15,906.38万元。2013年实现营业收入5,492万元，利润总额660万元。

　四、交易的主要内容和定价原则

　1、定价原则

　力源公司向平煤股份提供爆破作业服务，定价依据采用成本加成法，成本（人工成本）加合理利润（利润率不超过10%）。

　2、关联交易金额和类别

　关联交易数量以满足双方生产经营需要为原则，按实施爆破作业过程中所使用炸药和电雷管的具体使用量进行合理计量。在履行过程中，双方可根据生产经营实际需求，对年度日常关联交易计划进行预计。交易类别为爆破作业服务。

　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　本次关联交易主要是解决平煤股份各生产单位的爆炸物品的采购和使用问题，使矿山开拓能够正常运营。由于该关联交易是将原材料支出变更为综合服务支出，仅涉及交易事项的重新分类，因此不会对平煤股份的业绩产生影响。

　六、备查文件

　（一）平煤股份第六届董事会第七次会议决议；

　（二）平煤股份独立董事对第六届董事会第七次会议相关议案发表的独立意见；

　（三）《综合服务协议》。

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十五日

　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-024

　平顶山天安煤业股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2014年8月23日在平顶山市平安大厦召开。本次会议应到监事9人，实际出席及授权委托出席监事9人。监事赵海龙先生、监事王晓明先生因另有公务委托监事于泽阳先生代为出席表决。职工监事武豪先生因另有公务委托职工监事杜国燕先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

　一、关于募集资金存放与实际使用情况专项报告

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　二、关于修订综合服务协议的议案

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订综合服务协议的议案。

　三、2014年半年度报告

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2014年半年度报告。

　公司监事会对2014年半年度报告发表如下意见:

　(一)公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　(二)半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2014年上半年度的经营管理成果和财务状况；

　(三)在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

　(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

　四、关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案。

　以上第二项议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　二○一四年八月二十五日