一、 重要提示

　1．1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1．2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2．1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2．2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，在零售行业整体形势依然严峻的情况下，公司按照年初制定的经营计划稳步推进工作。继续推进生鲜工作，坚持自采、自营、自制，积极推进配送中心建设；加强畅销品缺断货管理，减少滞销品；持续重视安全保障、食品安全等工作；加强人才招聘和培训工作；积极稳健拓展新店，新开9家门店；继续完善信息系统和人力资源系统建设。

　报告期，公司实现营业收入679,965.56万元，比去年同期增长5.61%，营业利润1055.68万元，比去年同期下降63.68%，归属于母公司股东的净利润11,262.75万元，比去年同期增长276.45%。营业收入增长主要是新开门店实现销售收入所致。营业利润下降主要是由于费用增长大于收入增长所致。归属于母公司股东的净利润增长主要是由于出售合肥子公司房产股权所致。

　3．1主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明：主要是新开门店增加所致

　营业成本变动原因说明：主要是新开门店增加所致

　销售费用变动原因说明：主要是新开门店增加所致

　管理费用变动原因说明：主要是新开门店增加所致

　财务费用变动原因说明：支付的利息增加

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加，支付的其他与经营活动有关的现金减少所致

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是处置合肥子公司房产股权收到的现金增加所致

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是取得借款收到的现金减少，收到的其他与筹资活动有关的现金减少所致

　营业利润 ：主要是费用增长大于收入增长所致

　所得税 ：主要是报告期内较去年同期利润总额增加，所得税费用增加

　归属于母公司股东的净利润 ：主要是出售合肥子公司房产股权导致营业外收入增加所致

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　经公司第五届董事会第六次会议、2012年年度股东大会和第五届董事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会批准，公司将自己拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业先注册成立两个子公司，再将两个子公司的股权转让给北京华联商厦股份有限公司。报告期内公司已完成合肥金寨路店项目的转让，获得收益24,997.90万元，导致公司利润构成较去年同期发生重大变动。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经公司五届八次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司申请注册发行非金融企业债务融资工具，额度为10亿元人民币。公司于2014年5月8日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN132号），决定接受公司中期票据注册，注册金额为5亿元。公司于2014年5月9日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP164号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为5亿元。2014年5月22日公司发行了2014年度第一期中期票据，金额为5亿元，利率6.17%，发行期限3年。2014年7月8日公司发行了2014年度第一期短期融资券，金额为5亿元，利率4.9%，发行期限365天。该事项已于2014年5月16日、2014年5月24日和2014年7月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　(3) 经营计划进展说明

　公司稳步实施年初制订的经营计划，继续加强生鲜工作，推进自有品牌建设，推进物流配送中心建设。

　3．2 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3．3 核心竞争力分析

　1、政策优势

　公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司已被列入商务部重点培育的15家大型流通企业。公司作为北京华联集团投资控股有限公司的主要子公司，将得到股东及国家产业政策的有力支持。

　2、丰富的经营管理经验

　公司是国内较早开展大型综合超市业务的零售企业，1996年公司第一家门店开业，经过十多年的发展，作为本土零售企业主要代表之一，公司在多年的发展历程中积累了丰富的适合自身业务发展的经营管理经验。

　3、店铺资源优势

　截至2014年6月底，公司已在全国20多个省、市、自治区拥有一百多家门店，是中国门店分布最广、规模最大的大型综合超市运营商之一，店铺资源优势较为明显。

　4、商品资源和供应链优势

　经过多年积累，公司与许多供应商建立了稳固的合作关系，开发了部分自有品牌商品及进口商品，形成了一定的商品资源优势。公司采用总部全国联采、地区统采的二级采购体系，使公司能够最大可能地降低采购成本，为全面低价的销售定位创造条件。

　5、生鲜经营优势

　作为食品零售商，公司始终把生鲜作为经营工作的重中之重。公司逐步提高生鲜经营能力，提高自营、自采、自制比例，成为提高公司核心竞争力的主要因素之一。

　6、国际化的人才优势

　公司是国内零售企业最先在国际人才市场招聘的企业之一，先后聘用多名国外管理专家担任业务顾问，其中不少人是著名跨国公司的经理，从而保证公司的管理能够与国际先进水平接轨。公司店长以上的管理人员中，有多名具有国际零售业管理经验。

　3．4投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　(1) 持有金融企业股权情况

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　本公司于2013年2月18日委托北京银行向华联鹏瑞公司提供18000万元人民币贷款，截止2014年2月18日委托贷款终止日，公司共计收到委托贷款利息2730万元。经公司第五届董事会第十三次会议批准，公司于2014年2月25日与北京银行股份有限公司、北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（“华联鹏瑞”）签订《委托贷款协议》，委托北京银行向华联鹏瑞提供17000万元委托贷款，期限1年，年利率15%。该事项已于2014年2月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　尚未使用募集资金总额未考虑利息收入734.27万元和划款手续费2.91万元，考虑两项因素后，账户余额为22,427.36万元。公司48家发展门店项目中，有六家门店因所处物业购物中心开业率不足、整体规划改变等原因而关店。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　公司第五届董事会第十一次会议和2013年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，利用39家门店发展项目节余资金13,540.09万元投资9家新开门店，并对部分门店改造项目募集资金投资金额进行调整（原计划31家改造门店中，有5家门店停止实施改造，节余募集资金3,472.07万元拟投入需要扩大改造规模、增加改造投资金额的4家门店项目）。

　截至2014年6月30日，本公司无其他变更募集资金投资项目的情况。

　(4) 其他

　详见2014年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华联综合超市股份有限公司关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

　■

　5、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3．5利润分配或资本公积金转增预案

　1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司董事会已经实施了该方案，以2013年末总股本665,807,918股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元（含税），共计派送现金39,948,475.08元，股权登记日：2014年7月9日，除息日：2014年7月10日，现金红利发放日：2014年7月10日。

　????

　2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　截止2014年6月30日公司归属于母公司股东的净利润为112,627,515.04元（未经审计），未分配利润为624,037,957.07元。公司2014年半年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　3．6其他披露事项

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　经公司第五届董事会第六次会议、2012年年度股东大会和第五届董事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会批准，公司将自己拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业先注册成立两个子公司，再将两个子公司的股权转让给北京华联商厦股份有限公司。

　其中合肥金寨路店项目转让工作已经完成，获得收益24,997.90万元。武汉中华路店项目子公司已完成工商登记注册手续，股权转让完成后，预计获得收益1.76亿元，但是房产过户手续和股权转让手续能否在2014年9月30日前完成，具有不确定性。

　四、涉及财务报告会的相关事项

　4．1报告期内，本公司主要会计政策、会计估计以及财务报表合并范围未发生变化，无前期会计差错更正。

　4．2本半年度财务报告未经审计。

　董事长：彭小海

　北京华联综合超市股份有限公司

　2014年8月26日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－035

　北京华联综合超市股份有限公司

　第五届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于2014年8月11日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2014年8月22日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下议案：

　(一)《公司2014年半年度报告》及其摘要；

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　(二)《关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　(三)《关于修订<公司章程>的议案》；

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，本公司对《公司章程》中的相关条款进行了修订，内容详见2014年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《北京华联综合超市股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2014－039）。

　提请股东大会授权董事会办理工商变更手续。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　(四)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，现对《股东大会议事规则》中的相关条款进行如下修订：

　1、 原股东大会议事规则条款：

　第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　修订后股东大会议事规则条款：

　第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　2、 增加股东大会议事规则条款：

　第六十一条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　(五)《关于改选公司独立董事的议案》

　公司独立董事冯大安先生由于任期已满，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提名郑晓武先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　内容详见2014年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《北京华联综合超市股份有限公司关于改选独立董事的公告》（公告编号：2014－040）

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　(六)《关于设立分公司的议案》；

　同意本公司分别在北京设立2家、在江苏设立3家、黑龙江设立2家、内蒙古设立1家、安徽设立1家、宁夏设立1家、贵州设立3家、四川设立1家分公司，经营商业项目。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　(七)《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2014年9月10日召开2014年第二次临时股东大会，审议上述第三、四、五项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－036

　北京华联综合超市股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年8月11日以书面方式发出通知，于2014年8月22日在公司会议室以现场方式召开第五届监事会第十次会议（以下简称“会议”）。应出席监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于公司2014年半年度报告的书面审核意见》。

　监事会认为：

　1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　2、公司2014年半年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　二、《关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司监事会

　2014年8月26日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－037

　北京华联综合超市股份有限公司关于2014年

　上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2014年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。

　上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0033号验资报告验证。

　（二）以前年度已使用金额、2014年上半年使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目100,170.30万元，尚未使用的金额为28,553.08万元（其中募集资金27,869.60万元，专户存储累计利息扣除手续费683.48万元）。

　2、2014年上半年使用金额及当前余额

　2014年上半年，本公司以募集资金直接投入募投项目6,173.60万元。截至2014年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目106,343.90万元，尚未使用的募集资金金额为21,696.00万元。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，修订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理制度）。该管理制度于2013年4月25日经本公司董事会第五届第六次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　（二）募集资金专户存储情况

　本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户，专户账号为0110100102000001172。截至2014年6月30日，该专户内存放的募集资金余额为22,427.36万元，其中，尚未使用的募集资金为21,696.00万元，已计入募集资金专户的利息收入734.27万元（其中2014年上半年利息收入48.16万元），已扣除手续费2.91万元（其中2014年上半年手续费0.28万元）。

　三、2014年上半年募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2014年上半年募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司于2013年12 月召开第五届监事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议和2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，利用39家门店发展项目节余资金13,540.09万元投资9家新开门店，并对部分门店改造项目募集资金投资金额进行调整（原计划31家改造门店中，有5家门店停止实施改造，节余募集资金3,472.07万元拟投入需要扩大改造规模、增加改造投资金额的4家门店项目）。

　截至2014年6月30日，本公司无其他变更募集资金投资项目的情况。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　截至2014年6月30日，本公司无对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　特此公告。

　附表1：2014年上半年募集资金使用情况对照表

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　附表1：

　2014年上半年募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－038

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2014年9月10日（星期三）下午14:00

　●股权登记日：2014年9月2日（星期二）

　●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

　●是否提供网络投票：是

　●会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：本公司董事会

　3、会议召开日期和时间：

　现场会议：2014年9月10日（星期三）下午14:00

　网络投票：2014年9月10日（星期三）上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00

　4、会议表决方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

　公司股东既可以参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件二。

　5、现场会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

　二、会议审议事项

　■

　上述议案内容详见2014年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第五届董事会第十八次会议决议公告及附件。

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，本次会议审议的议案3，将对中小投资者的表决进行单独计票。中小投资者是指单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东。

　三、会议出席对象：

　1、凡在2014年9月2日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；或于网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

　四、现场会议参会及登记方法

　1、参会方法：

　(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

　2、登记方法

　(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　(2)登记时间：2014年9月8日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。

　(3)登记地点：本公司证券部。

　五、其他事项

　1、本次会议联系方式：

　联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号

　邮政编码：102605

　联系电话：010-57391823

　传 真：010-57391823

　联 系 人：黄仁静

　2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、备查文件

　经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录等。

　特此公告。

　附件：

　一、 授权委托书

　二、 网络投票操作流程说明

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　附：授权委托书(剪报及复印均有效)

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　代理人签名： 代理人身份证号码：

　委托权限：

　委托日期：2014年 月 日

　表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

　■

　如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　委托人：（签字）

　委托单位：（盖章）

　附件二：

　网络投票操作流程说明

　本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月10日（星期三）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　1、买卖方向为买入。

　2、申报价格代表股东大会议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案。

　3、申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　具体方法如下：

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年9月2日收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－039

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，对《公司章程》中的相关条款进行如下修订：

　1、原章程条款：

　第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修订后章程条款：

　第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　2、原章程条款：

　第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　修订后章程条款：

　第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　3、原章程条款：

　第一百二十四条 监事会行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　（九）本章程规定的其他职权。

　监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

　修订后章程条款：

　第一百二十四条 监事会行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　（九）本章程规定的其他职权。

　监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

　修改后的章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　该事项已经第五届董事会第十八次会议批准，尚需公司2014年第二次临时股东大会批准。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－040

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于改选独立董事的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司独立董事冯大安先生由于任期已满，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提名郑晓武先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会期满，津贴与其他独立董事相同，为税前人民币10万元/年。

　公司独立董事认为，该独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独立董事任职资格。

　独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　附件一：独立董事候选人简历

　郑晓武，男，1954年9月出生，管理学硕士。现任北京市康达律师事务所律师。与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　附件二：独立董事提名人声明

　北京华联综合超市股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人北京华联综合超市股份有限公司董事会，现就提名郑晓武为北京华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京华联综合超市股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括北京华联综合超市股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京华联综合超市股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：北京华联综合超市股份有限公司董事会

　（盖章）

　2014年8月22日

　附件三：独立董事候选人声明

　北京华联综合超市股份有限公司独立董事候选人声明

　本人郑晓武，已充分了解并同意由提名人北京华联综合超市股份有限公司董事会提名为北京华联综合超市股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京华联综合超市股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括北京华联综合超市股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京华联综合超市股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任北京华联综合超市股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：郑晓武

　2014年8月22日