一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、 上半年工作报告

　报告期内，公司始终围绕"调整、变革、规范、提升"四大主题，不断增强"发展能力、运营能力、管理能力、供应能力"四大能力，不断提高"安全管理水平、综合服务水平、风险管理水平、和谐发展水平"四类水平，努力建设安全、高效、环保、和谐的大型能源和公用事业服务集团。重点开展以下工作：一是根据公司战略转型升级的需要，启动了各级战略滚动修编工作，公司将进一步对主营业务行业潜力和趋势进行研判，进一步完善公司战略规划，确保战略规划更系统、更有指导性。二是进一步推进公司战略支撑体系建设，促使战略目标实现。报告期，公司完成了信息战略规划，系统规划和完善了信息化管理体系，重点突破、强化服务、优化管控、有效集成、全面支撑公司发展与管理创新；同时逐步完成人力资源系统、物流系统、财务系统、营销系统等系统的建设和运用。公司管理逐步进入智能化和信息化，管理效率也逐步得到提升。三是投资建设方面稳步推进。对外投资方面：公司持续推动实施前期对外投资项目，报告期，公司已完成爱众矿业和金坤小额贷款公司的工商登记工作并逐步开展日常业务；同时报告期重点在城市燃气和城市水务项目拓展上狠下功夫，努力助推城市燃气和城市水务业务占比的提高，目前已储备了一批优势潜在项目。对内资本性投入方面：公司严控投资项目和投入资金的审批，做到合理投资和必要投入相结合，确保固定资产投资资金均用在刀刃上；同时加强重点工程的监督，各项目有序推进并管理规范。四是积极抓好募投项目建设和管理，确保募投资金规范使用，并争取募投项目的早日投产创收。截至目前，德宏爱众燃气幕投项目结项并审计，业务发展和客户数量稳步上升，但综合考虑昆仑燃气中枢站的建设进度，德宏爱众燃气预计年底才能接通中缅油气管线并使用其天然气。新疆富远公司哈德布特电站4台机组在6月22日前全部投产并网发电。星辰水电泗耳河一三级电站因自然灾害频发和地质条件恶劣导致工期滞后，但公司狠抓工程管理，上下齐心，截止目前，泗耳河一三级电站主要设备已完成安装，正处于调试阶段。五是公司积极拓宽融资渠道，融资能力获得大幅度的提升。公司在不放弃固有的银行融资渠道的基础上，积极运用信托贷款、中期票据、公司债和资产融资租赁等手段，大力拓展融资渠道。报告期公司发行3.5亿中期票据注册成功，公司债申请文件和反馈意见回复均上报证监会，目前正在审核中。总的来说，报告期，公司基本完成了股东大会、董事会确定的目标，为实现全年目标打下了坚实基础。

　2、生产经营指标完成情况：

　报告期内，共完成发电量2.94亿KWH，同比增加2.85%；完成售电量6.61亿KWH，同比增长8.08%；完成售水量2093.96万吨，同比增长12.15%；完成售气量7071.89万立方米，同比增长16.13%；截止2014年6月30日，公司实现营业收入7.22亿元，同比增长23.66%；实现净利润5458.31万元，同比增长94.58%。

　3、下半年主要工作安排

　一是坚定不移的推动转型发展，及早谋划互联网经济、新能源经济冲击的应对措施，通过技术升级改造、技术转型、商业模式创新、管理创新及新政策研判和响应等系列手段提升公司适应能力，增强核心竞争力。二是严防死守，狠抓安全管理。1、完善应急预案及应急抢险体系建设，夯实安全管理基础。2、抓执行，一方面加大投入确保质量的同时强化风险管理，加强潜在风险研究，完善制度流程，拟定风险应对措施及实施风险分散手段。另一方面要严肃安全管理纪律，逗硬奖惩制度。3、抓培训，做好应急演练和安全规范操作培训，提高安全管理能力和突发情况应急处理能力。四是全力以赴，解决发展瓶颈问题，实现年度目标。1、突破瓶颈。公司要梳理供应瓶颈问题并创新解决措施，消减供应压力。2、抓增收。做好电站运行，确保正常出力时避免弃水窝电。同时做好水电气价格调整工作并做好阶梯电价基础准备。3、降成本。重点强化水电气损耗管理和成本费用控制提高毛利率。五是强化措施，加快重点工程建设和顺利投产运行，特别是提升供应保障能力的管网、变电站建设务必按照年初计划建设完工并投运。六是创新手段，提升服务水平。1、全面推行抢险维修队伍建设和正式运作，提升水电气突发情况响应速度和恢复效率。2、全面推广新营销系统，提高营销管理效果。同时创新服务手段，成立客户呼叫中心并强化客户需求处理。七是夯实基础，提升管理能力。1、开展事业部制"回头看"，完善制度流程并固化，提升总部战略管控能力、事业部专业化管理能力及子公司运营管理能力。2、查找公司发展短板，从内部效率提升方面想办法，重点要强化公司应收账款和存货管理。3、强化规范管理，统筹协调，严控公司法律风险。4、努力解决业务发展不平衡问题，提升公司抗风险能力。5、加强固定资产管理，盘活闲置资产，提高资产使用效率。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：主要系公司本期水电气销售和安装收入增加所致

　营业成本变动原因说明：主要系公司本期营业收入增加导致相应成本增加所致。

　销售费用变动原因说明：主要系公司本期支付职工工资以及社保增加所致。

　管理费用变动原因说明：主要系公司本期支付职工工资以及社保增加所致

　财务费用变动原因说明：主要系公司本期新纳入子公司借款增加所致

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购买原材料价格增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购建固定资产以及对外投资较去年同比下降所致

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年同期非公开发行股票所致。

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期，渠江流域来水好于上年同期，公司所属电站发电量较上年同期有一定增加；同时上半年水务和燃气板块业扩发展及安装较上年同期增长较大。因此，公司报告期净利润同比增长94.58%。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　1、主营业务为国家支持发展产业

　公司主营业务电力生产与供应、城市燃气和城市水务均是关系到国计民生的基础产业，是国家支持发展的资源型产业，对环境无污染，发展前景较好。同时公司加强对分质供水、城市排水、污水处理、分布式能源(天然气、光伏发电)等新能源项目跟踪、论证，为公司产业结构调整、产业链延伸提供强有力的支撑。公司未来业务区域扩张、新业务增长将取得显著的成绩。公司重点将进一步扩大燃气和水务市场，以促使三大主营业务板块的均衡发展，促进公司持续健康长远的发展。

　2、区域优势明显及市场占有率高

　新型工业化、新型城镇化、西部大开发战略有利推动公司业务拓展，特别是川渝合作示范区（广安片区）建设及广安市打造"6+3+1"多点多极的发展格局给地处广安的总部带来了机遇。加之电力供应、城市燃气和城市水务本身就是特许经营，公司在特许经营许可范围内其市场占有率为100%。

　3、资源获取和项目运作能力较强

　公司成功实施两次非公开发行，发行短期融资券、中期票据、公司债，实施融资租赁等，公司融资渠道畅通、融资经验充足，资源获取能力较强。同时公司持续推行对外扩张，资产规模、业务区域、利润贡献不断增强。

　4、不断推行技术升级和信息化建设

　近年来，公司根据自身发展实际，确定了"依靠技术进步，开展技术改造和运用，提高盈利能力"的发展目标，以管理创新和技术创新为动力，以提高水网、电网、气网自动化、智能化水平为出发点，以发展远程集抄系统、预付费系统为切入点，以提升信息化水平为支撑点，推动公司发展方式由粗放型增长向集约型增长，从资本人力驱动型向资本人力技术并重型，从单纯的资产规模增长向核心竞争力全面增强的转变。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司实施对外股权投资情况如下：

　2014年1月，经四川省宜宾市筠连县工商行政管理核准，四川爱众矿业有限责任公司（以下简称“爱众矿业”）设立并完成工商登记事宜，设立后公司持有爱众矿业70%股份，与此同时，爱众矿业增资筠连县长青矿业有限公司（以下简称“长青矿业”）的工商登记事宜也已完成，增资后，爱众矿业持有长青矿业30.24%的股份。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　1、报告期内，公司累计滚动购买理财产品19,000万元（含已到期收回本金的19,000万元），累计获取收益1234164.38元；

　2、截止报告期末，公司累计滚动购买理财产品33,000万元（含已到期收回本金的33,000万元），累计获取收益1,429,780.82元。

　(2) 委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　本报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　1、泗耳河一、三级电站建设因自然灾害频发和地址条件差等原因增加工程量、工期滞后，目前设备安装完成，处于调试阶段。

　2、受缅甸边境社会环境和德宏州境内中缅油气管线通气滞后的影响致使云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设项目建设滞后。截至目前，该项目已完成建设并已完成项目竣工审计。但由于昆仑燃气门站迟迟未建设，德宏爱众燃气无法顺利使用中缅油气管线的管输天然气，致使募投项目效益不能有效释放，昆仑燃气已开始建设门站，预计年底德宏爱众燃气可接通中缅油气管线。

　3、广安区凉滩至恒升110KV输变电工程因项目土地征用滞后影响了项目进度，截止目前该项目已完工投运。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　一、控股子公司情况

　（一）投资情况

　1、报告期内，四川省广安爱众电力工程有限公司完成了股东对其增资的工商登记公司，增资后，其注册资本变更为4600万元。

　2、2013年12月，公司召开第四届董事会第二十一次会议和2013年第四次临时股东大会，同意公司出资9100万元设立四川爱众矿业投资有限公司。2014年1月，爱众矿业设立及增资长青矿业的工商登记工作已经完成。

　（二）控股子公司基本情况及经营情况

　单位：万元

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　二、参股/合营子公司基本情况及经营情况

　1、2013年公司召开第四届董事会第二十一次会议和2013年第四次临时股东大会，同意公司出资10000万元参股德阳市金坤小额贷款有限公司（以下简称“金坤小贷公司”），2014年7月，金坤小额贷款公司已完成工商登记相关事宜，最终核定公司名称为“德阳经济技术开发区金坤小额贷款有限公司”。

　2、主要参股/合营子公司基本情况及经营情况

　单位：万元

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　5、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　二、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2014年6月18日，公司实施了2013年度利润分配方案。即以截止2013年12月31日总股本717,892,146股为基数，向全体股东按每10 股派发现金0.5元(含税)，共计派发35,894,607.30元。

　本次分配方案实施的股权登记日为2014年6月17日，除息日为2014年6月18日，现金红利发放日为2014年6月18日。

　(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　公司半年度不进行利润分配。

　三、 其他披露事项

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 其他披露事项

　公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，指定信息披露互联网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期新增加1家控股子公司即为新疆富远能源发展有限公司。公司对新疆富远能源发展有限公司持股比例为53.2%，该公司哈德布特电站4台机组在6月22日前全部投产并网发电，鉴于其它股东主导的电站建设期转为公司主导的生产经营期，公司对该公司达到实质性控制，由此公司在6月将该公司纳入合并报表范围。

　董事长：罗庆红

　四川广安爱众股份有限公司

　2014年8月22日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2014-039

　四川广安爱众股份有限公司

　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2014年8月12日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2014年8月22日在公司四楼会议室召开。会议由董事长罗庆红先生主持，本次董事会应到董事11人，实到董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014年半年度报告及其摘要》（详见www.sse.com.cn）

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临2014-040）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目（以下简称“德宏募投项目”）已2014年7月31结项，会议同意公司将德宏募投项目结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。同时由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息（具体金额以银行结算金额为准）一并用于永久性补充流动资金。

　此议案需提交股东大会审议批准。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告（临2014-041）》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　四、逐项表决审议通过了《关于为控股子公司德宏爱众燃气和华蓥爱众水务贷款提供连带责任担保的议案》

　1、审议通过了《关于为控股子公司德宏爱众燃气贷款提供连带责任担保的议案》，会议同意为控股子公司云南省德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众燃气”,

　公司持股比例为86.875%）向中国农业银行股份有限公司德宏分行申请总额为3000万元人民币（大写：人民币叁仟万元整）的流动资金贷款按持股比例提供连带责任担保，其中公司提供连带责任担保金额为2606.25万元、另一股东瑞丽市通源商贸有限责任公司提供连带责任担保金额为393.75万元。贷款用途：城市管道及场站工程建设资金需求；担保期限：自贷款合同签订之日起伍年。

　2、审议通过了《关于为全资子公司华蓥爱众水务贷款提供连带责任担保的议案》，会议同意为全资子公司四川省华蓥爱众水务有限责任公司（以下简称“华蓥爱众水务”）向中国银行股份有限公司广安分行申请总额为1500万元人民币（大写：人民币壹仟伍佰万元整）的流动资金贷款提供连带责任担保。贷款用途：蓥城水厂工程建设资金需求；担保期限：自贷款合同签订之日起叁年。

　此议案需提交股东大会审议批准。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于为控股子公司德宏爱众燃气和华蓥爱众水务贷款提供连带责任担保的公告（临2014-042）》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于新建奎阁110kV输变电工程的议案》

　会议同意公司以自有资金新建奎阁110kv输变电工程。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二0一四年八月二十二日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2014-040

　四川广安爱众股份有限公司

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）首次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。

　根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏燃气”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏燃气募集资金专户划入33,000万元、4,977.09767万元（含利息98,976.70元），星辰水电公司和德宏燃气已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。

　（二）第二次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）。公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）12500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币540,000,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币 517,739,821.80元。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》。

　根据公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升110kV输变电工程的建设。后根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至53.20%。

　二、募集资金管理情况

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。

　公司、星辰水电，德宏燃气分别与保荐机构国都证券、存放募集资金的商业银行深圳发展银行成都天府支行、中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司清远市分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构持续督导工作。

　公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

　截止2014年6月30日，募集资金余额情况：

　单位：元

　■

　三、以前年度募集资金使用情况

　1、募投项目先期投入及置换情况

　单位：元

　■

　（1）德宏燃气以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏燃气以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。

　（2）星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　（3）公司以自有资金 10,000.00万元先期投入新疆富远能源公司，公司于2013 年3月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》， 2013年3月公司以等额募集资金置换募投项目新疆富远能源发展有限公司先期投入资金10,000万元，置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；国都证券有限责任公司出具的《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》

　2、以前年度募投项目已使用金额

　单位：元

　■

　3、以前年度募集资金补充流动资金情况

　2011年星辰水电用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔7000万元资金于2012年4月12日全部归还至星辰水电募集资金专户。

　公司于2012年4月16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，同意星辰水电在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电已于2012年10月25日将该笔8000万资金全部归还至募集资金专户。

　公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，会议同意星辰水电在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。公司已于2013年5月14日将该笔8000万元资金全部归还至星辰水电募集资金专户。

　公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，同意星辰水电在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电已于2013年12月30日将该笔3000万资金全部归还至募集资金专户。

　公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。

　公司于2013年8月28日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的7000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，使用期限到期后及时归还至募集资金专用账户。

　四、本半年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　单位：元

　■

　募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　无。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截止2014年6月30日公司累计用8200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（1）公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。德宏燃气已于2013年12月30日归还300万至募集资金专户，截止2014年6月30日，尚有1700万流动资金未归还至募集资金专户。2014年7月17日，德宏燃气已将剩余的1700万元资金全部归还至募集资金专户。

　（2）公司于2013年8月28日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的7000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，使用期限到期后及时归还至募集资金专用账户。公司已于2014年4月21日归还500万至募集资金专户，截止2014年6月30日，尚有6500万流动资金未归还至募集资金专户。2014年8月4日，公司已将剩余的6500万元资金全部归还至募集资金专户。

　4、结余募集资金使用情况

　无

　5、募集资金使用的其他情况

　无。

　五、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司无变更募投项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二0一四年八月二十二日

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：四川广安爱众股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2014-042

　四川广安爱众股份有限公司

　关于为控股子公司德宏爱众燃气和华蓥爱众水务贷款提供连带责任担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：四川省华蓥爱众水务有限责任公司（以下简称“华蓥爱众水务”，公司全资子公司）、云南省德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众燃气”,公司持股比例为86.875%）

　●本次担保数量：华蓥爱众水务1,500万元（连带责任担保，期限叁年），德宏爱众燃气2606.25万元（连带责任担保，期限伍年）；

　●本次是否有反担保：否

　●对外担保累计数量：138,484.35万元（其中134,378.10万元在以前年度已经董事会、股东大会审议批准）

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、连带责任担保情况概述

　2014年8月22日，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子公司德宏爱众燃气和华蓥爱众水务贷款提供连带责任担保的议案》，会议同意：

　1、为华蓥爱众水务提供连带责任担保：公司为全资子公司华蓥爱众水务1,500万元银行贷款提供期限为叁年的连带责任担保，该笔贷款主要用于解决蓥城水厂工程建设资金需求。

　2、为德宏爱众燃气提供连带责任保证：公司为控股子公司德宏爱众燃气3,000万元银行贷款按照股东持股比例（公司持股比例为86.875%， 担保金额为2606.25万元）提供期限为伍年的连带责任担保，德宏爱众燃气另一股东瑞丽市通源商贸有限责任公司（持股比例为13.125%）提供393.75万元的连带责任担保；

　根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》等的规定，上述担保需要提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）华蓥爱众水务基本情况

　1、被担保人名称：四川省华蓥爱众水务有限责任公司

　2、注册地址：四川省华蓥市清溪路

　3、法定代表人：苟明灿

　4、注册资本：2100万元

　5、经营范围：自来水生产和供应；供水管道安装、维修、销售；水暖器材（以上项目涉及法律法规的，取得许可后经营）

　6、与公司关系：公司全资子公司

　（二）德宏爱众燃气基本情况

　1、被担保人名称：云南省德宏州爱众燃气有限公司

　2、注册地址：德宏州芒市白象路49号（兴糖业培训基地旁）

　3、法定代表人：伍利军

　4、注册资本：8000万元

　5、经营范围：液化石油气、天然气（含CNG和LNG）、车用CNG天然气的输入、储存、供应；燃气管道设计、安装和维护、燃气器具销售、安装、维修；气体流量表零售、安装、调试和维护。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　6、与公司关系：公司控股子公司，持有德宏爱众燃气86.875%的股份

　三、董事会意见

　1、公司董事会认为：此项担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定。

　2、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：

　本次公司为全资子公司华蓥爱众水务和控股子公司德宏爱众燃气的银行贷款提供连带责任担保，属于公司资金合理利用的需要，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，同意公司为全资子公司华蓥爱众水务和控股子公司德宏爱众燃气提供连带责任担保。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为138,484.35万元（其中134,378.10万元在以前年度已经董事会、股东大会审议批准），均为公司为控股/全资子公司提供的担保。公司不存在逾期担保。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十二日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2014-043

　四川广安爱众股份有限公司

　第四届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2014年8月18日以电子邮件形式发出通知，并于2014年8月22日在爱众股份公司四楼会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事欧春生先生因事请假，委托监事王小林先生代为表决。会议以记名投票表决方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议经过认真审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　监事在了解和审核公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告后，认为公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　公司监事会认为：鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目（以下简称“德宏募投项目”）已2014年7月31结项，同意公司将德宏募投项目结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。同时由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，因此，同意将银行结算后的剩余利息（具体金额以银行结算金额为准）一并用于永久性补充流动资金。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《2014年半年度报告及其摘要的议案》

　监事在了解和审核公司2014年半年度报告及其摘要后认为，公司严格按照财务制度规范管理，2014年半年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司监事会

　二0一四年八月二十二日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2014-041

　四川广安爱众股份有限公司

　关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目（以下简称“德宏募投项目”）已2014年7月31结项，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所竣工财务决算审计后出具了《德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）竣工财务决算审核报告》（ 瑞华川基审字【2014】51040001号）。为充分发挥募集资金使用效率，给公司和股东创造更大效益，2014年8月22日，公司董事会四届二十五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，会议同意公司将德宏募投项目结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。同时由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息（具体金额以银行结算金额为准）一并用于永久性补充流动资金。现将相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元。扣除各项发行费用人民币14,120,000.00元后，公司非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。

　根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，将所募集资金其中的5000万元增资于云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏燃气”），用于云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前向德宏燃气募集资金专户划入4,977.09767万元（含利息98,976.70元）。

　2、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2010年11月8日，德宏燃气、国都证券、农行德宏州分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金存储的银行及账户情况如下：

　■

　二、项目实施及产生的经济效益情况

　募集资金主要用于潞西市（注:后潞西市更名为芒市）输配气系统、瑞丽市输配气系统、CNG运输车、工业电视监控和周界报警系统等投资建设，本项目原计划2012年竣工，由于受缅甸边境社会环境和德宏州境内中缅油气管线通气滞后的影响致使项目进度滞后，直至2014年7月31日，德宏燃气募投项目才完成建设。

　虽然中缅油气管线已经于2013年7月29日通气，但由于昆仑燃气门站迟迟未建设，致使德宏燃气无法顺利使用中缅油气管线的管输天然气，导致该募投项目效益不能有效释放。目前昆仑燃气正积极建设门站，预计年底德宏燃气将顺利使用中缅油气管线的管输天然气。

　三、募集资金使用及节余情况

　截止2014年7月31日，云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目累计使用募集资金合计35,018,761.14元，均为募集资金直接投入，募集资金累计产生的利息1,681,407.41元暂未使用。尚未使用的募集资金余额为16,433,622.97元（其中募集资金利息1,681,407.41元）。

　截止2014年7月31日, 募集资金银行账户余额为16,370,068.64元，与尚未使用资金余额差额原因：1、应收瑞丽市财政局土地款1,139,520.00 元,2、应付款合计 1,075,965.67元。

　本项目已经全部实施完毕，其节余资金情况如下表：

　单位：元

　■

　四、募集资金节余的主要原因

　公司在该项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间也产生了部分利息收入。

　五、结余募集资金永久补充流动资金的说明

　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据上海证券交易所《募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将截止2014年7月31日德宏募投项目结余募集资金共计16,433,622.97元（其中募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。同时由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息（具体金额以银行结算金额为准）一并用于永久性补充流动资金。

　六、需履行决策情况

　2014年8月22日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会均发表了意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　该事项还需提交股东大会审议批准。本事项决策程序合规、合法、符合监管要求。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次以结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

　因此同意：公司使用结余募集资金用于永久补充流动资金的事项。

　八、监事会意见

　公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司本次以结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，维护了公司和投资者的利益。公司用结余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用结余募集资金永久性补充流动资金。

　九、保荐机构意见

　经核查，保荐机构国都证券有限责任公司认为：

　1、本次部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；

　2、本次部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司独立董事同意；

　3、本次部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司监事会审议通过；

　4、本次部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施；

　5、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　6、节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用。

　鉴于上述情况，广安爱众本次部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过后方可实施，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，本保荐机构对广安爱众本次部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　十、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　2、公司独立董事的独立意见；

　3、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　4、保荐机构国都证券出具的《用结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司

　董事会

　二0一四年八月二十二日