一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年上半年，国家房地产政策仍持续注重长效基础性制度建设，中央调控总体稳定，货币政策的"微刺激"支持着自住购房，而基于市场主导的自身调节使整个房地产市场呈现降温趋势，逐步趋于理性发展。上半年商品房销售面积、销售金额、销售价格、开工面积等同比均有不同程度回落，土地市场成交呈震荡下行趋势，多数开发商销售放缓，购地谨慎，资金周转加紧。

　面对不乐观的市场形势，报告期内，我司非公开发行股份购买资产暨募集配套资金成功获得中国证券监督管理委员会核准并完成资产过户及股份登记相关手续，该事项的完成整合了公司房地产开发业务，解决了与控股股东同业竞争问题，增加了资产规模、开发规模；改善了资产质量、持续盈利能力，提升了品牌影响力和竞争力。报告期内，公司实现业务收入275,549.01万元，同比减少6.88%，营业利润22,847.21万元，同比下降26.72%；归属于母公司的净利润14,436.54万元，同比下降17.41%。（上年同期数均根据会计准则要求进行调整）

　报告期内，公司房地产开发坚持立足重庆，逐步向中西部地区拓展的区域性发展方向，定位刚需及改善类产品发展战略；保持谨慎投资原则，探索多元化购地模式；通过创新销售模式，加快存量去化及新盘的推广；拓展融资渠道，加快按揭回款。报告期公司房地产实现业务收入230,421.08万元，同比减少9.88%，毛利率23.15%，同比减少0.2个百分点。（2014年半年报期初数及比较报表数已根据会计准则相关要求作出相应调整）

　报告期内，公司专用车业务重点打造分产品线条事业部管理体系，完善事业部内部管理制度，调整销售政策和价格，加强成本控制，强化营运及销售管控；分线条建立质量验收标准及整改监督机制；完善以效益为中心的绩效考评制度，提升员工的责任心及工作热情。报告期实现业务收入42,686.31万元，同比增长7.18%；毛利率18.99%，同比减少2.54个百分点。

　1、 主营业务分析

　（1） 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　（2） 其它

　1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　我司于4月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。4月底公司完成标的资产过户相关手续，新增重庆同原房地产开发有限公司（以下简称：“同原地产”）100%股权、重庆国展房地产开发有限公司（以下简称：“国展地产”）100%股权、深圳市鑫润投资有限公司（以下简称：“深圳鑫润”）100%股权和南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称：“东银品筑”）49%股权（公司重组前拥有东银品筑51%股权）。本次非公开发行股份购买资产已于2014年5月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称："中登公司"）出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。报告期内，公司完成资产认购增加注册资本相关工商变更登记手续及募集配套资金前期准备工作。截至公司2014年半年度报告披露日前，公司在上海、北京等地举行非公开发行配套募集资金相关路演活动，并充分与意向参与投资者进行沟通和交流，基本确定发行要素并向意向投资者发送认购邀请书，公司将根据法律法规相关规定，及时披露配套现金募集部分进展情况。

　2) 经营计划进展说明

　公司在2013年度报告中披露经营目标：2014年房地产签约销售收入力争达到58亿元，专用车力争实现专用车销售收入9亿元。因报告期内公司发行股份购买资产暨重大资产重组获批并完成标的资产的过户及股份发行手续，房地产业务新增合并范围即同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，东银品筑49%股权。基于资产规模的增加，公司及时调整房地产业务经营目标为2014年房地产签约销售收入力争达到100亿元，公司将遵循既定的发展战略和经营计划的安排，妥善应对政策及市场环境影响，力争达到经营目标。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1） 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　（2）主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3、 核心竞争力分析

　公司主营业务为专用车制造及房地产开发两大板块，均拥有资深发展历程，有效支撑并保障公司的业绩，维护股东的利益。

　房地产：东原地产立足重庆，逐步向中西部地区拓展的区域性战略发展规划清晰；东原人坚持学习、变革、创新的理念务实发展至今，打造了普通高层住宅、改善性住宅、社区配套商业等多业态产品，积累丰富的开发经验；不断探索优质住宅生活需求，从户型、外观、景观、配套、教育建设等多方面满足功能性舒适住房要求，获得良好品质口碑，具备较好的品牌形象及品牌效益；公司拥有具有丰富管理经验和能力的专业管理团队，不断完善内部管理体系。

　专用车：公司主导产品防弹运钞车多年在国内市场占有率拥有绝对稳定优势，具有较好的品牌影响力及商业信誉度；公司具备大规模生产场地、生产设备资源及较强的专用车改制生产技术经验和生产能力；培养了一批营销经验丰富的营销队伍，并在各地设立销售大区及营销中心；陆续创建覆盖全国各地的网络服务并逐步向海外市场拓展；拥有专业研究院，掌握市场需求动态，适时优化产品，推进新品研发，逐步形成公司自主核心技术和创新能力。

　4、投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　报告期内，公司出资新设子公司重庆成方益丰实业有限公司、成都成方益丰实业有限公司、西藏励致实业有限公司。

　■

　（2） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　（3） 募集资金使用情况

　1) 其他

　公司于2014年4月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，公司发行股份购买资产并募集配套资金方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，核准公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集资金作为发行股份购买资产的配套资金，具体内容详见《关于发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》（临2014-023号）。报告期内，公司开始了募集配套资金前期准备工作，截至公司2014年半年度报告披露日之前,公司在上海、北京等地举行非公开发行配套募集资金相关路演活动并充分与意向参与投资者进行沟通和交流，基本确定发行要素并向意向投资者发送认购邀请书。若募集资金到位，公司将按照募集资金相关法律法规，及时履行相应管理职责及信息披露义务。

　（4） 主要子公司、参股公司分析

　■

　■

　（5）非募集资金项目情况

　1）开发产品

　单位：元

　■

　2）开发成本

　■

　（二）利润分配或资本公积金转增预案

　1、 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　经公司第五届董事会第十五次会议及2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案：公司母公司2013度实现的净利润42,027,830.27元，提取10%的法定盈余公积金计4,202,783.03元。加上年初未分配利润242,593,994.25元，减2012年度利润已分配的21,600,000元，本次可供分配的利润为258,819,041.49元。根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润14,400,000元，结余部分至下年度分配。

　上述现金分配方案已于2014年4月18日实施完毕。该利润分配方案严格执行了每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%的分配标准，比例清晰明确，相关决策程序合法合规。

　（三）其他披露事项

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2014年与2013年度相比新增合并单位10家，原因为：

　(1)本期新设重庆成方益丰实业有限公司、成都成方益丰实业有限公司、西藏励致实业有限公司3家子公司。

　(2)本期通过同一控制下企业合并取得同原地产、国展地产及其子公司四川荣府置地发展有限公司、深圳鑫润及其子公司武汉瑞华置业发展有限公司、武汉东原瑞华房地产开发有限公司、湖北闳景达建筑工程有限公司，共7家子公司。

　2014年3月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第17次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2014年4月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，本公司向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已持有东银品筑51%股权）。

　■

　股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2014-050号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年8月22日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第二十一次会议的通知，并于2014年8月25日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议：

　一、审议并通过了《公司2014年半年度报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　二、审议并通过了《关于调整2014年半年报期初数及比较报表数的议案》

　具体内容请详见《关于调整2014年半年报期初数及比较报表数的公告》（临2014-052号）

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　三、审议并通过了《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》

　同意公司拟收购江苏江动集团有限公司持有东原地产22.44%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益账面价值为4.215亿元，股东权益价值预评估结果约为5亿元。公司根据预评估值作价确定该部分标的股权收购价格将不高于人民币5.1亿元，最终收购价格将以正式报告评估结果为准。

　在股东大会文件上网披露之前，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司将出具正式《评估报告书》，将采用资产基础法和收益法对评估基准日东原地产22.44%股权的股东权益进行评估并得出合理评估结论。该次关联交易事项将提交公司股东大会审议，待股东大会文件上网披露之前，补充披露正式《资产评估报告书》及《股权收购暨关联交易公告》，其中将披露公司董事会对交易标的股权定价情况及公平合理性的分析意见。

　该议案提交公司股东大会审议通过后，公司将与江动集团签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。

　江动集团与公司属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该议案。

　具体内容请详见《股权收购暨关联交易公告》（临2014-053号）

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　四、审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

　同意公司为下属子公司武汉嘉乐业房地产开发有限公司（以下简称：“嘉乐地产”）向金融机构申请融资提供45,000万元担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

　上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。

　上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　具体内容请详见《关于公司为子公司提供担保额度公告》（临2014-054号）

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　五、审议并通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

　具体内容请详见《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（临2014- 055号）

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十五日

　附件一：

　独立董事意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十一次会议审议的议案，发表独立意见如下：

　1、针对《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》的内容，公司此次收购东原地产22.44%少数股东权益有利于提高房地产开发业务收益，符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，预评估值真实有效。待评估值确定后将及时补充披露相关评估报告及应披露公告，程序客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　2、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》中被担保对象为公司间接控股子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　重庆市迪马实业股份有限公司

　独立董事：潘建华 但小龙 汤超义

　二○一四年八月二十五日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-051号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2014年8月22 日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第八次会议的通知，并于2014年8月25日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

　一、审核并通过了《2014年半年度报告》

　审核意见如下：

　1、2014年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过了《关于调整2014年半年报期初数及比较报表数的议案》

　具体内容请详见《关于调整2014年半年报期初数及比较报表数的公告》（临2014-052号）

　本议案3票同意，0票反对， 0票弃权。

　三、审议并通过了《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》

　同意公司拟收购江苏江动集团有限公司持有东原地产22.44%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益账面价值为4.215亿元，股东权益价值预评估结果约为5亿元。公司根据预评估值作价确定该部分标的股权收购价格将不高于人民币5.1亿元，最终收购价格将以正式报告评估结果为准。

　在股东大会文件上网披露之前，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司将出具正式《评估报告书》，将采用资产基础法和收益法对评估基准日东原地产22.44%股权的股东权益进行评估并得出合理评估结论。该次关联交易事项将提交公司股东大会审议，待股东大会文件上网披露之前，补充披露正式《资产评估报告书》及《股权收购暨关联交易公告》，其中将披露公司董事会对交易标的股权定价情况及公平合理性的分析意见。

　该议案提交公司股东大会审议通过后，公司将与江动集团签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。

　具体内容请详见《股权收购暨关联交易公告》（临2014-053号）

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　二○一四年八月二十五日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2014- 055号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期： 现场会议召开时间为：2014年9月15日14:00；网络投票时间为：2014年9月15日9:30-11:30、13:00-15:00。

　●股权登记日：2014年9月10日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况：

　（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　1、现场会议开始时间：2014年9月15日（星期一）14:00

　2、网络投票时间：2014年9月15日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00

　（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

　网络投票：公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准（网络投票操作方式见附件2）。

　（五）会议地点

　现场投票：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室。

　（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

　公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

　二、会议审议事项：

　（一）审议《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》

　（二）审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

　上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2014年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　三、会议出席对象：

　1、截止2014年9月10日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、本公司聘请的律师和其他人员。

　四、现场会议预登记方法

　1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　（1）自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

　（2）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　1）异地股东可以以信函或传真方式登记。

　2）登记时间：2014年9月12日 9:00-18:00。

　3）登记地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼公司董秘办。

　4）会议登记联系人：张爱明、童永秀

　5）联系电话：023-89021876、89021877；传真：023-89021878

　五、其他事项

　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司

　二○一四年八月二十五日

　附件1:授权委托书格式

　授权委托书

　重庆市迪马实业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：网络投票操作流程（如适用）

　投资者参加网络投票的操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

　投票日期：2014年9月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年9月10日 A 股收市后，持有迪马股份A 股（股票代码600565）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　报备文件

　第五届董事会第二十一次会议决议

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-053号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　股权收购暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　简要内容：公司拟收购江苏江动集团有限公司（以下简称：“江动集团”）持有重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）22.44%的股权，收购价格将不高于5.1亿元。

　该股权收购系公司收购重要子公司少数股东权益，有利于公司主营业务发展。

　本次交易双方属同一实际控制人，构成关联交易，过去12个月内，江动集团为本公司合计4,000万元金融机构授信提供连带责任保证担保。

　本次交易未构成重大资产重组。

　交易实施不存在重大法律障碍。

　该关联交易还需提交公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　（一）公司拟收购江苏江动集团有限公司持有东原地产22.44%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益价值预评估结果约为5亿元。参考该预评估值，公司确定该次收购价格将不高于5.1亿元，最终收购价格将以正式报告评估结果为准。若收购完成，公司将持有东原地产100%股权。

　（二）江动集团与公司属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。该关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该交易进行事前认可并出具独立意见，公司审计委员会对该交易事项进行审议并出具意见。

　（三）该关联交易还需提交公司股东大会审议。

　二、关联方情况介绍

　（一）江苏江动集团有限公司

　成立时间：1991年12月23日

　注册地：盐城市开放大道92号

　法定代表人：罗韶颖

　注册资本：20203.5万元

　公司经营范围： 内燃机及零部件、 内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通讯设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水职务养殖及其加工；废旧物资回收；金属机构制造、维修；电动机维修；燃油料、生活日用品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、五金产品（除电动三轮车）、通用设备、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料批发、零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车修理（限有资格的分支机构经营）。

　公司系重庆东银控股集团有限公司控股子公司，持股比例99%。

　截至2013年9月30日，未经审计的公司总资产为937,194.94万元，净资产为193,696.04万元，利润总额为-5,084.97万元。

　（二）重庆市迪马实业股份有限公司

　成立时间：1997年10月9日

　注册地：重庆市南岸区长电路8 号

　法定代表人：向志鹏

　注册资本：1,906,439,826元

　公司性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）

　公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按《目录》批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含小轿车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

　截至2014年6月30日，未经审计的公司合并总资产1,986,192.73万元，归属于母公司所有者权益430,600.18万元，营业收入275,549.01万元，归属于上市公司净利润14,436.54万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）基本情况

　1、公司简介

　重庆东原房地产开发有限公司

　注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

　成立时间：1999年9月15日

　注册资本：54,380万元

　法定代表人：方勇

　公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。经济性质：有限责任公司

　经营范围：房地产开发经营。

　股权结构：重庆市迪马实业股份有限公司持股77.56%，江苏江动集团有限公司22.44%。

　东原地产已取得房地产二级开发资质。

　2、财务状况

　经立信会计师事务有限公司对东原地产2013年12月31日全部资产负债进行审计，出具了信会师深报字[2014]第00068号《审计报告》，未经审计的截止2014年6月30日的部分财务数据如下：

　合并报表部分数据： 单位：万元

　■

　母公司报表部分数据： 单位：万元

　■

　3、主要项目情况

　东原地产主要从事房地产项目的开发，旗下主要在建项目情况：

　■

　（二）交易标的评估情况

　1、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益账面价值为4.215亿元，股东权益价值预评估结果约为5亿元。公司根据预评估值作价确定该部分标的股权收购价格将不高于人民币5.1亿元，最终收购价格将以正式报告评估结果为准。

　2、在股东大会文件上网披露之前，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司将出具正式《评估报告书》，将采用资产基础法和收益法对评估基准日东原地产22.44%股权的股东权益进行评估并得出合理评估结论。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　该次关联收购事项将提交公司股东大会审议，待股东大会文件上网披露之前，补充披露正式《评估报告书》及《股权收购暨关联交易公告》，其中将披露公司董事会对交易标的股权定价情况及公平合理性的分析意见。

　该议案提交公司股东大会审议通过后，公司将与江动集团签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　该次收购东原地产22.44%少数股东权益目的在于整合公司房地产业务股权架构，提高公司权益比例，增加盈利能力，符合公司整体战略发展需要。东原地产原为公司控股子公司，该次收购其少数股东权益不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在重大会计政策或会计估计差异影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　该关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该事项，独立董事对该交易进行事前认可并出具独立意见，该关联交易还将提交公司股东大会审议。

　公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为该收购整合公司股权架构，有利于提高公司利润，符合公司整体战略发展需要。本次关联交易程序符合公司《章程》、《收购管理办法》的相关要求。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　过去12个月内，江动集团为本公司合计4,000万元金融机构授信提供连带责任保证担保。

　八、独立董事意见

　公司此次收购东原地产22.44%少数股东权益有利于提高房地产开发业务收益，符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，预评估值真实有效。待评估值确定后将及时补充披露相关评估报告及应披露公告，程序客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　九、上网公告附件

　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

　2、独立董事意见

　3、独立董事事前认可书

　4、预估报告

　5、审计委员会决议

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十五日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-054号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　关于公司为子公司提供担保额度公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　公司为下属子公司武汉嘉乐业房地产开发有限公司（以下简称：“嘉乐地产”）向金融机构申请融资提供45,000万元担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

　被担保对象：公司下属子公司。

　截止目前，被担保人未提供反担保。

　公司无逾期对外担保情况。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　结合公司项目开发资金需求，为加速子公司房地产项目开发进程，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为子公司嘉乐地产向金融机构申请融资提供担保额度45,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

　一、提供担保额度情况：

　■

　上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。

　二、被担保方介绍

　武汉嘉乐业房地产开发有限公司

　注册号:420111000274494

　注册地址：武汉市洪山区珞狮路南湖山庄60栋3层301室

　成立时间： 2013年4月15日

　注册资本： 1,000万元

　法定代表人：何永劼

　公司主要经营范围：房地产开发,商品房销售。

　该公司为公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司之控股子公司，持股比例60%。

　截至2014年7月30日，公司总资产62,264.09万元，所有者权益985.43万元，净利润-14.56万元。

　累计担保情况：截至2014年6月30日公司对下属子公司提供担保余额合计247,572万元人民币，占最近一期经审计净资产的57.49%，无逾期对外担保。

　三、担保协议情况

　上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　四、担保目的

　公司为子公司提供担保是为了满足下属子公司项目开发的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　五、董事会意见

　本次担保行为是考虑到子公司融资及经营需求而作出的，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　六、独立董事意见

　上述被担保对象为公司间接控股子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　七、上网公告附件

　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十五日

　股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2014-052号

　重庆市迪马实业股份有限公司关于调整

　2014年半年报期初数及比较报表数的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　在2014年半年度报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金获中国证券监督管理委员会核准批复 (证监许可[2014]420号)，核准公司向重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）发行873,659,413股股份，向江苏华西集团公司发行223,907,462股股份、向江苏华西同诚投资控股集团有限公司发行88,872,951股股份购买重庆同原房地产开发有限公司（以下简称：“同原地产”）100%股权、重庆国展房地产开发有限公司（以下简称：“国展地产”）100%股权、深圳市鑫润投资有限公司（以下简称：“深圳鑫润”）100%股权以及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称：“东银品筑”）49%股权。报告期内，上述标的资产股权过户手续及新股发行手续全部完成，报告期将新增上述合并范围。因同原地产、国展地产、深圳鑫润在合并前后均受公司控股股东东银控股实际控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，被认定为同一控制下企业合并。

　母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，编制合并资产负债表应当调整合其期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　公司对2014年半年报根据以上规定对期初数及比较报表数调整内容如下:

　■

　■

　■

　■

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十五日