一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年以来，国家铁路建设依然是最为重要的国内经济发展助力手段，国家设立了铁路发展基金，保证2014年、2015年铁路建设基金总规模每年达到2000亿元至3000亿元，铁路建设新开工项目由44项增加到48项，固定资产投资由7000亿元增加到7800亿元，新线投产里程由6600公里增加到7000公里以上。随着铁路改革的推进，预计未来铁路多元化发展会有更多政策出台，面对铁路发展良好的发展机遇和激烈的市场竞争，报告期内公司积极应对形势变化，狠抓市场开拓、产品研发和内部管理，通过加大推进全价值链体系化精益管理，控制各项费用，挖潜节约，降低成本，较好地完成了阶段性目标任务，各项工作都取得新的进展。报告期内公司实现营业收入186,428.12万元，较上年同期增加7.91%；实现利润总额25,060.17万元，较上年同期增加28.96%；实现净利润21,683.23万元，较上年同期增加32.18%，其中归属于母公司的净利润21,439.86万元，较上年同期增加31.95 %。

　3.1主营业务分析

　3.1.1 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明：主要是公司本部主营业务收入增长；

　营业成本变动原因说明：主要公司本部主营业务收入增长，相应成本增加；

　销售费用变动原因说明：主要是本期发生的销售运费减少；

　管理费用变动原因说明：主要是本期新产品研发原材料费用较上期降低；

　财务费用变动原因说明：主要原因是公司本期存款利息收入增加；

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少；

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期在建工程投入较上年同期减少；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期偿还部分借款及支付股利分红款；

　研发支出变动原因说明：主要是公司本期新产品研发原材料费用减少。

　3.1.2 其它

　3.1.2.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　■

　公司2014年1-6月利润总额较上年同期增长5,627.30万元，增幅28.96%，铁路车辆业务，利润总额增长5,373.45万元，增幅31.17%。主要原因是：公司产品结构变化，高利润率的产品销量增加，同时，公司加大推进全价值链体系化精益管理，控制各项费用，挖潜节约，降低成本，提高经济效益。同时结构件业务收入增长、军品利润有所增加及曲轴锻造业务亏损减少。但车辆弹簧业务受市场需求不足和市场竞争影响，利润有所下降。

　3.1.2.2 经营计划进展说明

　2014年公司经营计划为实现营业收入30.35 亿元（合并），2014年1-6月，公司实现营业总收入18.64亿元，完成收入计划的61.42%，符合经营计划进度。

　3.2 行业、产品或地区经营情况分析

　3.2.1 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.2.2主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　国内业务收入较上年同期增加7264.83万元，增幅4.59%，主要是公司本部及子公司富成锻造公司主营业务增长。

　国外业务收入同比增加8690.99万元，增幅110.44%，主要是根据外贸订单约定执行生产及交货时间，本期确认收入较上年同期大幅增长。

　3.3核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，主要为：

　3.3.1行业地位和品牌形象优势

　公司已有三十年的铁路货车及关键零部件的生产历史，目前已开发出各种铁路货车四十多个品种，产品品种及型号种类居于铁路车辆制造厂前列，技术积累丰富。公司生产的铁路车辆产品被誉为"中国名牌产品"。

　3.3.2技术创新及规模化优势

　公司是铁道部批准的14家铁路货车车辆生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，是除中国南车、北车外生产批量最大、生产能力最强的定点生产企业。公司从上世纪80年代起开始铁路车辆的研制生产，拥有完善的铁路车辆生产工艺技术手段与强大的产品开发能力和技术储备。公司的核心产品的技术水平已处于国内领先位置。近年来公司不断加大科技创新投入，扎实开展自主创新工作，形成了一批具有国内先进水平，国际一流水平的自主知识产权。积极打造核心技术团队，拥有一流的研发队伍，形成了强大的产品开发能力和技术储备力量。

　3.3.3完善的工艺、质量管理体系

　公司拥有完整的生产工艺流程。在长期实践中，不断采用新工艺并着力改进和提高，使生产工艺更加完善。公司秉承"军工产品质量第一"的理念，拥有完善的质量控制体系，依靠先进的技术、生产装备以及严格的质量管理程序，保证各类产品品质优良、质量稳定。铁路车辆产品多次荣获中国质量管理协会"全国用户满意产品"、内蒙古质量协会"内蒙古自治区用户满意产品"称号。

　3.3.4较强的市场竞争优势

　公司在开始生产铁路车辆的前十几年，一直面向自备车市场，具有丰富的市场营销经验，具有领先行业的市场运作水平。本着与顾客合作共赢，为顾客创造价值的市场营销理念，公司充分发挥领先行业市场运作水平的优势，使公司拥有健全的市场网络和稳定的顾客群。近年来，公司在国内市场占有率逐步提升的基础上积极开拓国际市场，掌握国际市场需求信息的能力不断提高，外贸市场影响力显著增强。

　3.3.5较为完善的管理体制和机制

　公司全面推进全价值链体系化精益管理，完善运营机制，加强内控制度建设，大力推行全面预算管理，科学修订材料和工时定额，形成了相互制约和有效衔接的管理体制和机制。

　3.4 投资状况分析

　3.4.1 对外股权投资总体分析

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　3.4.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　3.4.2.1 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　3.4.2.2 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3.4.3 募集资金使用情况

　3.4.3.1募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。

　截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.234万元。2013年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核,并出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号)。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。

　3.4.3.2 募集资金承诺项目使用情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.4.3.3主要子公司、参股公司分析

　公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　(1)本公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接、数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。报告期末，该公司注册资本13,991.1万元，公司占其注册资本的85.52%。该公司总资产48,908.07万元，净资产24,240.02万元，实现营业收入32,250.90万元，净利润2,396.13万元。收入和利润出现幅度的增长系2014年军品订单增加。

　(2)本公司控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司经营范围：主要经营各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务。报告期末，该公司注册资本39,232.92万元，公司占其注册资本的66.82%。该公司总资产53,258.99万元.，净资产37,455.84万元，实现营业收入17,515.65万元，净利润-364.71万元。

　(3)本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。报告期末，该公司注册资本3,138.38万元，公司占其注册资本的39.04%。该公司总资产16,032.42万元, 净资产8,478.11万元，实现营业收入8,057.61万元，净利润28.54万元。公司业绩出现下滑系重车车辆弹簧业务受重车市场需求下滑影响。

　（4）本公司独资子公司包头市敦成机械有限责任公司经营范围：钢材下料、加工、预处理、销售。该公司注册资本700万元，公司占其注册资本的100%。报告期末，该公司总资产1,719.84万元，净资产1,488.37万元，实现营业收入2,384.18万元，净利润491.04万元。

　(5)本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢结构制造安装。该公司注册资本2,550万元，公司占其注册资本的41.18%。该公司已于2009年9月30日停产。公司2011 年4月2日四届七次董事会和2010 年度股东大会已审议通过对钢结构公司进行清算的议案，经与各股东方沟通，不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。2011年末，公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书，请求人民法院判决解散被告钢结构公司，2012年经包头市中级人民法院审理，同意解散钢结构公司。包头市中级人民法院判决后，钢结构公司股东包头市荣豪铁合金有限责任公司和包头市复兴源物资有限公司向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉。2013年经内蒙古自治区高级人民法院开庭审理，发回重审。在包头市中级人民法院调解下，钢结构股东通过沟通，同意钢结构公司解散清算，目前正在向包头市中级人民法院申请破产清算。

　(6)本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。该公司注册资本3,248万元，公司占其注册资本的9.24%。

　3.4.4 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.5 利润分配或资本公积金转增预案

　3.5.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配的预案》,以2013年12月31日公司总股本45,712.6666万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税），派发现金总额4,571.26666万元，剩余利润结转以后年度。以2013年12月31日总股本45,712.6666万股为基数，以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增8股,合计转增股份36,570.1333万股,转增后公司总股本增加至82,282.7999万股。2014年5月13日公司披露了分配及转增股本实施公告。新增无限售条件流通股份上市日为2014年5月21日，现金红利发放日为2013年5月26日。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　包头北方创业钢结构有限公司未纳入合并范围的原因：该公司已不再正常生产经营，在包头市中级人民法院调解下各股东方一致同意解散公司，目前正向包头市中级人民法院申请破产清算。本公司已不能控制。

　董事长：白晓光

　包头北方创业股份有限公司

　2014年8月26日

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2014－031号

　包头北方创业股份有限公司

　2014年1-6月募集资金存放及使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 募集资金存放符合公司规定

　●募集资金使用符合承诺进度

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定，现将截至2014年6月30日募集资金存放及使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。截止2014年6月30日，公司对募集资金项目累计投入209,415,213.29元，账户余额615,657,968.63元。

　二、募集资金管理情况

　(1)公司于2005年3月28日召开的二届六次董事会审议通过了公司《募集资金管理办法》。2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。

　(2)根据《募集资金管理办法》规定，公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　（3）2014年6月30日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下： 单位：人民币元

　■

　截止2014 年6月30 日，募集资金专户存款余额615,657,968.63 元，全部存储在中信银行包头支行，其中以定期存款方式存放的共计490,000,000.00元。

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　2、2012年募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.2340万元。2013年1 月14 日，公司五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据公司五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。

　四、节余募集资金使用情况

　2014年1-6月，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　五、变更募投项目的资金使用情况

　本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二Ｏ一四年八月二十六日

　附表：

　募集资金使用情况对照表（2014年1-6月）

　单位：元

　■

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2014－030号

　包头北方创业股份有限公司

　五届九次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司五届九次监事会会议于2014年8月22日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于8月12日以专人递交、邮件方式发出。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　1、 审议关于《公司2014年半年度报告全文及摘要》的议案。

　根据《证券法》、上海证券交易所于2014年6月30日发布的《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的《公司2014年半年度报告全文》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

　（1）《公司2014年半年度报告全文》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）《公司2014年半年度报告全文》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年上半年的经营管理和财务状况等事项。

　（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　（4）因此，我们保证《公司2014年半年度报告全文》及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　2、审议关于《公司2014年1-6月募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案。

　该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　包头北方创业股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十六日

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2014－029号

　包头北方创业股份有限公司

　五届十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司五届十一次董事会会议通知于2014年8月12日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2014年8月22日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事12名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。出席董事审议通过了以下决议：

　1、审议关于《公司2014年半年度报告全文及摘要》的议案。

　该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　2、审议关于《公司2014年1-6月募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案。（详见公司同日“临2014-031号”公告）

　该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二Ｏ一四年八月二十六日