证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-050

中华企业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决或修改提案的情况：有

● 本次会议是否有新提案提交表决：无

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

公司2014年度第一次临时股东大会于2014年8月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

1、现场会议

会议召开日期：2014年8月25日（星期一）

会议召开时间：下午1:00

会议召开地点：上海新华路160号上海影城

2、网络投票

网络投票日期：2014年8月25日（星期一）

网络投票时间：9:30-11:30和13:00-15:00

（二）出席会议的股东和代理人人数情况

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（三）本次会议由公司董事会召集，董事长朱胜杰先生主持，公司股东或股东代理人、公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席或列席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定。

二、 会议提案审议情况

本次股东大会表决结果如下：

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上述第二、三、四、五、六、七、八、十一及十二项提案涉及关联交易，关联股东上海地产（集团）有限公司回避了表决，参加表决的均为中小投资者，并由参加表决的全体中小投资者所持有效表决权的三分之二以上审议通过，其中第二项提案进行了逐项表决； 上述第一、十五项提案由参加会议的全体股东所持有表决权三分之二以上通过；上述第九、十、十三、十四项提案由参加会议的全体股东所持有表决权二分之一以上通过。

三、 公证或者律师见证情况

对本次股东大会进行见证的是上海通力律师事务所。经律师审查，认为公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的2014年第一次临时股东大会决议；

（二）律师法律意见书。

特此公告

中华企业股份有限公司

2014年8月26日

关于中华企业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的法律意见书

致: 中华企业股份有限公司

通力律师事务所(以下简称“本所”)接受中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所李仲英律师、陈军律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《中华企业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:

1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:

一. 关于本次会议的召集、召开程序

根据公司公告的《中华企业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次会议审议的议案。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于2014年8月25日下午13:00在上海市新华路160号上海影城召开; 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月25日9:30至11:30、13:00至15:00。会议召开的时间和地点均符合有关会议公告的内容。

经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共计28人, 代表公司有表决权的股份数为722,170,889股, 占公司有表决权股份总数的比例为38.68%。

基于公司依据上海证券交易所提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次会议网络投票的股东共计166人, 代表公司有表决权的股份数为30,439,109股, 占公司有表决权股份总数的1.63%。

经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。

三. 关于本次会议的表决程序、表决结果

本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案及相关子议案逐项进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

本次会议投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果, 会议公告中列明的第一项、第三项、第九项、第十项、第十三项、第十四项、第十五项议案获本次股东大会审议通过, 会议公告中列明的其余议案未能获得本次股东大会审议通过。

经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

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出席会议的股东和代理人人数	194
所持有表决权的股份总数（股）	752,609,998
占公司有表决权股份总数的比例（%）	40.3099%
参加网络投票的股东及股东代表人数	166
所持有表决权的股份总数（股）	30,439,109
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.6303%
参加投票的中小股东人数	193
所持有表决权的股份总数（股）	73,795,774
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.9525%

议案内容	证券类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	提案通过与否
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案	全体股东	727,979,348	96.73%	16,926,045	2.25%	7,704,605	1.02%	通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,926,045	22.94%	7,704,605	10.44%
二、关于非公开发行 A 股股票方案（修订）的议案
1、非公开发行股票的种类和面值	全体股东	49,185,524	66.65%	16,926,045	22.94%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	49,185,524	66.65%	16,926,045	22.94%	7,684,205	10.41%
2、发行方式	全体股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%
3、发行对象	全体股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%
4、定价基准日、发行价格和定价原则	全体股东	48,165,124	65.27%	17,946,445	24.32%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	48,165,124	65.27%	17,946,445	24.32%	7,684,205	10.41%
5、发行数量及认购方式	全体股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%
6、募集资金投向	全体股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%
7、限售期	全体股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%
8、本次发行前的滚存利润安排	全体股东	48,165,124	65.27%	17,946,445	24.32%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	48,165,124	65.27%	17,946,445	24.32%	7,684,205	10.41%
9、上市地点	全体股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%
10、发行决议有效期	全体股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,946,445	22.96%	7,684,205	10.41%
三、关于《中华企业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》的议案	全体股东	53,381,837	72.34%	20,336,117	27.56%	77,820	0.11%	通过
	中小股东	53,381,837	72.34%	20,336,117	27.56%	77,820	0.11%
四、关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》的议案	全体股东	49,165,124	66.62%	16,946,045	22.96%	7,684,605	10.41%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,946,045	22.96%	7,684,605	10.41%
五、关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案	全体股东	49,165,124	66.62%	16,926,045	22.94%	7,704,605	10.44%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,926,045	22.94%	7,704,605	10.44%
六、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订版）的议案	全体股东	49,165,124	66.62%	16,926,045	22.94%	7,704,605	10.44%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,926,045	22.94%	7,704,605	10.44%
七、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及审计评估结果事项的议案	全体股东	49,165,124	66.62%	16,926,045	22.94%	7,704,605	10.44%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,926,045	22.94%	7,704,605	10.44%
八、关于《中华企业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》的议案	全体股东	48,165,124	65.27%	16,926,045	22.94%	8,704,605	11.80%	未通过
	中小股东	48,165,124	65.27%	16,926,045	22.94%	8,704,605	11.80%
九、关于《中华企业股份有限公司截至 2014 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》的议案	全体股东	726,979,348	96.59%	16,926,045	2.25%	8,704,605	1.16%	通过
	中小股东	48,165,124	65.27%	16,926,045	22.94%	8,704,605	11.80%
十、关于修订《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》的议案	全体股东	726,979,348	96.59%	16,926,045	2.25%	8,704,605	1.16%	通过
	中小股东	48,165,124	65.27%	16,926,045	22.94%	8,704,605	11.80%
十一、关于同意上海地产（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	全体股东	48,165,124	65.27%	16,926,045	22.94%	8,704,605	11.80%	未通过
	中小股东	48,165,124	65.27%	16,926,045	22.94%	8,704,605	11.80%
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案	全体股东	49,165,124	66.62%	16,926,045	22.94%	7,704,605	10.44%	未通过
	中小股东	49,165,124	66.62%	16,926,045	22.94%	7,704,605	10.44%
十三、关于《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》的议案	全体股东	727,235,548	96.63%	16,669,845	2.21%	8,704,605	1.16%	通过
	中小股东	48,421,324	65.62%	16,669,845	22.59%	8,704,605	11.80%
十四、关于修订《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》的议案	全体股东	727,235,548	96.63%	16,669,845	2.21%	8,704,605	1.16%	通过
	中小股东	48,421,324	65.62%	16,669,845	22.59%	8,704,605	11.80%
十五、关于调整发行公司债券决议有效期的议案	全体股东	728,235,548	96.76%	16,669,845	2.21%	7,704,605	1.02%	通过
	中小股东	49,421,324	66.97%	16,669,845	22.59%	7,704,605	10.44%